齐心文具：限制性股票激励计划（草案）修订稿.ppt

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1、,证券简称：齐心文具,证券代码：002301,齐心文具股权激励计划,深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿深圳市齐心文具股份有限公司二一一年六月1,、,证券简称：齐心文具,证券代码：002301声明,齐心文具股权激励计划,本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示1、本激励计划依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳市齐心文具股份有限公司章程制订。2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其

2、股票来源为齐心文具向激励对象定向发行新股。3、本激励计划所涉及的标的股票为 580 万股齐心文具股票，占本激励计划签署时齐心文具股本总额 18680 万股的 3.10%。其中预留部分为 58 万股，占本计划授予的限制性股票股权总量的 10%。4、本计划有效期 5 年，其中锁定期 2 年，解锁期 3 年。（1）激励对象获授限制性股票股权之日起 2 年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；（2）锁定期后的 3 年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分 3 次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制

3、性股票股权总数的 1/3；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的 1/3；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的 1/3。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁并由公司回购注销。5、齐心文具授予激励对象限制性股票的价格为 7.85 元/股。授予价格依据本计划公告前 20 个交易日齐心文具股票均价（前 20 个交

4、易日股票交易总额/2,证券简称：齐心文具,证券代码：002301,齐心文具股权激励计划,前 20 个交易日股票交易总量）15.70 元的 50%确定，为每股 7.85 元。6、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）以 2010 年营业收入为固定基数，2012 年、2013年、2014 年公司营业收入增长率分别不低于 70%、130%、210%；（2）以 2010年净利润为固定基数，2012 年、2013 年、2014 年公司净利润增长率分别不低于 175%、260%、370%；（3）锁定期 2011 年、2012 年净利润不低于最近三个会

5、计年度的平均水平且不得为负；若公司发生再融资行为，则融资当年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若齐心文具发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若齐心文具发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。8、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特

6、殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票股权授予价格，同时将预留限制性股票股权授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。预留限制性股票股权的授予价格确认方式、授予条件和授予程序、解锁条件、程序及禁售期条件等均与本激励计划中非预留的部分的限制性股票股权一致。9、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁

7、或回购注销完毕之日止。10、齐心文具承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。11、齐心文具承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款3,证券简称：齐心文具,证券代码：002301,齐心文具股权激励计划,以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。12、齐心文具承诺本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、齐心文具股东大会审议通过。14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定召开董事

8、会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。15、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。4,证券简称：齐心文具,证券代码：002301目录,齐心文具股权激励计划,一、释义.6二、限制性股票激励计划的目的.7三、限制性股票激励对象的确定依据和范围.7四、本计划所涉及的标的股票来源和数量.8五、激励对象获授的限制性股票分配情况.8六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定.9七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法.11八、限制性股票的授予与解锁条件.11九、预留部分限制性股票股权的实施计划.13十、限制性股票激励计划的调整方法和程序.14十

9、一、限制性股票会计处理.16十二、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序.16十三、公司与激励对象各自的权利义务.17十四、限制性股票激励计划的变更与终止.18十五、回购注销的原则.19十六、附则.205,指,指,指,指,指,指,指,指,证券简称：齐心文具,证券代码：002301,齐心文具股权激励计划,一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：,齐心文具、本公司、公司 指限制性股票激励计划、激励计划、本计划限制性股票,深圳市齐心文具股份有限公司以齐心文具股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。激励对象按照本计划规定的条件，从齐心文具公司获得一定数量的齐心文具股票

10、。,激励对象授予日授予价格锁定期解锁日公司法证券法管理办法公司章程中国证监会证券交易所元,指指指指指指,按照本计划规定获得限制性股票的齐心文具高级管理人员及其他员工。公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。齐心文具授予激励对象每一股限制性股票的价格。激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止，按计划规定分别为 2年、3 年和 4 年。本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。中华人民共和国公司法。中华人民共和国证券法。上市公司股权激励管理办法（试行）。深圳市齐心文具科技股份有限公司章

11、程。中国证券监督管理委员会。深圳证券交易所。人民币元。6,、,、,证券简称：齐心文具,证券代码：002301,齐心文具股权激励计划,二、限制性股票激励计划的目的为进一步完善深圳市齐心文具股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据公司法证券法管理办法以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程，制订了本限制性股票激励计划。三、限制性股票激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法 证券法、管理办法及其他

12、有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前公司的 高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。3、确定激励对象的考核依据依据公司董事会通过的齐心文具限制性股票激励计划实施考核管理办法对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。（二）激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计 138 人，包括：1、公司高级管理人员；2、公司中层管理人员；3、公司核心技术（业务）人员。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动

13、合同。（三）激励对象的核实7,证券简称：齐心文具,证券代码：002301,齐心文具股权激励计划,公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。四、本计划所涉及的标的股票来源和数量（一）激励计划的股票来源本计划股票来源为齐心文具向激励对象定向发行 580 万股股票。（二）激励计划标的股票的数量本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为 580 万股，标的股票数量占当前齐心文具股本总数 18680 万股的 3.10%；其中首次授予 522 万股，预留 58 万股，占本计划授予的限制性股票股权总量的 10%。五、激

14、励对象获授的限制性股票分配情况授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：,姓名李丽沈焰雷,职务副总经理兼财务总监副总经理兼董事会秘书,获授的限制性股票数量(万股)5525,占授予限制性股票总数的比例9.48%4.31%,占目前总股本的比例0.29%0.13%,中层管理人员、核心技术（业务）,人员（136 人）预留合计（138 人）,44258580,76.21%10%100%,2.37%0.31%3.10%,注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。2、上述任何一名激励对象通过本计划

15、获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。8,证券简称：齐心文具,证券代码：002301,齐心文具股权激励计划,3、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票股权授予价格，同时将预留限制性股票股权授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符

16、合本激励计划出具专业意见。六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定（一）限制性股票激励计划的有效期本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。（二）授予日授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、齐心文具股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；2、公司

17、业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。（三）锁定期与解锁日限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。9,证券简称：齐心文具,证券代码：002301,齐心文具股权激励计划,锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分

18、三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数 1/3、1/3、1/3 的限制性股票。解锁安排如表所示：可解锁数量占,解锁安排,解锁时间,限制性股票数,量比例自授予日起满24个月后由董事会决议确认满足,第一次解锁第二次解锁第三次解锁,第一次解锁条件的，其中总额1/3的部分办理解锁事宜自授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额1/3的部分办理解锁事宜自授予日起满48个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件，剩余总额1/3的部分办理解锁事,1/31/31/3,宜在授予日起的 24 个月内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不

19、限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。（四）相关限售规定本次限制性股票激励计划的限售规定按照 公司法、证券法 等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2、激励对象为公司高级管

20、理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。3、在本计划有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规10,证券简称：齐心文具,证券代码：002301,齐心文具股权激励计划,范性文件和公司章程中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法（一）授予价格限制性股票的授予价格为每股 7.85 元，即满足授予条件后，激励对象可以

21、每股 7.85 元的价格购买公司向激励对象增发的齐心文具限制性股票。（二）授予价格的确定方法授予价格依据本计划公告前 20 个交易日齐心文具股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）15.70 元 50%确定，为每股 7.85元。八、限制性股票的授予与解锁条件（一）限制性股票的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：1、齐心文具未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生

22、以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。11,证券简称：齐心文具,证券代码：002301,齐心文具股权激励计划,3、齐心文具 2010 年净利润不低于 3250 万元。4、根据齐心文具限制性股票激励计划实施考核管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。（二）限制性股票的解锁条件在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：1、齐心文具未发生以下任一情形：（1）最近

23、一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。3、本计划在 2012-2014 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。业绩考核的指标为净利润增长率

24、和营业收入增长率，指标每年度考核具体目标如下：（1）2012 年的业绩考核以 2010 年营业收入为固定基数，2012 年公司营业收入增长率不低于 70%；以 2010 年度净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于 175%。（2）2013 年的业绩考核以 2010 年营业收入为固定基数，2013 年公司营业收入增长率不低于 130%；以 2010 年度净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于 260%。（3）2014 年的业绩考核以 2010 年营业收入为固定基数，2014 年公司营业收入增长率不低于 210%；以 2010 年度净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于 370%

25、。12,证券简称：齐心文具,证券代码：002301,齐心文具股权激励计划,（4）锁定期2011年、2012年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；以上净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。5、未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第 3 条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2 条和（或）第 4 条规

26、定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。九、预留部分限制性股票股权的实施计划1、授予时间安排公司将在本激励计划获得股东大会批准后的一年内招聘或由董事会确认获授预留限制性股票股权的激励对象。董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票股权的授予价格，同时将预留限制性股票股权授予预留激励对象，于监事会核实激励对象名单后的二个交易日内进行公告，并聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。2、禁售期自董事会确定的预留限制性股票股权授予日起 2 年内为禁售期。在禁售期内，预留激励对象根

27、据本激励计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行可转债等事项时，预留激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定和解锁。3、解锁期禁售期后的 3 年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，预留激励对象可分 3 期申请解锁，解锁安排与本激励计划中非预留的部分的限制性13,n,证券简称：齐心文具,证券代码：002301,齐心文具股权激励计划,股票股权一致。4、预留限制性股票股权的授予条件和授予程序（1）授予条件 预留的 58 万股限制性股票股权的授予条件与本激励计划中非预留的部分的限制性股票股权一致

28、。（2）授予程序公司董事会将在预留激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票股权的授予价格，同时将预留限制性股票股权授予预留激励对象。5、预留限制性股票股权的解锁条件、程序及禁售期条件预留的 58 万股限制性股票股权的解锁条件、程序及禁售期条件均与本激励计划中非预留部分限制性股票股权一致。十、限制性股票激励计划的调整方法和程序（一）限制性股票数量的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股

29、本、派送股票红利、股份拆细QQ0（1n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。2、配股QQ0P1（1n）/（P1P2n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。3、缩股14,证券简称：齐心文具,证券代码：002301,齐心文具股权激励计划,QQ0n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股

30、股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。（二）授予价格的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细PP0（1n）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。2、配股PP0（P1P2n）/P1（1n）其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）

31、；P 为调整后的授予价格。3、缩股PP0n其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。4、派息PP0-V其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。（三）限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合管理办法、公司章程和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。15,证券简称：齐心文具,证券代码：002301,齐心文具股权激励计划,十一、限制性股票会计处理按照企业会计准则第 11 号股份支付的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根

32、据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司首次授予激励对象股份总数为 522 万股，授予价格为 7.85 元/股，则：每股限制性股票的公允价值授予日股票价格授予价格；522 万股限制性股票应确认的总费用每股限制性股票的公允价值522 万股。据此，假设授予日股票价格等于本计划草案公告日前 20 个交易日公司股票均价，即 15.70 元/股，则每股限制性股票的公允价值为：7.85 元，522 万股限制性股票应确认的总费用为：7.85 元 522 万股4098 万元。前述

33、总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按 3 次解锁比例（1/3：1/3：1/3）分摊，同时增加资本公积。按上述假设的 522 万股限制性股票应确认的总费用 4098 万元，并假设授予日为 2011 年 7 月 1 日，则 2011 年-2015 年限制性股票成本摊销情况见下表：,授予的限制性股票,摊销费用总,2011 年,2012 年,2013 年,2014 年,2015 年,（万股）,计（万元）,（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）,522,4,098,740,1,480,1,138,569,171,本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估

34、计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。十二、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序（一）本计划在获得中国证监会备案无异议后交齐心文具股东大会审议，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划16,证券简称：齐心文具,证券代码：002301,齐心文具股权激励计划,向所有的股东征集委托投票权，

35、并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定。（三）股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署限制性股票协议书；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。（四）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出限制性股票解锁通知书，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限

36、制性股票。（五）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。十三、公司与激励对象各自的权利义务（一）公司的权利与义务1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。3、公司承诺本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。4

37、、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按17,证券简称：齐心文具,证券代码：002301,齐心文具股权激励计划,规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。（二）激励对象的权利与义务1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。3、激励对象的

38、资金来源为激励对象自筹资金。4、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。6、法律、法规规定的其他相关权利义务。十四、限制性股票激励计划的变更与终止（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：1、公司控制权发生变更；2、公司出现合并、分立等情形；3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；5、中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由

39、齐心文具回购注销。（二）激励对象个人情况发生变化1、激励对象发生职务变更，但仍在齐心文具内，或在齐心文具下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道18,证券简称：齐心文具,证券代码：002301,齐心文具股权激励计划,德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由齐心文具回购注销。2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本

40、计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由齐心文具回购注销。3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由齐心文具回购注销。5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性

41、股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由齐心文具回购注销。6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。十五、回购注销的原则公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。（一）回购价格的调整方法若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，19,证

42、券简称：齐心文具,证券代码：002301,齐心文具股权激励计划,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。1、资本公积转增股本、派送股票红利PP0(1n)其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。2、派息PP0V其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。3、配股限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获

43、授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。（二）回购价格的调整程序1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。（三）回购注销的程序公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。十六、附则1、本计划在中国证监会备案无异议、齐心文具股东大会审议通过后生效；2、本计划由公司董事会负责解释。20,证券简称：齐心文具,证券代码：002301,齐心文具股权激励计划深圳市齐心文具股份有限公司,董,事,会,2011 年 6 月 28 日21,