600764 中电广通内部控制规范实施工作方案.ppt

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1、中电广通股份有限公司,2012 年度内部控制规范实施工作方案,为贯彻实施企业内部控制基本规范及相关配套指引工作，根,据中国证监会、北京市证监局通知的要求，使公司更好地规范管理、,保护投资者利益、提升经营效率和效果、促进公司战略目标的实现，,特制订如下内部控制规范实施工作方案。,一、基本情况介绍,（一）公司基本情况,1、中电广通股份有限公司简称“中电广通”，前身为甘肃三星石,化（集团）股份有限公司。1996 年 11 月经中国证券监督管理委员会,批准，在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码：600764。2004,年完成股权转让并变更名称、注册地址及经营范围。名称由“甘肃三,星石化（集团）股份有

2、限公司”变更为“中电广通股份有限公司”。,控股股东为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称中国电子），,截至 2011 年 12 月 31 日，中国电子持有本公司 176,314,950 股，占,公司总股本 53.47%，普通股 153,412,034 股，占公司总股本 46.53%。,公司经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投,资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；制造、销售,电子及材料、电子元器件、仪器仪表和整机产品、电子应用产品和应,用系统、电子专用设备、通信设备；承接电子应用系统工程、通讯工,程。,1,2、公司组织架构图：,3、主要控股子公司、参股公司的情况,

3、（1）北京中电融创科技有限公司，注册资本 4,000 万元人民币，,公司占其 95%的股份。,（2）北京中电广通科技有限公司，注册资本 5,000 万元人民币，,公司占其 90%的股份。,（3）中电智能卡有限责任公司，注册资本 3,675 万元人民币，,公司占其 58.14%的股份。,（4）中国电子财务有限责任公司，注册资本 105,000 万元人民,币，公司占其 22.857%的股份。,（5）北京金信恒通科技有限责任公司，注册资本 100 万元人民,2,币，公司占其 90%的股份。,（6）公司对控股子公司深圳市鑫科创投资发展有限公司清理工,作已全部结束，尚未完成工商注销手续。,（二）内控规范

4、实施工作组织架构,为保障内控建设的有效实施，公司成立以董事长为首、公司高层,管理人员组成的内控建设领导小组作为领导机构，下设内控建设办公,室和控股子公司内控建设工作小组。公司内控建设领导小组及办公室,和控股子公司内控建设工作小组的人员组成和具体职责如下：,内控建设领导小组,组长：倪剑云,副组长：杨建生、李奉明、张炜华,具体职责：,1、内控建设领导小组是公司内部控制领导小组，负责营造良好,的内部控制建设环境；,2、负责制定公司内部控制战略规划，提出总体建设方案以及具,体推进计划和工作安排；,3、负责审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的,判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；

5、,4、部署内部控制建设、执行及监督活动等；,5、审议内控手册的编制、修改及更新；,6、提交内部控制评价报告，并经审计委员会审核,7、协调公司内部控制建设的重大事项；,3,8、考核内部控制建设的相关人员，保持公司整体利益和方向的,一致性。,内控建设领导小组办公室（办事机构设在法律事务部）,具体职责：,1、内控建设领导小组办公室为内部控制建设日常管理机构，全,面贯彻执行内控建设领导小组关于内部控制建设的精神和方针；,2、制定公司内部控制建设阶段性的目标及实施方案，提交内控,建设领导小组审核；,3、负责内部控制建设的有效实施和运行，落实内部控制建设的,具体责任；,4、研究提出内部控制评价报告；,5、

6、负责公司内控手册的编制、修改及更新；,6、审核在内部控制建设过程中存在的问题，督促各部门进行整,改。,下属控股子公司内控建设领导小组，并设立办公室，与公司内控,建设领导小组办公室进行工作对接。,具体职责：,1、组织拟定各控股子公司的内部控制建设阶段性的目标和实施,方案，提交内控建设领导小组办公室；,2、组织编写控股子公司的内部控制评价报告，提交内控建设,领导小组办公室；,3、组织编制、修改及更新控股子公司的内控手册，提交内控,4,建设领导小组办公室；4、负责组织协调控股子公司范围内全面风险管理日常工作；5、负责控股子公司范围内的内部控制建设的有效实施和运行，落实内部控制建设的具体责任。企业内部

7、控制规范的 18 项应用指引可以分为内部环境类指引、控制活动类指引、控制手段类指引三类，具体分工及分管领导和部门牵头人如图。（各控股子公司参照执行）,指引,责任部门,部门牵头人,主管领导,内部环境类控制手段类,组织架构社会责任人力资源发展战略企业文化全面预算合同管理,综合管理部综合管理部综合管理部投资项目部党群办公室财务部法律事务部,杨建生杨建生杨建生倪剑云杨建生李奉明张炜华,内部信息传递 董事会办公室,杨琼,信息系统,综合管理部,杨建生,制活动类,资金活动采购业务资产管理销售业务研究与开发,财务部综合管理部财务部投资项目部投资项目部,李奉明杨建生李奉明倪剑云倪剑云,5,、,工程项目担保业务业

8、务外包财务报告,投资项目部财务部法律事务部财务部,倪剑云李奉明张炜华李奉明,（三）内部控制实施工作有关聘请咨询机构的计划内部控制建设作为一项长期的系统性工程，无法一蹴而就，因此内控建设领导小组及其办公室将作为一种长效机制进行运作。在今年的内控建设中，公司决定聘请专业咨询机构，通过借助中介机构的专业力量帮助公司系统合理的开展内控建设。在此次内控咨询和内控建设中，公司董事长兼总经理倪剑云为本次内控实施的总负责人；江茜为内控实施的项目负责人；组织部门包括董事会办公室、法律事务部、审计部、财务部等关键部门，责任部门包括所有业务部门。（四）公司前期开展的内控建设工作情况、已取得的阶段性成果、尚未完成的事

9、项公司按照公司法证券法上海证券交易所股票交易规则和企业内部控制基本规范等法律法规的要求，已经建立了多项内部控制制度，并在实际工作中全面有效地执行。现行内部控制制度涉及公司治理类制度、公司经营业务管理类制度、公司财务类管理制度、公司信息管理类制度、公司综合类管理制度、公司党群纪检管理类制度六个方面，覆盖了公司运营的各个层面和各个环节，形成了较为规范的管理体系。公司的内部监督主要通过监事会、董事会审计委员会、内部审计6,部实施。监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况、重大,财务支出情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计,委员会是董事会的专门工作机构，负责监督内部控制的有效实施

10、和内,部控制自我评价，审核公司的财务信息及披露，负责公司内、外部审,计的沟通，以及协调内部审计及其它相关事宜，确保董事会对经理层,的有效监督，审计委员会对董事会负责。审计部负责对公司及各子公,司的财务收支及经济活动进行审计、监督,主要包括:负责制定内部审,计制度和具体审计项目的实施办法；对公司及子公司的内部控制制度,的充分性、有效性进行审查和评估，并有针对性地提出改进建议；对,公司及子公司资产、负债、损益情况进行审计；组织对经理人员及财,务负责人进行离任审计；组织对公司及相关子公司发生的重大财务异,常情况进行专项审计；对财务信息系统的安全性、合规性进行审计。,公司未发现在内部控制设计或执行方面

11、存在重大缺陷。,但是公司目前的内控管理与企业内部控制基本规范明确要求,还有一定差距，例如企业编制内部管理手册、流程图建立、管理制度,细化等方面还需要进一步提高完善。,二、内部控制建设工作计划,第一阶段实施计划,（一）确定实施范围及重要业务流程，梳理并编制风险清单（2012,年 3 月2012 年 6 月）,根据企业内部控制基本规范及应用指引要求，通过这一阶,段的调研、访谈，对公司的整体业务流程进行充分了解，以此为基础,7,梳理公司现有业务流程中存在的风险点，在与相关业务人员及领导进,行充分沟通及确认后整理并编制风险清单。,(二)现有政策、制度与风险清单进行比对，查找内控缺陷（2012,年 6

12、月2012 年 9 月）,该阶段的工作任务是对公司现有的内部控制制度进行评估。对现,有内部控制流程进行流程梳理，评估现有的内控该制度是否有效；及,在保证制度设计有效的前提下，是否执行有效。通过对比前期步骤,整理的风险数据库与现有内控制度，查找制度或流程中存在的内控缺,陷，并界定缺陷的类型。内控缺陷的类型通常包括：,1、重大缺陷：重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可,能导致企业严重偏离控制目标。,2、重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和,经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。,3、一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。,公司将在内控调研和讨论后确

13、定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷,的认定标准。内控缺陷标准包括定性标准和定量标准，其中：,1、定性标准，将根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确,定。,2、定量标准，将参照财务报告内控缺陷的认定标准。,（三）制定内控缺陷整改方案（2012 年 9 月2012 年 10 月）,该阶段的工作任务是在对风险识别和风险分析的基础上，针对不,同的内控缺陷类型（比如：制度空白、制度设计无效、制度执行无效,8,等）判断风险可能给公司带来的影响和后果，提出相应的改进建议。,基于公司整体内控制度体系和流程的构建，提出内控缺陷整改方案，,完善公司各项内部控制管理制度和控制措施。,（四）落实缺陷整改工作（2012

14、年 10 月2012 年 12 月）,该阶段的具体工作任务是由相关部门和人员落实内控缺陷整改,方案，并派专门小组对内控缺陷整改方案的落实情况进行跟踪管理。,同时通过对公司组织机构的梳理，调整公司组织机构和人员，根据内,部控制制度和风险数据库，编制风险管理内部控制手册；对内部控制,制度和手册内容进行实施辅导和推进执行。,（五）检查整改效果（2012 年 12 月2013 年 2 月）,该阶段的具体工作任务是对相关部门内控缺陷整改结果进行检,查。在内控缺陷的整改过程中，对内控缺陷整改过程进行跟踪管理，,并把整改执行情况报告给内控建设领导小组和董事会。,（六）按照要求披露内控实施工作情况（2013

15、年 3 月）,该阶段的具体工作任务是公司以审计部为基础组建专门团队，对,公司内部控制的建立和执行有效性进行自我评估，并提出改进建议。,公司在对内部控制自我评价的基础上进行整改，在整改的基础上形成,公司内部控制评价报告。,三、内部控制自我评价工作计划,（一）内控自我评价工作计划,审计部将根据内部控制评价手册负责内部控制评价的具体组织,实施工作。审计部与外部咨询机构一起拟订评价工作方案，明确评价,9,范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容，报经,董事会或其授权机构审批后实施。该阶段的主要责任部门为审计部。,（二）确定内控缺陷的评价标准,审计部将与外部咨询机构一起进行内部控制评价手册

16、，根据公司,的现状和流程特点编制适合公司的内控自评体系。内控自评体系包,括评价流程、评价标准、评价方法和自评报告的编写流程。公司将按,照全面性原则、重要性原则、客观性原则确定评价标准，评价标准包,括定性标准和定量标准。其中定性标准包括内控体系的健全程度、高,管对内控体系的重视程度、员工对内控体系的了解程度、内控体系的,运行有效性等；定量方法包括风险可能造成的损失程度以及风险发生,的可能性等。通过分析判断之后的缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重,大缺陷。该阶段的主要责任部门为审计部。,（三）组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿,审计部应当根据经批准的评价方案，在外部咨询机构的协助下组,成内部控

17、制评价工作组，具体实施内部控制评价工作。内部控制评,价工作组将吸收企业内部相关机构熟悉情况的业务骨干。内部控制评,价工作组应当对被评价单位进行现场测试，综合运用个别访谈、调查,问卷、专题讨论、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评,价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，,如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。,（四）对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出,整改建议，编制整改任务单,10,评价工作组将在调研后应当编制内部控制缺陷认定汇总表，结合,日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部,控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合

18、分析和全面复核，,提出认定意见，并以适当的形式向经理层报告。同时，对于发现的内,控缺陷，下发整改任务单，并监督各部门进行整改。,（五）实施内控自我评价工作，编制内控自我评价报告,评价工作组在缺陷汇总表认定通过后在外部咨询机构的协助下,编写内部控制评价报告，报告将包括内部环境、风险评估、控制活动、,信息与沟通、内部监督等要素，对内部控制评价过程、内部控制缺陷,认定及整改情况、内部控制有效性的结论等相关内容做出披露和分,析。同时按照内部控制评价指引的要求，进行内部控制的自我评估工,作并编制自我评价报告。包括：,1、审计部拟订评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员,组织、进度安排和费用预算等相关

19、内容，报经董事会或其授权机构审,批后实施。,2、审计部应当根据经批准的评价方案，组成内部控制评价工作,组，具体实施内部控制评价工作。,3、评价工作组将吸收企业内部相关机构熟悉情况的业务骨干参,加。评价工作组成员对本部门的内部控制评价工作应当实行回避制,度。内部控制评价工作组应当对被评价单位进行现场测试，综合运用,个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较,分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证,11,据，按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控,制缺陷。,4、评价工作组将在调研后应当编制内部控制缺陷认定汇总表，,结合日常监督和专项监督发现

20、的内部控制缺陷及其持续改进情况，对,内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复,核，提出认定意见，并以适当的形式向董事会、监事会或者经理层报,告。重大缺陷应当由董事会予以最终认定。,5、评价工作组在缺陷汇总表认定通过后编写内部控制评价报告，,报告将包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督,等要素，对内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部,控制有效性的结论等相关内容做出披露和分析。,（六）按照要求披露 2012 年内控自我评价报告,经董事会批准后，公司正式对外披露内部控制评价报告并报送相,关部门。内控自我评估报告的预计披露时间为 2013 年 3 月。

21、,（七）自我评价工作责任部门及责任人,整个自我评价工作将在内控建设领导小组领导下，审计部负责具,体实施。,五、内控审计工作计划,（一）内控审计计划阶段,该阶段的具体工作任务是拟聘请一家外部有资质的会计师事务,所作为公司内控审计会计师事务所。,（二）配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作,12,外部聘请的会计师事务所将会在 2013 年 1 月入场对公司的内控情况进行内控审计工作，并于 2013 年 2 月结束整个审计工作。公司内控建设领导小组办公室和各子公司负责人将全力配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作。（三）按照要求披露内控审计报告该阶段的主要任务是配合会计师事务所编制内部控制审计报

22、告并按时披露审计报告。内部控制审计报告将与 2012 年年报同时披露。整个内控审计工作将在内控建设领导小组领导下，由审计部负责具体实施和配合。（四）内控审计工作时间安排公司计划在 2012 年 11 月开始进行内部控制的审计工作，主要工作时间安排如下：,阶段,时间,工作内容,参与机构,确定内控审计会,准备阶段计划阶段实施阶段报告阶段,2012 年 11 月2012 年 12 月2013 年 1 月2013 年 2 月,计师事务所配合进行内控审计的预审配合进行内控审计配合编制审计内控报告,审计委员会审计部审计部审计部,披露阶段,2013 年 3 月,披露内控审计报,董事会,13,告,（五）内控审计工作责任部门及责任人,整个内控审计工作将在内控建设领导小组领导下，由审计部负责,具体实施和配合。,14,