湖北能源：非公开发行股票预案.ppt

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1、股票简称：湖北能源,股票代码：000883,湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案二一一年七月1,声 明,1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；,因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。,3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声,明均属不实陈述。,4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或,其他专业顾问。,5、本预案所述事项并不代表审批机关对于

2、本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。,2,特别提示,1、本次发行相关议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需提,交公司股东大会审议会批准。,2、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10 名（含本数）的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核

3、准批文后，根据竞价结果确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。,3、本次非公开发行股票的数量不超过 44,350 万股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。,4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告,日，发行底价为 7.33 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在取得发行核准批文后，依照上市公司非公开发行股票实施细则的规定采取竞价方式予以确定。,5、

4、本次非公开发行股票方案尚需获得有权的国有资产监督管理机构、公司,股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。,3,目 录,释 义.5第一节 本次非公开发行股票方案概要.6一、发行人基本情况.6二、本次非公开发行的背景和目的.6三、发行对象及其与公司关系.9四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.9五、募集资金用途.10六、本次发行是否构成关联交易.11七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.11八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.12第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.13一、募集资金使用计划.13二、募集资金投资项目的基本情况.13三、本次

5、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响.23第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.24一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化.24二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.25三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.25四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.25五、本次非公开发行对公司负债情况的影响.25六、与本次发行有关的风险因素说明.26,4,指,指,指,指,指,指,指,释 义在本预案中，除非文义载明，下列简

6、称具有如下含义：发行人、湖北能源、本湖北能源集团股份有限公司公司、公司,本次发行本预案湖北省国资委三环集团能源有限齐岳山风电公司湖北省天然气公司CNGLNG中国证监会、证监会深交所国家发改委湖北省发改委元,指指指指指指指指,湖北能源本次非公开发行不超过 44,350 万股 A 股的行为湖北能源非公开发行股票预案湖北省人民政府国有资产监督管理委员会三环集团公司湖北省能源集团有限公司湖北能源集团齐岳山风电有限公司湖北省天然气发展有限公司压缩天然气液化天然气中国证券监督管理委员会深圳证券交易所中华人民共和国国家发展和改革委员会湖北省发展和改革委员会人民币元5,第一节 本次非公开发行股票方案概要,一、

7、发行人基本情况,中文名称：湖北能源集团股份有限公司,英文名称：Hubei Energy Group Co.,Ltd.,股票简称：湖北能源,股票代码：000883,设立日期：1993 年 3 月 9 日,上市日期：1998 年 5 月 19 日（A 股）,法定代表人：肖宏江,注册资本：2,067,799,713 元,经营范围：能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务。,注册地址：武汉市武昌区徐东大街 96 号,办公地址：武汉市武昌区徐东大街 96 号,邮政编码：430062,电话号码：02786621100,传真号码：02786621109,公司网址：,电子信箱：,二、本次非公开发

8、行的背景和目的,（一）本次非公开发行的背景,6,1、我国电力需求保持增长,电力行业是我国重要的基础产业之一，近年来，随着我国国民经济的持续增长，我国的电力需求一直保持较快的增长态势，20002007 年我国全社会用电量复合增长率达到了 13.45%。受金融危机的影响，2008 年、2009 全国社会用电量增长率回落至 5.57%、6.44%，2010 年全国社会用电量 41,923 亿千瓦时，增长率回升至 14.56%，全国全社会用电量 41,923 亿千瓦时。预计“十二五”期间，我国全社会用电需求将跟随经济增长继续保持增长。,2、我国能源结构将向多元清洁方向发展,我国国民经济和社会发展十二五

9、规划纲要提出：坚持节约优先、立足国内、多元发展、保护环境，加强国际互利合作，调整优化能源结构，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系。可见，能源多元清洁发展是行业发展的必然趋势。“十二五”期间，煤炭在我国能源消费中的占比将逐步降低，天然气、,以及以水电、风电、核电等为主的非化石能源占比将逐步提高，能源结构从严重依赖煤炭资源向绿色、多元、低碳化能源发展，趋于多元化和优质化。,3、纵向一体化发展成为电力能源企业提升竞争力的战略取向,为摆脱资源约束，应对激烈的市场竞争，电力能源企业纷纷实施纵向一体化发展战略，向发电、天然气等产业的上下游领域延伸，按照产业链、价值链进行纵向一体化布局，形成以电为

10、主，煤、电、路、港、化以及天然气上游开发、中游管输、下游城市燃气、CNG、LNG、燃机电厂等终端市场的协调发展格局，以提升整体竞争力和增强抵御市场风险能力。,4、湖北省经济保持增长，为公司的业务发展带来良好机遇,“十二五”时期是湖北省调整经济结构、转变经济发展方式的攻坚时期和构,建中部崛起重要战略支点、全面建设小康社会的关键时期，国家提出的“中部崛起”和湖北省大力实施建设武汉城市圈、鄂西生态旅游圈和长江经济带“两圈一带”战略，为湖北省的经济发展提供了良好的机遇。,湖北省经济和社会发展第十二个五年规划纲要指出，湖北省能源产业的指导方针为坚持节约能源优先，优化能源结构，大力发展核电，优化发展火电，

11、,7,有序开发水电，加快发展新能源，合理消费煤炭，积极引进省外能源，增强能源储备能力，构建安全、经济、清洁的现代能源产业体系；“十二五”期间湖北省力争电力总装机容量达到 3,980 万千瓦（不含三峡电站），其中火电装机达到 2,445万千瓦，水电装机达到 1,415 万千瓦（不含三峡电站），新能源发电装机达到 120万千瓦。湖北省电力产业的快速发展将为公司提供良好的发展机遇。,5、公司负债水平偏高，资金需求较大,经中国证监会核准，公司于 2010 年实施重大资产重组，公司将原有全部资产与负债置出公司，同时置入能源有限 100%的股权。能源有限是湖北区域内除中国三峡集团外最大的发电集团，本次重组

12、后，公司成功转型为电力能源企业。,电力能源行业属于资金密集型行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，新建扩建电厂、并购重组和技术改造等都需要投入大量资金。随着公司业务的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加。为此，公司大量进行债权融资，从而提高了负债水平，增加了财务费用支出。截至 2010 年12 月 31 日，公司合并报表营运资金为-57.41 亿元，资产负债率为 67.25%，2010年度公司财务费用为 9.74 亿元。较高的财务费用支出和负债水平影响了公司的盈利能力和抗风险能力，给公司造成了较为沉重的负担，制约了公司战略的有效实施。公司有必要通过本次非公开发行股票募

13、集资金改善流动资金状况，优化资本结构、改善财务状况，降低偿债风险，促进公司健康、稳定发展。,（二）本次非公开发行的目的,公司业务目前主要通过全资子公司能源有限运营。近年来，受益我国电力需求总量的增长，能源有限按照“以电为主，相关多元”的经营思路，通过新建扩建电源项目和并购重组，实现了主业规模迅速扩展；同时，能源有限积极、稳妥地参与相关领域，适度谋求多元化发展，取得了经营业绩的稳步提升。截至 2010年 12 月 31 日，公司已投产可控装机容量为 544.55 万千瓦。其中，水电装机容量为 361.83 万千瓦；火电装机容量为 180 万千瓦；风电装机容量为 2.72 万千瓦；2010 年，公

14、司实现发电量 155.72 亿千瓦时；天然气销售气量 1.35 亿标准立方。,8,公司生产的电能主要在湖北省境内消纳，对湖北经济的发展举足轻重。“十二五”期间，湖北省电力能源需求将保持增长，为抓住发展机遇，满足市场需求，公司将积极投入资金进行电源项目建设、收购以及相关产业扩展，公司的资金需求也相应增大，仅依靠自身积累和债务融资已无法满足发展要求。,公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，进一步提高公司资本实力，积极发展清洁能源业务，促进公司电源结构优化和纵向一体化发展；同时，公司拟通过本次非公开发行优化资本结构、改善财务状况，降低偿债风险。本次非公开发行将在一定程度上满足公司发展的资金需求，有利

15、于提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司和公司全体股东的利益。,三、发行对象及其与公司关系,本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他,机构投资者、自然人等不超过 10 名（含本数）的特定对象。基金管理公司以多,个投资账户持有股票的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。,最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据竞价结,果确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。,长江电力可能参与认购公司本次非公开发行股票，长江电力为公司第二大股,东。,由于

16、目前公司尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。,四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期,（一）发行股票的类型和面值,发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00,元。,9,（二）发行股份的价格及定价原则,本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 7.53

17、元/股。,根据公司 2010 年度股东大会审议通过的关于公司 2010 年度利润分配方案的议案，公司于 2011 年 7 月 14 日发布2010 年度权益分红实施公告，向全体股东每 10 股派发 2.04 元现金红利（含税），股权登记日为 2011 年 7 月 20日，除息日为 2011 年 7 月 21 日。该利润分配方案已经实施完毕。因此，相应调整本次非公开发行的发行底价为 7.33 元/股，即公司本次非公开发行的发行价格不低于 7.33 元/股。,若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在取得发行核准批文后，依照上市公司非公开发行股票实施

18、细则的规定采取竞价方式予以确定。,（三）发行数量,本次非公开发行股票的数量不超过 44,350 万股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。,（四）限售期,本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之,后按照相关规定在深圳证券交易所上市交易。,（五）未分配利润的安排,本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。,五、募集资金用途,本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 325,000 万元，,1

19、0,1,2,3,4,5,6,7,扣除发行费用后的募集资金净额不超过 319,119 万元，计划全部投资于以下项目：单位：万元,序号,项目名称湖北利川齐岳山风电场一期工程项目湖北利川齐岳山风电场二期工程项目孝昌-潜江天然气输气管道工程项目荆州-公安-石首输气管道工程项目武汉-赤壁天然气输气管道工程项目黄陂-麻城天然气输气管道工程项目补充营运资金合计,项目总投资56,14243,91959,28250,42521,74321,29295,735348,538,拟使用募集资金32,65343,71158,13549,47619,63319,77595,735319,119,本次非公开发行股票的募集资

20、金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。六、本次发行是否构成关联交易由于目前公司尚无确定的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。如果长江电力认购公司本次非公开发行股份，则该认购事项涉及关联交易。七、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行前，湖北省国资委直接持有公司 42.96%的股份，为公司的控股股东与实际控

21、制人。本次非公开发行完成后，湖北省国资委仍将是公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。11,八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序,本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得有权的国有资产监督管理机构、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。,12,1,2,3,4,5,6,7,第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、募集资金使用计划本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 325,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过 319,119 万

22、元，计划全部投资于以下项目：单位：万元,序号,项目名称湖北利川齐岳山风电场一期工程项目湖北利川齐岳山风电场二期工程项目孝昌-潜江天然气输气管道工程项目荆州-公安-石首输气管道工程项目武汉-赤壁天然气输气管道工程项目黄陂-麻城天然气输气管道工程项目补充营运资金合计,项目总投资56,14243,91959,28250,42521,74321,29295,735348,538,拟使用募集资金32,65343,71158,13549,47619,63319,77595,735319,119,本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项

23、目需求的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。二、募集资金投资项目的基本情况本次募集资金投资项目主要用于发展风电、天然气管输等清洁能源业务和补充营运资金，促进公司电源结构优化和纵向一体化发展。我国积极实施能源结构调整和节能减排，为公司募集资金投资项目的建设和使用提供了有利支持和保障。对本次募集资金投资项目的可行性具体分析如下：13,（一）湖北利川齐岳山风电场一期工程项目,1、项目概况,（1）项目基本情况,齐岳山风电场工程位于湖北省利川市齐岳山地区，规划分三期开发。齐岳山风电场一

24、期工程总装机容量为 49.3 兆瓦，拟建 58 台单机容量为 850 千瓦的风力发电机组，预计本项目建成后年平均上网电量为 8,697 万千瓦时。,（2）投资总额和融资安排,本项目由公司全资子公司齐岳山风电公司负责实施。本项目投资总额约为56,142 万元，其中不超过 32,653 万元拟通过本次发行募集资金解决，其余资金通过银行贷款、自有资金等方式解决。,（3）项目建设期,本项目的建设期预计为 18 个月。,（4）项目涉及报批事项情况,本项目已获得湖北省发改委鄂发改能源20091215 号文、湖北省国土资源厅鄂土资函2010537 号文、湖北省环境保护厅鄂环函2009173 号文核准。,2、

25、项目前景,齐岳山风电场所在地区风力资源丰富，2002 年联合国开发计划署与国家发改委合作，对我国可再生资源进行调查评价，选取了十个风场，齐岳山即为其中之一。齐岳山风电场风向稳定、破坏性风速小，风能资源较好，场内山势较为平缓，地质构造对基础及施工均不会造成影响，距电网近，联网运行方便，适合建设大规模风力发电场，项目前景良好。,本项目建成投产后，可以改变利川地区过于依赖水电的局面，缓减当地的供电需求矛盾，增加当地税收，对促进利川地区经济快速发展能起到积极作用，社会效益较为显著。,14,随着煤炭等一次能源的日趋枯竭，以及能源使用导致的环境问题日趋严重，发展风电等可再生清洁能源已成为世界未来能源发展的

26、必然趋势。齐岳山风电场是湖北省最大的风电场，齐岳山风电场工程项目的建设对改善湖北省能源结构、保护环境和节能减排有着重要意义。以本项目为例，项目建成后，预计年平均上网电量为 8,697 万千瓦时，同燃煤电站相比，按标煤煤耗 380g/千瓦时计算，每年可节约标准煤 33,048.56 吨，同时可以减少二氧化硫排放量 429.83 吨/年（按含硫率 0.65计算）、烟尘 31.02 吨/年（按除尘效率 98计算）、二氧化碳 66,712.66吨/年、氮氧化物 115.61 吨/年、并且减少灰渣 1,827.47 吨/年、工业废水排放量1.76 万吨/年。,3、项目经济效益,本项目建成投产后，预计项目

27、全投资内部收益率（税后）为 8.01%，投资回,收期（税后）为 10.28 年（含建设期），项目经济效益良好。,4、结论,本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合,国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。,（二）湖北利川齐岳山风电场二期工程项目,1、项目概况,（1）项目基本情况,齐岳山风电场工程位于湖北省利川市齐岳山地区，规划分三期开发。齐岳山风电场二期工程总装机容量为 49.5 兆瓦，拟建 33 台单机容量为 1,500 千瓦的风力发电机组，预计本项目建成后年年平均上网发电量为 8,827.96 万千瓦时。,（2）投资总额和融资安排,本项目由公司全资子公司齐岳

28、山风电公司负责实施。本项目投资总额约为43,919 万元，其中不超过 43,711 万元拟通过本次发行募集资金解决。,（3）项目建设期,15,本项目的建设期预计为 15 个月。,（4）项目涉及报批事项情况,本项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项正在办理中。,2、项目前景,参见本节“二、募投项目的基本情况/（一）齐岳山风电场一期工程/2、项目,前景”。,3、项目经济效益,本项目建成投产后，预计项目全投资内部收益率（税后）为 8%，投资回收,期（税后）为 11.28 年（含建设期），项目经济效益良好。,4、结论,本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合,国家产业政策和

29、环境保护要求。综上，本项目可行。,（三）孝昌-潜江天然气输气管道工程项目,1、项目概况,（1）项目基本情况,孝昌-潜江天然气输气管道是湖北省规划的中部天然气支干线，主要功能为接收西气东输二线和川气东送干线来气，对中部沿线城市供气；同时，作为云应地下储气库群季节调峰和应急供气的调度管线之一，解决全省季节调峰并提高全省供气安全。,本项目线路全长 154.9 km，沿线主要经过孝感市、云梦县、应城市、天门市和潜江市。输气管道管径有两种：610mm（线路长 44 km）、406.4mm（线路长 110.9 km），设计压力均为 6.3 Mpa。本项目的设计供气规模 2015 年为 2.8 亿立方米/年

30、，2020 年为 4 亿立方米/年。,（2）投资总额和融资安排,16,本项目由公司全资子公司湖北省天然气公司负责实施。本项目投资总额约为59,282 万元，其中不超过 58,135 万元拟通过本次发行募集资金解决，其余资金通过银行贷款、自有资金等方式解决。,（3）项目建设期,本项目的建设期预计为 12 个月。,（4）项目涉及报批事项情况,本项目已获得湖北省环境保护厅鄂环函2011516 号文核准，本项目涉及的,立项、土地等有关报批事项正在办理中。,2、项目前景,本项目目标市场范围较大，包括孝感市（含市域 7 县市）、广水市、京山县、钟祥市、沙洋县、天门市、仙桃市和潜江市。目标市场区域天然气需求

31、量较大，预计 2015 年、2020 年，目标市场的用气需求分别为 9.14、11.52 亿立方米，现有供气量远无法满足市场需求。,本项目建成后，可从西气东输二线和川气东送干线获得可靠的气源供应，有效缓解供气区域地区能源不足的问题，促进攻取区域城市能源结构调整，大气污染情况改善，方便城市居民生活，引导产业合理布局，推动当地经济可持续发展，社会效益和环境效益显著。,本项目符合国家环保节能的政策要求。天然气是清洁高效的优质能源，与城市人工煤气工程相比，输配能耗低；与煤、油等其他一次能源相比，转换效率高；可见，从有效利用能源的角度，天然气的使用实现了能源的节约。采用天然气作为能源，可减少煤和石油的用

32、量，进而减少环境污染；天然气不含一氧化碳，在燃烧过程中，产生的二氧化硫、氮化物、粉尘等有害物质很少，产生的二氧化碳较煤炭减少 60%以上，其使用有助于减少城市废气污染、减少酸雨形成，舒缓温室效应。本项目建成后，将对改善目标市场区域的大气环境质量起到积极作用。,3、项目经济效益,本项目建成投产后，预计项目全投资内部收益率（税后）为 8.07%，投资回,17,收期（税后）为 11.52 年（含建设期），项目经济效益良好。,4、结论,本项目目标市场用气需求量较大，市场前景良好。项目的实施能够有效的缓解目标市场区域气源紧张的局面、优化能源结构、减少环境污染，具有良好的社会效益、环境效益和经济效益。综上

33、，本项目可行。,（四）荆州-公安-石首输气管道工程项目,1、项目概况,（1）项目基本情况,本项目包括荆州-公安-石首输气管道、公安-松滋输气支线和龙桥-江陵输气支线，主要功能为接收川气东送干线荆州接收站来气，主供石首市、公安县市场、兼顾松滋县、江陵县及管线所经地区沿线较大的乡镇。,荆州-公安-石首输气管道线路总长 115km，管径 508mm，设计压力 4.0 Mpa；公安-松滋输气支线总长 55km，管径 323.9mm，设计压力为 4.0 Mpa；龙桥-江陵输气支线总长 18Km，管径 219mm；各管线设计压力均为 4.0 Mpa。本项目设计供气规模为 5 亿立方米/年（其中为湖南省代输

34、 3 亿立方米/年）。,（2）投资总额和融资安排,本项目由公司全资子公司湖北省天然气公司负责实施。本项目投资总额约为50,425 万元，其中不超过 49,476 万元拟通过本次发行募集资金解决，其余资金通过银行贷款、自有资金等方式解决。,（3）项目建设期,本项目的建设期预计为 18 个月。,（4）项目涉及报批事项情况,本项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项正在办理中。,2、项目前景,18,本项目目标市场包括石首市、公安县、松滋县、江陵县及管线所经地区沿线较大的乡镇。除松滋市建有供气管道 55km，目前实际输气量约 1 万立方米/年外，目标市场区域无管道天然气供应，供需矛盾突出；随着城市化进

35、程的加快和经济的发展，目标市场对天然气的需求不断增大，预计 2015 年、2020 年，目标市场的用气需求分别为 1.20、1.53 亿立方米。,本项目建成后，可从川气东送干线获得可靠的气源供应（忠武线为补充气源），在满足供气区域用气需求的同时，对促进当地经济发展、能源结构优化、环境状况改善、居民生活质量提高都有着积极作用，社会效益和环境效益显著。,3、项目经济效益,本项目建成投产后，预计项目全投资内部收益率（税后）为 8.07%，投资回,收期（税后）为 10.90 年（含建设期），项目经济效益良好。,4、结论,本项目目标市场用气需求量较大，市场前景良好。项目的实施能够有效的缓解目标市场区域气

36、源紧张的局面、优化能源结构、减少环境污染，具有良好的社会效益、环境效益和经济效益。综上，本项目可行。,（五）武汉-赤壁天然气输气管道工程项目,1、项目概况,（1）项目基本情况,武汉-赤壁天然气输气管道是武汉-赤壁-通城支线的一期工程，是湖北省规划的城市燃气输配系统的有机组成部分，具有接收武汉市江夏区安山镇分输站来气、高压输配气、小时（日）调峰储气和辐射沿线乡镇等多重功能，武汉-赤壁天然气输气管道目前主要承担嘉鱼县和赤壁市的管道天然气供应，同时具有继续向崇阳县和通城县输送的能力。,武汉-赤壁天然气输气管道北起安山分输站，经嘉鱼分输站后向南到达一期输送终点赤壁分输站，线路全长 73.4 公里，管径

37、 406.4mm，设计压力 6.3MPa，总供气规模按照 2015 年 1.24 亿立方米/年、2020 年 1.69 亿立方米/年进行设计，,19,并结合远期潜在市场需求量 2015 年 1.62 亿立方米/年、2020 年 2.32 亿立方米/年预留管道输气和储气的潜力，保障输气管线的可持续发展能力。,（2）投资总额和融资安排,本项目由公司全资子公司湖北省天然气公司负责实施。本项目投资总额约为21,743 万元，其中不超过 19,633 万元拟通过本次发行募集资金解决。,（3）项目建设期,本项目的建设期预计为 12 个月。,（4）项目涉及报批事项情况,本项目已获得湖北省环境保护厅鄂环函20

38、11515 号文核准，本项目涉及的,立项、土地等有关报批事项正在办理中。,2、项目前景,本项目的目标市场为嘉鱼县供气区域和赤壁市供气区域，嘉鱼县、赤壁市被纳入了武汉 1+8 城市圈“两型社会”综合配套改革试验区，近年来发展速度较快，对天然气等能源需要不断提高。预计 2015 年、2020 年目标市场的用气需求分别为 1.24、1.69 亿立方米/年；武汉-赤壁天然气输气管道延伸至通城后，预计 2015,年、2020 年沿线城市用气需求分别为 1.62、2.32 亿立方米/年。,目前，嘉鱼县和赤壁市均无管道天然气气源，天然气市场的发展和居民生活品质的提高受到制约，供需矛盾突出。本项目建成后，可从

39、川气东送干线和忠武线获得可靠的气源供应，有效化解嘉鱼县和赤壁市气源缺乏的局面，为促进当地经济发展、优化能源结构和建设“两型”社会提供清洁能源保障，具有显著的社会效益和环境效益。,3、项目经济效益,本项目建成投产后，预计项目全投资内部收益率（税后）为 8.02%，投资回,收期（税后）为 10.88 年（含建设期），项目经济效益良好。,4、结论,20,本项目目标市场用气需求量较大，市场前景良好。项目的实施能够有效的缓解目标市场区域气源紧张的局面、优化能源结构、减少环境污染，具有良好的社会效益、环境效益和经济效益。综上，本项目可行。,（六）黄陂-麻城（红安）天然气输气管道工程项目,1、项目概况,（1

40、）项目基本情况,黄陂-麻城（红安）天然气输气管道是湖北省规划的鄂东地区天然气支干线，主要功能为接收西气东输二线来气，向武汉市、红安县、麻城市供气，同时具备一定的储气功能。,黄陂麻城（红安）天然气输气管道西起武汉市黄陂区周寨村黄陂接收站，向东经黄陂区到达麻城市宋埠镇分输站段，再分两路到红安县和麻城城区接收计量站，线路全长 93km。其中黄陂-宋埠输气管道管径 323.9，设计压力 6.3MPa；宋埠-麻城输气管道管径 323.9mm，设计压力为 6.3MPa；宋埠-红安输气管道管径 273.1mm，设计压力 6.3MPa。本项目的设计供气规模为 2015 年 85,664 万立,方米/年、202

41、0 年 147,497 万立方米/年，并结合远期市场需求量预留输气储气潜力。,（2）投资总额和融资安排,本项目由公司全资子公司湖北省天然气公司负责实施。本项目投资总额约为21,292 万元，其中不超过 19,775 万元拟通过本次发行募集资金解决。,（3）项目建设期,本项目的建设期预计为 12 个月。,（4）项目涉及报批事项情况,本项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项正在办理中。,2、项目前景,21,本项目目标市场为武汉市供气区域、红安县供气区域和麻城市供气区域，武汉市经济发达，城市燃气基础设施完善，天然气用气量很大；红安县和麻城市的经济实力在湖北省内县级城镇中相对较强，发展速度加快，天然

42、气应用市场广阔。预计 2015 年、2020 年，目标市场的用气需求分别为 43.37、52.67 亿立方米/年（其中武汉市的用气需求预计分别为 42.51、51.54 亿立方米/年）。,武汉市现有主气源为忠武线输送的四川盆地川东气区的天然气，天然气供应量尚无法满足市场需求；红安县和麻城市均无管道天然气气源，只能采取 CNG车运方式进行小规模的供气，供需矛盾突出。本项目建成后，可从西气东输二线获得可靠的气源供应，有效的化解供气区域气源紧张的局面，优化能源结构、减少环境污染、提高居民生活质量、促进当地经济发展，具有显著的社会效益和环境效益。,3、项目经济效益,本项目建成投产后，预计项目全投资内部

43、收益率（税后）为 8.07%，投资回,收期（税后）为 11.67 年（含建设期），项目经济效益良好。,4、结论,本项目目标市场用气需求量较大，市场前景良好。项目的实施能够有效的缓解目标市场区域气源紧张的局面、优化能源结构、减少环境污染，具有良好的社会效益、环境效益和经济效益。综上，本项目可行。,（七）补充营运资金,电力行业属于资金密集型行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，新建扩建电厂、并购重组和技术改造等都需要投入大量资金。“十二五”期间，湖北省电力需求将保持增长，客观上要求公司抓住机遇，加快发展，积极投入资金进行电力能源项目建设、收购以及相关产业扩展。随着公司业务的不断拓展和投资规模

44、的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加。为此，公司不得不大量进行债权融资，从而提高了公司的负债水平，增加了公司的财务费用。,截至 2010 年 12 月 31 日，公司合并报表营运资金为-57.41 亿元，资产负债率为 67.25%，2010 年度公司财务费用为 9.74 亿元。较高的负债水平和财务费用,22,支出影响了公司抗风险能力和盈利能力，给公司经营造成了较为沉重的负担。因此公司有必要通过本次非公开发行股票所募集的资金补充部分流动资金，相应减少银行借款和利息费用支出，降低公司的负债水平和偿债风险，促进公司持续健康发展。,三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响,（一）对公司经营

45、管理的影响,本次非公开发行募资资金在扣除相关发行费用后将主要用于投资建设风电项目、天然气管输项目，项目建设完成后，公司电力装机容量得到提升，业务结构更加完善。本次非公开发行有利于完善公司在风电、天然气等清洁能源领域的布局，实现电源结构的优化，有利于提升公司的抗风险能力和整体竞争力。,本次非公开发行募资资金项目符合国家产业政策，顺应当前节能减排的政策导向，项目投产后，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的意义。,（二）对公司财务状况的影响,随着公司业务的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司资金需求不断增加，负债水平维持高位。本次非公开发行有助于提升公司的资产规模和业务规模，适当降低公司负债水平，优

46、化公司资本结构，降低公司的财务风险。,本次募集资金投资建设的风电项目以及天然气管输项目具有投资规模较大、收益较为稳定、投资回收期较长的特点。其中，风力发电项目建成后即并网发电，可以较快实现收益；天然气管输项目受市场开发及培育周期的影响，项目运营初期一般输气量较小，效益不高，随着市场需求的不断增长，项目效益将随着输气量的增加而稳定增长。从长期来看，本次募集资金投资项目经济效益良好，项目建设将为公司带来新的利润增长点和稳定的收益来源，有利于提升公司的持续盈利能力。此外，本次募集资金运用还可促进公司相应减少银行借款，有效减少利息费用支出，对公司提高经营业绩和改善财务状况起到积极作用。,23,第三节

47、董事会关于本次发行对公司影响的,讨论与分析,一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化,（一）本次发行对公司业务及资产的影响,本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于投资风电项目、天然气管输项目和补充营运资金。项目实施完成后，可进一步提高公司的电力装机容量和天然气供应能力，促进公司电源结构优化和纵向一体化发展，提升公司的抗风险能力和持续发展能力。,（二）发行后上市公司章程变化情况,本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本,次非公开发行相关的事项进行调整外，暂无其他调整计划。,（三）发行后上市公司股东结构变动情况,本次非公开发行股票完成后，

48、有限售条件的机构投资者将相应增加，公司的,股东结构将发生变化，预计将增加不超过 44,350 万股的有限售条件流通股。,（四）发行后上市公司高管人员结构变动情况,公司不因本次非公开发行股票调整公司高管人员，以保持公司高管团队的稳定。若调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。,（五）发行后上市公司业务收入结构变动情况,本次发行完成后，公司的风电业务和天然气业务收入将有所提升。除此之外，,公司的业务收入结构不会发生重大变动。,24,二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况,本次发行将充实公司的股权资本，优化公司资本结构，扩充公司净资产规模，降低公司资产负债率，

49、提高公司长期偿债能力，对公司财务状况带来积极影响。,本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司风电业务和天然气业务的利润贡献将有所增加，公司的盈利能力将进一步提升；同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。,三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况,本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系,均不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。,四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

50、，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形,本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。,五、本次非公开发行对公司负债情况的影响,本次非公开发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，不会存在负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，有利于公司的可持续发展。,25,六、与本次发行有关的风险因素说明,（一）清江流域来水量的不确定性风险,发行人主要水力发电机组位于清江流域，清