翰宇药业：内幕信息知情人登记制度（4月） .ppt

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1、深圳翰宇药业股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,深圳翰宇药业股份有限公司内幕信息知情人登记制度（2011年4月实施，2012年4月修订）第一章 总 则第一条 为进一步规范深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公正、公开原则，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“创业板上市规则”）、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（以下简称“创业板上市公司规范运作指引”）以及深圳翰宇药业股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的有关规定

2、，特制定本制度。第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书办公室（证券管理部）是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。第三条 未经董事会秘书办公室（证券管理部）批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书办公室（证券管理部）的审核同意，方可对外报道、传送。第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信

3、息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二章 内幕信息及其范围第六条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会,深圳翰宇药业股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,（以下简称“中国证监会”）指定信息披露的刊物及网站上公开披露。第七条 内幕信息包括但不限于：（一）公司的经营范围和方针的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司对外提供重大担保；（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况

4、；或者发生大额赔偿责任；（六）公司发生重大亏损或者重大损失；（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（八）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十四）公司分配股利或者增资的计划；（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案

5、、股权激励方案形成的相关信息；（十六）公司股权结构的重大变化；（十七）公司债务担保的重大变更；（十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（二十）主要或者全部业务陷入停顿；,深圳翰宇药业股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,（二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十二）公司收购的有关方案；（二十三）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（二十四）变更会计政策、会计估计；（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

6、被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十六）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；（二十七）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第三章 内幕信息知情人及其范围第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。第九条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（六）证券监督

7、管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（七）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；（八）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；（九）前述规定的自然人的配偶、父母、子女；（十）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。,深圳翰宇药业股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,第四章 登记备案第十条 公司应根据监管机构的要求按照一事一记的方式，如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，

8、以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和确切时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。第十一条 公司进行并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份等重大事项时，除按照本规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并且还应当在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。第十二条 董事会秘书办公室（证券管理部）应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息知情人档案自

9、记录（含补充完善）之日起至少保存十年。第十三条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间及所处的阶段等。第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的

10、变更情况，同时填写内幕信息知情人档案并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。第十六条 政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报,深圳翰宇药业股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政

11、管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十七条 公司各职能部门应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。必要时，公司向相关内幕信息知情人发送信息披露工作保密提示函（格式见附件），要求相关内幕信息知情人签署信息披露工作保密承诺函（格式见附件）。第五章 保密及责任追究第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。第十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东

12、权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十一条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追

13、究其责任的权利。第二十四条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送深圳证监局和,深圳翰宇药业股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,深圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。第六章 附则第二十五条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及公司章程等有关规定执行。第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。深圳翰宇药

14、业股份有限公司 董事会二 一二年四月九日,深圳翰宇药业股份有限公司附件 1：,深圳翰宇药业股份有限公司内幕信息知情人档案,内幕信息知情人登记制度,公司简称：翰宇药业内幕信息事项：,公司代码：300199登记日期：,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,工作单位（职务）,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记人（签名）,主管领导(签名）,深圳翰宇药业股份有限公司（公司盖章）法定代表人（签名）：,深圳翰宇药业股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,相关说明：1.内幕信息应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信

15、息事项涉及的知情人档案应分别记录。2.知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.内幕信息内容，可根据需要添加附件进行详细说明。4.内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立，公司内部报告、决议等。,深圳翰宇药业股份有限公司附件 2：,深圳翰宇药业股份有限公司信息披露工作保密提示函,内幕信息知情人登记制度,函致,：,根据证券法、公司法、上市公司信息披露管理办法等有关法律、行政法规、规章等规范性文件和证券监管机构发布的相关监管规则，凡属于上市公司未公开披露的信息均为内幕信息，上市公司和依法接收内幕信息的单位/个人应当对内幕信息的报送与使用进行严格的管理。本公

16、司此次报送给贵单位/阁下的相关资料属于未公开披露的内幕信息，现根据证券监管部门的要求，本公司特此向贵单位/阁下重点提示如下：1、贵单位/阁下应当采取有效的保密措施，严格限制本公司报送的材料的使用范围和知情人范围。2、贵单位/阁下以及接收、使用本公司报送的材料的所有相关人员为内幕信息知情人，负有信息保密义务。在本公司依法定程序公告相关信息前，所有内幕信息知情人不得以任何方式通过任何途径对外披露或泄露相关材料涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。3、贵单位/阁下及知悉本公司相关未公开信息的人员，在对外提交的或公开披露的文件中不得使用本公司的未公开信息

17、。4、贵单位/阁下及知悉本公司相关未公开信息的人员，如因保密不当致使本公司的未公开信息被披露或泄露的，请立即通知本公司。5、贵单位/阁下及知悉本公司相关未公开信息的人员，如违规使用本公司报送的未公开信息，致使公司遭受经济损失的，将可能导致须承担相应的赔偿责任及其他法律责任的不利法律后果。6、按照证券监管部门的要求，本公司须将贵单位/阁下以及知悉本公司相关信息的人员登记备案，以备调查之用，商请贵单位/阁下将可能接触本公司相关信息的人员及其个人信息以书面形式告知本公司。敬请贵单位/阁下给予积极配合和协助为盼！特此函告。深圳翰宇药业股份有限公司,年,月,日,深圳翰宇药业股份有限公司,内幕信息知情人登

18、记制度,附件 3：深圳翰宇药业股份有限公司信息披露工作保密承诺函致深圳翰宇药业股份有限公司：现收到你公司报送的下列材料及保密提示函：1、2、本单位（或本人）在此确认，接收或使用你公司报送的材料的相关人员情况如下：,姓名,所在单位,部门/职务,身份证号码,证券账户号码,电话,XXXXXX XXXXXXXXXXXXXX,XXXXXXXX,XXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX,本单位(或本人)在此郑重声明并承诺如下：1、本单位(或本人)保证采取有效保密措施，严格限制你公司报送的材料的使用范围和知情人范围。2、本单位(或本人)以及接收、使用你公司报送的材料的相关人员将严格遵守保密义务，不以任何方式或任何途径对外披露或泄露相关未公开信息，也不利用所知悉的未公开信息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券。3、本单位(或本人)及知悉你公司相关未公开信息的人员在对外提交的或公开披露的文件中不使用你公司报送的未公开信息。4、本单位(或本人)及知悉你公司相关未公开信息的人员，如因保密不当致使你公司的未公开信息被披露或泄露的，本单位(或本人)将立即通知你公司。5、本单位(或本人)及知悉你公司相关未公开信息的人员，如发生违法违规行为的，将依法承担相应的法律责任。特此确认！签收人（签字、公章）：,深圳翰宇药业股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,年,月,日,