科士达：联讯证券有限责任公司关于公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告.ppt

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1、联讯证券有限责任公司,关于深圳科士达科技股份有限公司首期限制性股票激励,计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告,二一二年八月,1,目,录,重要申明.3主要假设.4一、释义.5二、绪言.6三、本次激励计划的主要内容.6（一）激励模式.6（二）激励对象的范围.6（三）限制性股票的数量.7（四）限制性股票份额的分配方案.7（五）激励的股票来源.8（六）限制性股票的授予价格及其确定方法.8（七）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定.9（八）获授限制性股票的条件.12（九）限制性股票实施、授予及解锁程序.13四、对激励计划的核查意见.14（一）对激励计划是否符合管理办法的核查意

2、见.14（二）对公司实施股权激励计划可行性的核查意见.15（三）激励对象的范围和资格的核查意见.15（四）限制性股票授予额度的核查意见.16（五）实施股权激励计划的财务测算.17（六）股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响.18（七）关于激励对象购买限制性股票的资金来源的核查意见.19（八）激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形.19（九）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见.20五、提请投资者注意的事项.21六、备查文件.212,、,重要申明,联讯证券有限责任公司（下称“联讯证券”“本独立财务顾问”）接受深圳科士达科技股份有限公司（下称“科士达”）的聘请担任科士达

3、实施股权激励计划的独立 财务顾问,按照管理办法的有关规定,根据科士达提供的资料及其依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告,对科士达股权激励 计划的可行性、是否损害科士达的利益及其对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。,联讯证券声明：,1、本报告所依据的资料由科士达提供,科士达对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,并保证资料无虚假记载或误导性陈述及重大遗漏。,2、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告,并对本,报告的真实性、准确性和完整性承担责任。,3、本报告旨在对限制性股票激励计划事项出具意见,不构成对科士达的任何投资建议。对投资者根据本报告所做出的投

4、资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。,4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读科士达发布的关于深圳科士达,科技股份有限公司限制性股票激励计划 的公告及相关附件的全文。,5、本报告仅供科士达实施限制性股票激励计划时，按上市公司股权激励管理办法（试行）规定的用途使用,不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。,3,主要假设,本报告基于以下主要假设而提出：,1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；,2、科士达提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；,3、实施限制性股票激励计划的有关各

5、方能够遵循诚实信用原则,按照激励计,划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；,4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。,4,指,指,一、释义除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：,科士达股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划限制性股票激励对象授予日授予价格锁定期,指指指指指,深圳科士达科技股份有限公司深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的科士达 A 股股票。根据本计划获授限制性股票的人员公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。科士达授予激励对象每一股限制性股票的价格。激励

6、对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止。在满足本计划规定的锁定期届满后即进入解锁期，,解锁期公司法证券法管理办法,指 激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁。指 中华人民共和国公司法指 中华人民共和国证券法指 上市公司股权激励管理办法（试行）5,指,备忘录公司章程中国证监会、证监会,指 股权激励有关事项备忘录 1 号、2 号、3 号指 深圳科士达科技股份有限公司章程中国证券监督管理委员会,深交所元,指指,深圳证券交易所人民币元,二、绪言2012 年 8 月 14 日科士达董事会审议通过了深圳科士达科技

7、股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿），联讯证券有限责任公司接受科士达委托，担任本次激励计划的独立财务顾问，对激励计划出具独立财务顾问意见。本报告系根据公司法证券法 管理办法和备忘录等相关法律、法规的规定，在科士达提供的激励计划相关资料的基础上制作，旨在对激励计划是否符合相关法律法规的规定、激励计划的可行性以及计划对全体股东是否公平、合理进行核查并发表意见，以供有关各方参考。三、本次激励计划的主要内容（一）激励模式股权激励计划的激励模式是限制性股票。（二）激励对象的范围依据激励计划，本计划的激励对象为下列人员：1、董事、公司高级管理人员；2、公司核心技术（业务）人员；3、公司中层管理人员

8、。以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必6,须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可获得授予本期限制性股票的资格。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上 市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。激励对象中不存在持股 5%以上的主要股东或实际控制人。（三）限制性股票的数量本计划拟采用定向发行的方式向激励对象授予限制性股票 598.50 万股，对应的标的股票数量为 598.50 万股，占本计划签署日公司总股本 20700 万股的2.89%。（四）限制

9、性股票份额的分配方案1.限制性股票的分配情况如表所示：,姓 名,职 务,获授的限制性股 占授予限制性 股票数量(万股)票总数的比例,占目前总股本的比例,李祖榆蔡艳红李春英杨戈戈,董事、副总经理副总经理、财务负责人、董事会秘书副总经理研发总监,27.0039.6039.6014.40,4.51%6.62%6.62%2.41%,0.13%0.19%0.19%0.07%,中层管理人员、核心业务（技术）,人员（127 人）,418.50,69.92%,2.02%,7,预留股份合计（131 人）,59.40598.50,9.92%100.00%,0.29%2.89%,以上董事、高级管理人员 4 人，核心

10、技术（业务）人员、中层管理人员共127 人，合计 131 人，本公司员工总人数为 2057 人（此人数为首次推出限制性股票激励计划（草案）时公告人数），本次股权激励对象占公司总人数的6.37%。上述核心技术(业务)人员、中层管理人员为科士达薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干。详细名单请参见深圳科士达科技股份有限公司股权激励计划分配明细表，该名单与草案同时公布在中国证监会指定的信息披露网站。2.公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合管理办法及本计划的规定出具专业意见。3.公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况

11、予以说明。4.任何一名激励对象累计获授的限制性股票所涉及的股票总数不得超过公司总股本的 1%。（五）激励的股票来源本计划的限制性股票来源为科士达向激励对象定向发行的 598.50 万份股票，其中预留 59.40 万股。（六）限制性股票的授予价格及其确定方法1、授予价格限制性股票的授予价格为每股 5.81 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.81 元的价格购买公司向激励对象定向增发的科士达 A 股股票。2、授予价格的确定方法8,授予价格依据审议通过本计划的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价 11.62 元（除权后）的 50%(定价基准日前 20 个交易日股票交易总额除以定价基

12、准日前 20 个交易日股票交易总量)确定，为每股 5.81 元。,（七）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定,（一）本计划的有效期,本计划的有效期为自首期限制性股票授予日起计算的 60 个月（包括预留股份在内的全部股份解锁完毕所需的最长期间）与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。,（二）本计划的授予日,本计划经中国证监会备案审核无异议，并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，在该次董事会上确定首期限制性股票的授予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。公司应当在董事会确认授予条件成就后的 3

13、0 日内完成股票授予、登记、公告等相关程序。,预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议日确定，确定,的预留股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。,授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：,1、定期报告公布前 30 日内；,2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；,3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。,（三）锁定期与解锁期,限制性股票锁定期为 12 个月，自授予之日起计。,在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可申请股票解锁并上市流通。激励,9,2

14、5%,25%,25%,25%,对象首期获受的限制性股票分四次解锁，预留部分的限制性股票分三次解锁，即首期授予限制性股票各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数的 25%、25%、25%、25%；预留部分限制性股票各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数的 30%、30%、40%。首期授予限制性股票解锁安排如表所示：可解锁数量占限,解锁安排,解锁时间,制性股票数量比,例自首期限制性股票授予日起满 12 个月后由公司第一次解锁 董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额 25%的部分办理解锁事宜自首期限制性股票授予日起满 24 个月后由公司第二次解

15、锁 董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额 25%的部分办理解锁事宜自首限制性股票授予日起满 36 个月后由公司董第三次解锁 事会决议确认满足第三次解锁条件，其中总额25%的部分办理解锁事宜自首期限制性股票授予日起满 48 个月后由公司第四次解锁 董事会决议确认满足第四次解锁条件，其中总额25%的部分办理解锁事宜预留限制性股票解锁安排如下表：,解锁安排,解锁时间10,可解锁数量占限制性股票数量比例,30%,30%,40%,自预留限制性股票授予日起满 12 个月后由公,第一次解锁 司董事会决议确认满足第一次解锁条件的，,其中总额 30%的部分办理解锁事宜,自预留限制性股票授予日起满 24

16、个月后由公,第二次解锁 司董事会决议确认满足第二次解锁条件的，,其中总额 30%的部分办理解锁事宜,自预留限制性股票授予日起满 36 个月后由公,第三次解锁 司董事会决议确认满足第三次解锁条件，其,中总额 40%的部分办理解锁事宜,在授予日起的 12 个月内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的任何权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不

17、得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。,（四）相关限售规定,本次限制性股票激励计划的限售规定按照公司法、证券法等相关法,律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：,1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其 所持有的公司股份。,2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入,后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。,11,3、在本计划有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规

18、、规范性文件和公司章程中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。,（八）获授限制性股票的条件,（一）限制性股票的获授条件,1、公司未发生如下任一情形：,（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法,表示意见的审计报告；,（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；,（3）中国证监会认定的其他情形。,2、激励对象未发生如下任一情形：,（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；,（2）最近 3 年内因重大违

19、法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；,（3）具有公司法规定的不得担任公司高级管理人员的情形；,（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。,（二）限制性股票的解锁条件,激励对象已获授的限制性股票申请解锁除满足上述条件外，必须同时满足如,下条件：,1、根据深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办,法，激励对象上一年度绩效考核合格。,2、解锁条件：本计划在 2012-2015 年的 4 个会计年度中，分年度对公司,财务业绩指标进行考核。,解锁期及相应的公司业绩考核条件：,12,解锁期首期授予限制性股票第一个解锁期首期授予限制性股票第二个解锁期/预留限制性股票第一个解锁期首

20、期授予限制性股票第三个解锁期/预留限制性股票第二个解锁期首期授予限制性股票第四个解锁期/预留限制性股票第三个解锁期,公司业绩考核条件以 2011 年净利润为固定基数，2012 年公司净利润增长率不低于 10%；加权平均净资产收益率不低于 6.80%以 2011 年净利润为固定基数，2013 年公司净利润增长率不低于 30%；加权平均净资产收益率不低于 7.30%以 2011 年净利润为固定基数，2014 年公司净利润增长率不低于 50%；加权平均净资产收益率不低于 7.70%以 2011 年净利润为固定基数，2015 年公司净利润增长率不低于 80%；加权平均净资产收益率不低于 8.30%,在

21、解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁部分的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。（九）限制性股票实施、授予及解锁程序1、董事会提名薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。3、监事会核

22、实激励对象名单。13,4、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事,会决议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见。,5、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。,6、公司聘请独立财务顾问发表独立财务顾问报告。,7、限制性股票激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳,证券交易所和深圳市证监局。,8、在中国证监会对本限制性股票激励计划备案申请材料无异议后，公司发,出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。,9、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。,10、股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在,股东大会上进行说明。,11、

23、股东大会审议批准限制性股票激励计划后，该激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、锁定及解锁等事宜。,四、对激励计划的核查意见,（一）对激励计划是否符合管理办法的核查意见,1、科士达符合管理办法规定的实行股权激励的条件,不存在以下不得实,行股权激励计划的情形：,(1)最近一个会计年度 财务报告被注册 会计师出具否定 意见或者无法 表示,意见的审计报告；,(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；,(3)已发生中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。,2、激励计划所涉及的股票总数、激励对象的范围、限制性股票来源、每名激励对象分配的限制性股票数量

24、、授予条件、解锁条件、有效期、激励计划的调整、信息披露、激励计划批准程序、授予和解锁的程序等均符合管理办法的,14,，,规定。,本独立财务顾问经 核查后认为：激励计划符合管理办法的规定。,（二）对公司实施股权激励计划可行性的核查意见,1、股权激励计划符合法律、法规的规定,公司为实施股权激励计划聘请的北京市中伦律师事务所于 2012 年 8 月 14,日出具的法律意见书认为：公司本次激励计划符合管理办法的规定；就本次激励计划，公司已经按照管理办法的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次激励计划已经获得中国证监会审核无异议，但尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行；公司已就本次激励

25、计划履行了现阶段必需的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。,2、股权激励计划在操作程序上具有可行性,激励计划规定了明确 的批准、授予、锁定和解锁程序,且这些程序符合 公司,章程、现行法规和管理办法的有关规定,在操作上是可行的。,本独立财务顾问经核查后认为：激励 计划符合管理 办法的规定，有利于建立、健全科士达的激励与约束机制，完善科士达的治理结构、促进科士达的规范运作与持续发展，并具备可操作性，激励计划是可行的。,（三）激励对象的范围和资格的核查意见,以上董事、高级管理人员 4 人，核心技术（业务）人员、中层管理人员共127 人，合计 13

26、1 人(本公司员工总人数为 2057 人（此人数为首次推出限制性股票激励计划（草案）时公告人数）本次激励对象占公司总人数的 6.37%)。,经核查，上述激励对象不存在以下情形：,1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的人员；,15,和,2、同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划；,3、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。,截至本报告出具之日，上述人员均系为科士达提供全职工作并领取薪酬的人,士。,经公司监事会核实，激励计划确定的公司董事（不

27、包括 独立董事）、高 级管理人员、中层管理人员具备公司法公司章程等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合管理办法与备忘录规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。,本独立财务顾问经核查后认为：激励计划规定的激励对象的范围和资格符合,管理办法和备忘录的规定。,（四）限制性股票授予额度的核查意见,1、本次股权激励计划涉及的激励股票总量未超过科士达总股本的 10%,符合,管理办法的规定。,为体现长期激励效应，本次限制性股票激励计划分两期向激励对象授予，其中首期授予给激励对象 539.10 万股，预留限制性股票 59.40 万股，预留限制性股票占本次股权激励计划拟授

28、予股票数量的 9.92%；预留股份在本计划首期授予日次日起 12 个月内进行授予，到期未授予的激励额度将不再授予。,本独立财务顾问经核查后认为：限制性股票授予额度符合管理办法 备,忘录的规定。,2、限制性股票的分配符合管理办法的规定,根据股权激励计划,公司向单个董事(不含独立董事)、高级管理人员、业务骨干人员等激励对象授予的限制性股票对应的股票数量不超过科士达总股本的,1%,符合管理办法的规定。,本独立财务顾问经核查后认为：限制性股票的分配符合管理办 法的 规,定。,16,（五）实施股权激励计划的财务测算为了便于投资者了解激励计划的实施对科士达财务状况、经营业绩和现金流量的影响，我们根据企业会

29、计准则第 11 号股份支付的有关规定对上述影响进行了如下分析，供投资者参考。科士达实施限制性股票激励计划的可能影响为：1、按照企业会计准则第 11 号股份支付的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁股份变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。因此若不考虑股权激励对业绩增长的影响，公司实施激励计划将会减少未来五年公司净利润、降低净资产收益率。具体测算为：公司授予激励对象股份总数为 598.50 万股，授予价格为 5.81 元/股，则：每股限制性股票的公允价值授予日股票价

30、格授予价格；539.10 万股限制性股票应确认的总费用每股限制性股票的公允价值539.10 万股。据此，假设授予日股票价格等于 11.62 元/股(按原假设价格在公司分红派息后计算)，则每股限制性股票的公允价值为：5.81 元，539.10 万股限制性股票应确认的总费用为：5.81 元539.10 万股3132.16 万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的有效期的相应年度分 4 次摊销，同时增加资本公积；根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。按上述假设，539.10 万股限制性股票应确认和摊销的总费用 3132.16 万元，并假设以 2012 年 10 月

31、 1 日作为授予日，锁定期满后激励对象均符合解锁条件，则公司 2012 年至 2016 年限制性股票成本摊销情况见下表：,限制性股票费用在各年的摊销,单位：万元,授予的限制性 需摊销的总股票（万股）费用（万元）,2012 年（万元）,2013 年（万元）,2014 年（万元）,2015 年（万元）,2016 年（万元）,539.10,3132.16,407.83,1435.57,750.41,391.52,146.82,17,本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考

32、核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。,2、本次股权激励由公司向激励对象定向发行股票，资金由激励对象自筹解决，在激励对象按授予价格认购限制性股票后，将会增加公司的银行存款3132.17 万元（不含预留股票），同时增加股本 539.10 万元，资本公积 2593.07万元。,本独立财务顾问提醒投资者注意：以上判断与分析是我们根据企业会 计准则第 11 号股份支付做出的，但实施股权 激励计划对科士达财务状况、经营业绩和 现金流

33、量 影响较为准确的计算 和评估最终 取决于科士达和激 励对象各项考核指标的完成情况，上述分析仅供投资者参 考。,（六）股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响,1、绩效目标要求公司具有较强的经 营能力，实施激励 计划的条件包含了扣除非经常性损益后的净利润增长，净资产收益率等的最低比率指标。因此，实施激励计划有助于提升公司的持续经营能力和竞争实力。,2、激励对象购买限制性股票，相当于认购了科士达定向发行的新股，将增加科士达的货币资金。由于限制性股票的授予即认购价格高于科士达目前的每股净资产，预计激励对象认购限制性股票后将增加科士达每股净资产，从而有利于增加股东权益，降低公司的资产负债率

34、。因此，激励计划能够将经营管理者的利益与股东财富的增值有机地结合起来，有利于完善科士达的激励与约束机制，完善科士达的治理结构，促进科士达的规范运作与持续发展。,综上所述，本独立财务顾问认为：激励计划有利于保护现有股东的利益，有利于完善科士达的激 励约束机制，提升科士达的持续经营能 力，并有利 于股东权益的持续增值。,18,“,，,（七）关于激励对象购买限制性股票的资金来源的核查意见,股权激励计划规定：激励对象应按照本激励计划 规定 的资金来 源自筹资金”公司不得为激励对象依据限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”,根据科士达出具的承诺，

35、在实施本次激励计划过程中，不为激励对象依激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。,经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问报告出具日，科士达没有为激励对象依本激 励计划有关限制性股票提供贷 款以及其他 任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。,（八）激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形,1、激励计划符合相关法律法规的规定,激励计划的主要条款、制定和实施的程序符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、管理办法、备忘录、科士达公司章程等规定。,2、限制性股票的授予价格符合相关规定，且不存在损害股东利益的情形。,本计划限制性股票的授予价

36、格为每股 5.81 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.81 元的价格购买依据本计划向激励对象增发的科士达限制性股票。该价格依据本计划董事会决议公告日前 20 个交易日科士达股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额除以定价基准日前 20 个交易日股票交易总量的均价）11.62 元(除权后)的 50%确定。,上述授予价格的确定符合管理办法和备忘录的有关规定，不存在损,害现有股东的利益的情形。,3、激励计划涉及标 的股票的规模较 小，不会对现有 股东权益的增值 造成明显摊薄。激励计划所涉及的标的股票总数为 598.50 万股，未超过激励计划,19,草案公布时科士达股本总额 207

37、00 万股的 10%；若全部按规定条件解锁流通，占届时公司总股本的比例为 2.89%；根据激励计划，所有授予股票锁定期 1 年，锁定期后满足规定解锁条件的情况下分 4 年逐步解锁，因此，激励计划涉及的标的股票的规模较小，激励对象申请股票解锁后公司股本扩张比例较小，不会对现有的股东权益的增值造成明显摊薄。,4、保护股东利益、提升股东价值,激励计划不仅以保护股东利益和提升股东价值为前提，更是通过协同经营管理团队与股东的利益目标，形成“利益共享、风险共担”的激励和约束机制，促进股东价值最大化，体现了公司对股东利益和股东价值的重视。,综上所述，本独立财务顾问认为：激励计划不存在明显损害上 市公司及全体

38、,股东利益的情形。,（九）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见,1、科士达股权激励计划及考核办法制订的绩效考核体系包括四方面：,（1）对公司合规经营的考核,激励对象获得限制性股票以及申请解锁，须在公司未出现最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚以及未出现其他中国证监会认定不能实行股权激励计划的情形。,（2）对激励对象合规工作的考核,激励对象获授限制性股票和申请解锁，不能发生最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有公司法规定的不得担任

39、公司董事、高级管理人员情形的任一情形。,（3）对公司整体效益的考核,激励对象解锁需要同时满足扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,指标、净利润增长率指标等考核条件。,（4）对激励对象个人工作绩效的考核,20,依据深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法，,激励对象获授限制性股票必须在上一年度绩效考核合格。,2、上述四类指标构成的考核体系，考虑到了科士达整体的情况，也考虑到了每个激励对象个体，有利于督促激励对象既做好本职工作，又关心整体公司合规经营和经营绩效。,基于以上分析，本独立财务顾问认为：科士达绩效考核体系和考核办法充分考虑了对激励对象的约束，考核指标综合、全面且具有可

40、操作性，绩效考核体系和考核办法是合理的。,五、提请投资者注意的事项,作为科士达股权激励计划的独立财务顾问，特提请投资者注意，科士达股权,激励计划尚需完成以下程序后方可实施：,科士达股东大会批准股权激励计划,六、备查文件,1、深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘,要；,2、深圳科士达科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；,3、深圳科士达科技股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案,修订稿）的独立意见；,4、深圳科士达科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议。,5、深圳科士达科技股份有限公司监事会关于公司股权激励对象名单的核查,意见。,6、深圳科士达科技股份有限公司公司章程。,7、深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法。,8、关于深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）,的法律意见书。,9、深圳科士达科技股份有限公司股权激励计划分配明细表。,21,