600729 重庆百货半报.ppt

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1、重庆百货大楼股份有限公司,600729,2012 年半年度报告,一、,二、,三、,四、,五、,六、,七、,八、,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年半年度报告,目录,重要提示.2公司基本情况.2股本变动及股东情况.4董事、监事和高级管理人员情况.6董事会报告.6重要事项.9财务报表及附注（附后）.16备查文件目录.16,1,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年半年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)公

2、司半年度财务报告未经审计。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,刘伟力周永才张中梅,公司负责人刘伟力先生、主管会计工作负责人周永才先生及会计机构负责人（会计主管人员）张中梅女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,重庆百货大楼股份有限公司重庆百货Chongqing Department S

3、tore Co.LtdCBEST刘伟力,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,尹向东重庆市渝中区青年路 18 号023-63822594023-63845365cbdshe-2,赵耀重庆市渝中区青年路 18 号023-63822594023-,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年半年度报告(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点(五)公司股票简况公司股票简况,重庆市渝中区中山三路 86 号400015重庆市

4、渝中区青年路 18 号400010http:/www.e-cbeste-上海证券报、证券时报http:/公司董事会办公室,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称重庆百货,股票代码600729,变更前股票简称,(六)主要财务数据和指标1、主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产所有者权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)稀释每股收益(元)加权平均净资产收

5、益率(%)经营活动产生的现金流量,8,986,118,731.752,973,259,083.107.97报告期（16 月）490,676,765.39497,871,408.45414,825,640.12407,671,787.731.111.091.1114.14-234,366,036.99,10,218,072,225.792,726,325,481.087.31上年同期428,238,729.44434,806,184.09370,598,267.79365,015,618.130.990.980.9915.73327,144,487.75,-12.069.069.03本报告期比上

6、年同期增减(%)14.5814.5011.9311.6912.1211.2212.12减少 1.59 个百分点-171.64,3,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年半年度报告净额,每股经营活动产生的现金流量净额（元）,-0.63,0.88,-171.59,2、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外对外委托贷款取得的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额,-409,219.435,130

7、,947.751,227,875.002,472,914.74-1,263,377.71-5,287.967,153,852.39,三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。(二)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,11,078 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,重庆商社（集团）有限公司新天域湖景投资有限公司全国社保基金一零二组合全国社保基金一零四组合全国社保基金一零八组合中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金重庆华贸

8、国有资产经营有限公司中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金,国有法人境外法人其他其他其他其他国有法人其他,45.4417.682.602.302.221.711.611.55,169,519,29865,946,4339,694,7238,588,8478,269,6096,364,5366,011,2025,783,869,1,859,0282,711,7534,055,1703,282,066250,000,169,519,29865,946,433,未知未知未知未知未知未知未知未知,4,序,号,1,2,3,4,5,6,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年半年度报告,中国工商银行广发策略

9、优选混合型证券投资基金,其他,1.28,4,787,356,未知,中国银行大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金,其他,1.18,4,400,000,1,243,239,未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称全国社保基金一零二组合全国社保基金一零四组合全国社保基金一零八组合中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金重庆华贸国有资产经营有限公司中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金中国银行大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF),

10、持有无限售条件股份的数量9,694,7238,588,8478,269,6096,364,5366,011,2025,783,8694,787,3564,400,0004,165,2503,232,255,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,上述股东关联关系或一致行动的说明,公司未发现前十名无限售条件股东之间有关联关系或一致行动人。,前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交可上市交易时间易股份数量,限售

11、条件,重庆商社（集团）有限公司新天域湖景投资有限公司重庆渝城房地产开发公司广东高明市西安制衣发展公司张岳洲重庆市市中区文化局,169,519,298 2013 年 12 月 30 日65,946,433 2013 年 12 月 30 日680,000510,000170,000102,000,169,519,29865,946,433,股改承诺和重大资产重组重大资产重组股改股改股改股改,(1)股改承诺：重庆商社（集团）有限公司承诺：（1）若因重庆百货大楼股份有限公司2006 至 2008 年度连续三年净利润的年增长率平均低于 10%而触发了股份追送条款，则在股份追送完毕日后 36 个月内不上市

12、流通。（2）若因重庆百货大楼股份有限公司 2006 年度至 2008 年度财务报告被出具非标准审计意见而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后 36 个月内不上市流通。（3）若没有触发追送股份承诺，则自 2008 年度股东大会决议公告之日起，36 个月内不上市流通。5,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年半年度报告(2)重大资产重组：2010 年公司完成重大资产重组，向商社集团和新天域湖景共发行169,093,418 股购买其资产。商社集团承诺其拥有权益的股份（即包括本次交易获得的和原持有的）有三年限售期。战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东,战略投资者或一般法人的名称新

13、天域湖景投资有限公司,约定持股起始日期2010 年 12 月 30 日,约定持股终止日期2013 年 12 月 30 日,2、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四、董事、监事和高级管理人员情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况本报告期内公司无新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况。五、董事会报告(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析1、报告期内经营情况回顾今年以来，面对严峻而艰辛的经济环境，公司以区域经济快速发展为契机，坚持以整合促发展为主线

14、，推进资源整合，深化结构调整，力促经营模式转型，销售规模和利润创出历史新高，为实现全年目标奠定了坚实基础。（1）业绩完成情况报告期内，公司实现营业收入 154.15 亿元，同比增长 13.60%；实现利润总额 4.98 亿元，同比增长 14.50%；实现净利润（归属于母公司）4.15 亿元，同比增长 11.93%；加权平均净资产收益率 14.14%。（2）资源整合平稳有序，取得进展一是对标先进企业，结合自身实际，制定了资源整合的总体方案。二是稳步推进网点开发及促销统筹等资源整合工作。三是完善公司资源整合的实施方案，积极推进公司资源整合。（3）加大网点开发力度，深化业务结构调整一是网点开发和区域

15、业态布局取得突破。二是集中优势资源，优化供应链。三是加大网点扭减控亏工作。（4）完善公司治理，提升规范化运作水平一是充分发挥董事会领导决策职能。二是修订完善公司治理文件体系。三是出台多项内部管理制度。四是强化信息披露的管理。五是启动公司内控体系建设工作。2、报告期内公司主要财务数据说明,项目财务费用资产减值损失,本期数（元）-15,632,004.98-5,460,198.04,上期数（元）-5,103,163.773,817,016.04,增减比例（%）-206.32%-243.05%,6,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年半年度报告,投资收益营业外支出所得税费用,1,531,126.5

16、31,269,619.2881,298,745.17,797,386.093,285,951.4861,616,075.71,92.02%-61.36%31.94%,变动原因说明：1)财务费用减少主要系公司部分资金采取协议存款方式利息收入增加。2）资产减值损失减少主要系黄铂金市价上升转回前期计提存货跌价准备。3）投资收益增加主要系本期收到委托贷款利息。4）营业外支出减少主要系非流动资产报损减少。5）所得税费用增加主要系公司营业利润增加。3、公司主营业务及其经营情况1）主营业务分行业、分产品情况表单位:元 币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,主营业务 营业收入 营业成本毛利率 比上

17、年增 比上年增(%)减(%)减(%),主营业务毛利率比上年增减(%),百货业态超市业态电器业态提供劳务,7,133,943,730.864,728,062,319.933,136,967,089.2839,055,639.02,6,144,470,413.864,146,720,367.942,929,616,160.3834,112,246.26,13.8712.306.6112.66,16.534.9919.78-0.38,17.22减少 0.50 个百分点4.27增加 0.60 个百分点19.87减少 0.07 个百分点-0.29减少 0.08 个百分点,合计,15,038,028,77

18、9.09 13,254,919,188.44,11.86,13.21,13.32减少 0.09 个百分点,2）主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币,地区重庆地区四川地区贵州地区合计4、报告期公司资产负债构成情况,营业收入13,909,415,445.55984,526,712.77144,086,620.7715,038,028,779.09,比上年增减（）,12.3625.8817.6413.21,项目,期末数（元）,占总资产的比重（%）,期初数（元）,占总资产的 同比增减比比重（%）例（%）,应收账款预付款项在建工程,49,874,476.21285,453,746.75272,098

19、,813.60,0.56%3.18%3.03%,25,489,870.96567,536,840.39180,204,031.88,0.25%5.55%1.76%,95.66%-49.70%50.99%,应付票据预收款项,689,586,819.001,063,934,056.52,7.67%1,196,350,000.0011.84%1,833,903,518.48,11.71%17.95%,-42.36%-41.99%,应付职工薪酬应交税费应付股利,245,136,712.9539,657,979.41187,404,765.62,2.73%0.44%2.09%,150,471,476.4

20、7130,392,570.1019,512,727.52,1.47%1.28%0.19%,62.91%-69.59%860.42%,变动原因说明：7,/,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年半年度报告1）应收账款增加主要系后付款销售增加所致。2）预付账款减少主要系前期预付货款购入的商品到货结算所致。3）在建工程增加主要系新增大竹林等项目。4）应付票据减少主要系电器淡季打款减少。5）预收款项下降主要系盘后销售规模及预收提货卡购卡款期末较上年末下降所致。6）应付职工薪酬增加系计提了半年业绩完成奖励，该奖励下半年进行发放。7）应交税费减少主要系公司应交增值税下降。8）应付股利增加主要系公司分配 2

21、011 年度股利。（三）公司在经营中出现的问题与困难下半年经济形势的严峻性不言而喻，企稳回升仍待确认。一方面，公司面临经济下滑、成本上升、竞争加剧、新兴业态冲击等诸多挑战；另一方面，公司狠抓区域经济发展契机，以整合促发展为主线，以整合为契机，深化结构调整，推动发展方式转变，增强企业的综合实力和可持续发展能力为此，公司将充分运用和发挥好现有优势积极应对：一是全力以赴，完成全年经营目标；二是加快进程，扎实抓好整合期间各项工作；三是以整合促调改，推动经营模式转型；四是推动内控体系建设，提高公司管理水平。(二)公司投资情况1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、

22、非募集资金项目情况单位:万元 币种:人民币,项目名称与南充市驿鑫房地产开发有限公司联合建设商都项目（临：2012-003）重百超市巫溪店项目重百超市空港新城店项目重百酉阳商场项目与重庆商社中天物业发展有限公司联合投资建设商场项目（临：2012-005）与关联方联合投资竞拍土地项目（临：2012-008）新世纪合川中奥城商都项目合计,项目金额29,9361,0681,982.592,51576,50146,90033,987192,889.59,项目进度尚未取得土地合同已签订，预计开业时间为 2013 年 5 月合同已签订，预计开业时间为 2013 年底合同已签订，预计开业时间为 2013 年底

23、尚未取得土地土地已购置合同已签订，项目建设中,(三)报告期内现金分红政策的制定及执行情况公司分红政策为：公司章程第一百五十五条规定：利润分配可以采取现金派发和分8,。,、,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年半年度报告,配红股的形式进行。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。,执行情况：公司 2011 年度经审计实现利润总额 72,142.38 万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 60,469.84 万元。公司以现金方式向全体股东发放 2011 年度股利为167,892,038.10 元。现金分红数额占实现归属上市公司股东净利润比例为 27.76

24、%，公司发放的现金股利符合公司章程的规定。,根据中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发,201237 号)及重庆监管局关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知，公司,就现金分红政策有关事宜进行了专项研究论证，形成了论证报告，并征求中小股东和独立董事意见。根据中小股东和独立董事的反馈意见及论证结果，制定了修改议案，并于 2012 年 8 月 27 日召开的第五届三十九次董事会会议审议通过了修改公司章程的议案。公司对公司章程中有关利润分配政策的内容进行了修改，进一步完善利润分配政策决策程序和机制，进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红条件、期间间隔、最低比例等

25、具体内容。,公司章程修改具体情况详见公司公告（临：2012-022）,六、重要事项,(一)公司治理的情况,报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司法人治理情况符合中国证监会的有关要求，公司治理的主要情况如下：,1、股东与股东大会,公司严格按照有关规定召开股东大会，建立健全了与股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司股东大会的召开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证。,2、控股股东与上市公司,控股股东按公司法要求依法行使出资人的权利并承担

26、义务。控股股东与上市公司之间在业务、人员、资产、机构和财务方面做到五分开。在关联交易的运作上，公司年初通过预计日常关联交易，全年将关联交易金额控制在预计范围内。规范与关联方的关联交易行为，确保关联交易不损害中小股东的利益。,3、董事与董事会,公司董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，报告期内未发生无故不到会，或连续 3 次不参加会议的情况。公司董事会严格按照公司章程等国家法律法规的规定履行职责，对公司重大事项作出决策。独立董事在工作中勤勉尽责，维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。报告期内，在公司董事会下设的战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会严格按照议事规则履行职责。对公司重大项目、重大问

27、题认真研究，发挥专业优势，为董事会决策提供意见或建议，提高董事会决策的科学性。根据公司整合和对外投资发展需要，修改了公司章程股东大会规程董事会议事规则战略委员会议事规则总经理办公会议事规则和投融资及担保管理制度，使各项制度更趋完善，更有利于公司发展需要。,4、监事与监事会,公司监事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，公司监事会按照公司章程和国家法律法规的规定，对公司经营、财务和董事及其他高级管理人员的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的合法权益。报告期内，根据公司整合需要，修改了监事会议事规则。,9,。,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年半年度报告5、信息披露管理报告期内，公司严格按照上海证券

28、交易所股票上市规则、公司章程和监管部门的有关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护全体股东利益。公司还认真对待股东的来信、来电、来访和咨询，确保所有股东平等获得信息。积极与投资者沟通，处理好投资者的关系，建立良好的投资者管理关系。(二)报告期实施的利润分配方案执行情况公司于 2012 年 6 月 29 日召开了 2011 年度股东大会，会议审议通过了重庆百货大楼股份有限公司 2011 年度利润分配预案 决定按公司现总股本 373,093,418 股，按每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），向全体股东分配。分配后，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司已

29、于 2012 年 8 月 22 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对外发放无限售条件流通股股东红利，有限售条件流通股股东红利由公司自行发放。(三)重大诉讼仲裁事项1、重百分公司诉重庆市万州区金鸿物业发展有限公司房屋租赁合同纠纷案该案现正处于法院主持双方调解过程中。2、新世纪百货诉华顺公司仓库买卖协议纠纷案该案经开庭审理，法院于 2012 年 7 月 12 日对该案做出判决，认定双方签订的仓库买卖协议无效，对此华顺房产公司承担主要责任（70%），新世纪百货承担次要责任（30%），华顺房产公司应向新世纪百货返还定金及赔偿损失共计 543.6 万元。(四)破产重整相关事项本报告期公司无破产

30、重整相关事项。(五)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。(六)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。(七)报告期内公司重大关联交易事项1、与日常经营相关的关联交易单位:元 币种:人民币,关联交易方,关联关系,关联交易类型,关联交易内容,关联交易定价原则,关联交易价格,关联交易金额,占同类交易金额的比例(%),关联交易结算方式,市场价格,交易价格与市场参考价格差异较大的原因,10,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年半年度报告,重庆重百食品开发有限公司重庆登康口腔护理股份有限公司

31、重庆乐众食品有限公司重庆绰奇商贸发展有限公司重庆商社（集团）有限公司重庆商社万盛五交化有限公司重庆商社中宏商贸有限公司重庆商社广告传媒有限公司重庆商社汽车贸易有限公司重庆商社中天物业发展有限公司,参股股东参股股东母公司的全资子公司母公司的全资子公司控股股东母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司,购买商品购买商品购买商品接受劳务接受劳务接受劳务提供劳务接受劳务接受劳务接受劳务,采购食品采购牙膏采购食品租赁房产租赁房产租赁房产出租场地广告代理汽车维修门店装饰装修,市场价格市场价格市场价格市场价格市场价格市场价格市场价格市场价格比市价略低市场价格,

32、14,423,720.422,521,211.034,296,425.211,624,292.2014,595,800.00311,700.009,720,000.008,885,000.00293,100.002,720,100.00,0.110.020.03,水 电,重庆商社中天物业发展有限公司,母公司的全资子公司,接受劳务,费、物管费、停车费,市场价格,423,400.00,等水 电,重庆商社中天酒店,母公司的全资子公司,接受劳务,费、物管费、停车费,市场价格,18,300.00,等,重庆商社中宏商贸有限公司重庆商社物流有限公司重庆商社家电维修有限公司,母公司的全资子公司母公司的全资子公

33、司母公司的全资子公司,提供劳务接受劳务接受劳务,劳务派遣仓租、搬运费安装费,市场价格市场价格市场价格,9,024,600.00722,600.00486,000.00,合计,/,/,70,066,248.86,/,/,/,上述关联交易属于公司日常经营行为，交易不对公司独立性构成影响。上述关联交易属于公司日常经营行为，交易不对公司资产和损益情况构成重大影响。2、其他重大关联交易2012 年 4 月 9 日，重庆百货大楼股份有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司与重庆商11,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年半年度报告社中天物业发展有限公司（以下简称中天物业）签署土地联合竞买协议。协议约定联合竞买

34、北部新区大竹林组团 019-2、019-3、019-5、021-1、021-5、021-6、021-9、021-10 号宗地，由重庆百货大楼股份有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司委托中天物业代为参与土地竞买，在土地中标后，土地全部购置费用由中天物业出资 57.5%，重庆百货大楼股份有限公司出资 25.57%，重庆商社汽车贸易有限公司出资 16.93%，所获得的土地使用权归属重庆百货大楼股份有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司及中天物业共同所有。重庆百货大楼股份有限公司在土地编号 021-10 地块上，修建单层面积为 25000 平方米，总建筑面积为 187500 平方米的购物中心。本年 4 月

35、17 日与重庆市国土资源和房屋管理局签订国有建设用地使用权成交确认书。该综地成交总价为 147669 万元（不含土地交易服务费）。截至 2012 年 6月 30 日，重庆百货大楼股份有限公司已支付土地出让金 18875.33 万元，审计（评估）费 4.2万元，土地交易服务费 17.31 万元。(八)重大合同及其履行情况1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项(1)托管情况报告期内公司无托管情况。(2)承包情况报告期内公司无承包情况。(3)租赁情况报告期内公司未发生带来的利润达到当年利润总额的 10以上的租赁事项。2、担保情况单位:万元 币种:人民币公

36、司对控股子公司的担保情况,报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额担保总额占公司净资产的比例(%),48,361.5048,361.5048,361.5016.27,为支持所属重庆商社电器有限公司的发展，公司同意 2012 年新世纪百货向商社电器提供银行授信担保 48361.50 万元，担保金额以银行最后审批为准。3、委托理财及委托贷款情况(1)委托理财情况本报告期公司无委托理财事项。12,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年半年度报告(2)委托贷款情况单位:万元 币种:人民币,借款方名称,委托贷款金额,贷款期限,贷款利率,

37、是否逾期,是否关联交易,是否展期,是否涉诉,资金来源是否为幕集资金,关联关系,预期收益,投资盈亏,中奥联合置业有限公司,19,000,2 年,银行 5 年期贷款基准利率上浮 10%,否,否,否,否,否,2012 年 4 月 18 日,公司召开第五届三十六次董事会会议审议通过了关于委托华夏银行向中奥联合置业有限公司贷款的议案。公司决定委托华夏银行向中奥联合置业有限公司贷款 19000 万元，用于修建公司拟向其购置的中奥城项目。贷款期限 2 年，贷款利率为银行5 年期贷款基准利率上浮 10%。具体见委托贷款公告（临 2012-014）。4、其他重大合同报告期内公司各项合同正常履行，无重大合同纠纷发

38、生。(九)承诺事项履行情况1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项,是否,是否,如未能及时,如未能及,承诺背景,承诺类型,承诺方,承诺内容,有履行期,及时严格,履行应说明未完成履行,时履行应说明下一,限,履行,的具体原因,步计划,与股改相关的承诺与重大资产重组相关的承诺,股份限售盈利预测及补偿股份限售其他,重庆商社（集团）有限公司重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司重庆商社（集团）有限公司,注 1注 2注 3注 4,是是是否,注 1：1）非流通股股东的减持承诺根据相关规定，股权分置改革完成之后的 12 个

39、月为禁售期，禁售期满后，第 1336 个月重庆商社（集团）有限公司所持原非流通股份不通过交易所挂牌交易出售；第 3748 个月内如通过交易所挂牌交易出售所持股份，出售后公司所持股份比例合计不低于重庆百货股份总数的 25%，且减持的最低价格不低于 7.5 元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。2）非流通股股东代为支付的承诺为顺利推进公司的股权分置改革，重庆商社（集团）有限公司承诺：“同意为截至本次股权分置改革股权登记日未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股

40、股东，先行代为垫付该部分股东对价安排应执行的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，13,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年半年度报告应当向重庆商社偿还代为垫付的对价，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孽息（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），并取得重庆商社的书面同意。”注 2：公司与重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司一致确认，如果在补偿测算期间，新世纪百货每年实现的实际盈利数低于该期净利润预测数，商社集团和新天域湖景同意将其本次交易认购的股份按本协议约定的方式计算股份补偿数，进行回购或赠与：,（累计净利润预测数

41、 累计净利润实现数）每股发行价格 认购股份总数补偿期限内各年的净利 润预测数总和 回购价格,已补偿股份数,每股发行价格：即本次交易的发行价格 22.03 元/股；认购股份总数：即本次交易的发行数量 169,093,418 股；回购价格：按本次交易发行价格（22.03 元/股）与股份回购董事会决议日前 20 个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；重庆百货向商社集团回购的股份数，按照本次交易中商社集团认购的重庆百货本次发行的股份数比例61%确定；重庆百货向新天域湖景回购的股份数，按照本次交易中新天域湖景认购的重庆百货本次发行的股份数 39%比例确定。注 3：重庆商社（集团）有限公司承诺，

42、除非国家法律法规允许的原因或经中国证券监督管理委员会豁免，商社集团自完成本次交易股权登记之日起 36 个月内不转让其拥有权益的重庆百货股份（即包括本次交易取得的的原持有的）；新天域湖景投资有限公司承诺除非国家法律法规允许的原因或经中国证券监督管理委员会豁免，新天域自完成本次交易股权登记之日起 36 个月内不转让其拥有权益的重庆百货股份。注 4：为明确提高及优化避免同业竞争机制的可操作性，切实监督、评估及落实避免同业竞争措施，提高后续执行过程中的透明度和公信力，切实保障公司利益不受损害，公司提出相关监督、评估及落实安排如下：在商社集团持有竞争性业务的 1 个月内，重庆百货指定具有适当资格人员组成

43、专项工作小组(“工作小组”)，具体负责承诺函有关避免同业竞争承诺措施及安排的监督、评估等工作，并有权就承诺措施具体落实情况直接向商社集团提出意见和建议。工作小组履行职责的期限暂定为商社集团持有竞争性业务后的 24 个月。在商社集团持有竞争性业务后的 24 个月内，工作小组有权在每一季度采取走访、现场抽查、管理层访谈等任何适当方式，监督、评估商社集团相关避免同业竞争承诺安排的具体执行及落实情况；此后，工作小组有权视情况适时、择要采取适当方式进行持续监督、评估。商社集团承诺为重庆百货行使上述权利提供各项工作便利和条件，并将与重庆百货尽快协调和进一步完善工作机制。工作小组若在上述监督、评估过程中发现

44、商社集团可能存在不适当遵守同业竞争承诺，损害重庆百货利益情形的（例如竞争性业务发展成熟且具备注入上市公司的条件时而商社集团未积极推动注入上市公司），工作小组有权向商社集团及重庆百货及时提出意见或建议；重庆百货有权单方聘请具有适当资格的会计师事务所或其他专业机构对该损害情况进行确认和测算（会计师事务所或其他专业机构的聘请费用由商社集团承担）；在重庆百货有权部门将前述损害确认和测算结果书面通知商社集团后 30 日内，商社集团将无条件地以现金方式向重庆百货作出赔偿或补偿。重庆百货有权采取报告、公告等方式披露该赔偿或补偿情形。商社集团除作出上述赔偿或补偿措施外，还需严格遵守承诺函的相关要求将竞争性业务

45、以合理的商业条件积极推动竞争性业务注入上市公司。14,是,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年半年度报告 以上赋予权利是单独及特别的（具体以重庆百货届时的信纳程度和步骤安排为准），并不排斥重庆百货根据国家法律法规和规范性文件、公司章程、承诺函的规定向商社集团主张任何其他权利。2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明公司发行股份购买资产时对交易资产 2010-2012 年作了盈利预测，经天健正信会计师事务所审计，该资产前两年均达到原盈利预测水平。(十)聘任、解聘会计师事务所情况是否改聘会计师事务所：,原聘任,现聘任,境内会计

46、师事务所名称,天健正信会计师事务所有限公司重庆分所,天健会计师事务所（特殊普通合伙）,公司一直聘用天健正信会计师事务所有限公司重庆分所（前身为重庆天健会计师事务所）为公司提供审计服务。目前天健正信会计师事务所有限公司重庆分所与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券、期货审计业务资格。公司决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度财务审计机构。(十一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受到任何处罚。(十二)其他重

47、大事项的说明本报告期公司无其他重大事项。(十三)信息披露索引,事项第五届三十二次董事会会议决议公告2011 年度业绩快报第五届三十三次董事会会议决议公告2012 年度日常关联交易预计公告关联交易公告第五届十四次监事会会议决议公告第五届三十四次董事会会,刊载的报刊名称及版面上海证券报 B7、证券时报 D24上海证券报 B7、证券时报 D24上海证券报 B15、证券时报 D14上海证券报 B15、证券时报 D14上海证券报 B15、证券时报 D14上海证券报 B15、证券时报 D14上海证券报 B20、,刊载日期2012 年 1 月 24 日2012 年 1 月 24 日2012 年 3 月 7

48、日2012 年 3 月 7 日2012 年 3 月 7 日2012 年 3 月 7 日2012 年 3 月 13 日,刊载的互联网网站及检索路径http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/.,15,cn,重庆百货大楼股份有限公司 2012 年半年度报告,议决议公告,证券时报 D19,关联交易公告关于召开 2012 年度第一次临时股东大会通知的公告第五届三十五次董事会会议决议公告2011 年年度报告第五届十五次监事会会议决议公告2012 年度第一次临时股东大会决议公告第五届三十六次董事会会议决议公告2012 年第一季度报告委托贷款公告第五届三十七次董事会会

49、议决议公告关于召开 2011 年度股东大会通知的公告2011 年度股东大会决议公告,上海证券报 B20、证券时报 D19上海证券报 B20、证券时报 D19上海证券报 B51、证券时报 D94上海证券报 B51、证券时报 D94上海证券报 B51、证券时报 D94上海证券报 B230、证券时报 D14上海证券报 158、证券时报 C46上海证券报 158、证券时报 C46上海证券报 158、证券时报 C46上海证券报 34、证券时报 B14上海证券报 34、证券时报 B14上海证券报 34、证券时报 B3,2012 年 3 月 13 日2012 年 3 月 13 日2012 年 3 月 28

50、日2012 年 3 月 28 日2012 年 3 月 28 日2012 年 3 月 29 日2012 年 4 月 23 日2012 年 4 月 23 日2012 年 4 月 23 日2012 年 6 月 9 日2012 年 6 月 9 日2012 年 6 月 30 日,http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/,七、财务报表及附注（附后）八、备查文件目录1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；2、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及