珠江钢琴：股东大会议事规则（10月） .ppt

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1、,第三条,第四条,第五条,第六条,广州珠江钢琴集团股份有限公司,股东大会议事规则,第一章 总 则,第一条 为规范广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法等有关法律法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。,第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关,规定召集、召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。,公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。股

2、东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召,开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司法第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。,公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告有关监管部门说明原因并,公告。,公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公,告：,（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章,程的规定；,（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,1,第二章

3、 股东大会的职权,第七条,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准重大担保事项和关联交易；(十三)审议公司在一年内购买

4、、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；2,第九条,（四）单笔担保额超过

5、最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对没有产权关系的企业或个人提供的担保；（七）对控股子公司、参股公司提供超出股权比例的担保。第三章 股东大会的召集,董事会应当在本规则第四条,规定的期限内按时召集召开股东,大会。第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理

6、由并公告。第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事

7、会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。3,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会

8、通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第十三条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，,同时向有关监管部门备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向有关监管部门提交有关证明材料。,第十四条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应,予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向工商登记部门申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召

9、开股东大会以外的其他用途。,第十五条,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承,担。第四章 股东大会的提案与通知,第十六条,提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议,事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。,第十七条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司,3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

10、列明的提案或增加新的提案。,股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条不得进行表决并作出决议。4,规定的提案，股东大会,第十八条,召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日，,下同）以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股东大会的通知主要包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）本次股东大会的股权登记日；

11、（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。,第二十条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充,分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过有关监管部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事

12、候选人应当以单项提案提出。,第二十一条,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股,权登记日一旦确认，不得变更。第二十二条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。5,第五章 股东大会的召开,第二十三条,公司在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。,股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可

13、以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。,第二十四条,公司股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载,明其他方式的表决时间以及表决程序。,第二十五条,董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常,秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第二十六条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东,大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。,第二十七条,法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席,会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的

14、，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第二十八条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下,列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。6,第三十条,代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权,书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

15、均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第三十一条,出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明,参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。,第三十二条,召集人和现场见证律师应当依据证券登记结算机构提供的股,东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第三十三条,公

16、司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会,议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第三十四条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务,时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十五条 在

17、年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。,第三十六条解释和说明。第三十七条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数,及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。7,第三十八条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。,第三十九条

18、,下列事项由股东大会以普通决议通过：,(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第四十条,下列事项由股东大会以特别决议通过：,(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)公司章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(五)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

19、大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第四十一条,股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行,使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。,董事会、独立董事和符合相关规定条,件的股东可以征集股东投票权。,第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：8,(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回避。

20、(二)股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系。(三)股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。,第四十三条,除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批,准，公司将不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第四十四条,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、,监事侯选人按照下列程序提名：(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案的方式提出非独立董事、监事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已

21、发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。(二)职工代表监事候选人由公司工会委员会提名。(三)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会或职工代表大会召开前公告董事、监事候选人的简历及基本情况，保证股东或职工代表在投票时对候选人有足够的了解。(四)董事、监事候选人应在股东大会或职工代表大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公

22、司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会或职工代表大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。（五）股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合有关监管部门规定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。9,第四十五条,股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的,规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候

23、选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。,第四十六条,除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一,事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。,第四十七条,股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更,应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。,第四十八条,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同,一表决权出现重复

24、表决的以第一次投票结果为准。,第四十九条第五十条,股东大会采取记名投票方式进行表决。出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同,意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第五十一条,股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票,和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验

25、自己的投票结果。10,第五十二条,股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主,持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第五十三条,股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和,代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。,第五十四条,提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，,应当在股东大会决议公告中作

26、特别提示。,第五十五条,股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内,容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与

27、现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。,第五十六条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不,可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应及时向有关监管部门报告。11,第五十七条,股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按,公司章程的规定就任。,第五十八条,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公,司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。,第五十九条,公司股东大会决议内容违反法律、行政法规

28、的无效。,股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第六章 股东大会对董事会的授权第六十条 股东大会通过普通决议，可授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会的部分职权。,第六十一条,股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：,（一）以有利于公司的经营发展为中心，保证公司经营的顺利、高效运行。（二）遵循合法、灵活、务实的原则，在恪守法律及公司章程有关规定的前提下，提高决策效率，保证公司经营决策的及时进行。（三）保护公司及全体股东的合法权益。,第六十二条,董事会有权在一定限额内对公司资产进行对外投

29、资、处置、对,外担保、融资。董事会在行使上述权力时应当遵循合法合规、审慎安全的原则，建立严格的审查、决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员、机构进行有效评估，制作可研报告。董事会的具体权限是：（一）董事会有权决定单笔金额不超过最近一期经审计的公司净资产的 10%且一个会计年度内累计不超过 30%的主业范围投资。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过上述数额的重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（二）董事会有权决定的非主业投资范围包括：股票、债券、期货以及其他风险投资；单笔非主业投资运用资金不得超过最近一期经审计的公司净资产的1%且一个会计年

30、度内累计不超过 5%。（三）董事会有权决定单笔帐面值金额不超过最近一期经审计的公司净资产10%且一个会计年度内累计不超过 30%的资产处置行为，且该处置行为仍需符合12,的,国有资产管理的有关规定。处置行为是指购买、出售、债权债务重组、资产核销等。（四）董事会有权决定公司为自身经营业务而进行的担保以及公司按股权比例对控股子公司、参股公司进行的担保，但不能违反公司章程第四十一条规定。上述担保提交董事会审议时，应当取得全体董事的三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。（五）董事会批准的关联交易按公司制订的关联交易制度执行。上述规定的限额以上的事项，必须由股东大会审议通过。董事会可以作出决

31、议在上述权限范围向董事长、总经理进行相关授权，在董事会闭会期间行使董事会的上述权限。第六十三条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供专业意见，以保证决策事项的科学与合理。董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及相关部门的监督。第七章 附 则第六十四条 本规则所称公告或通知，公司是根据公司章程规定在指定报刊或网站上进行有关信息披露。,第六十五条第六十六条,本规则为公司章程的附件。本规则有关内容若与法律、法规和公司章程有关规定不一,致时，以法律、法规和公司章程的有关规定为准。,第六十七条,本规则所称“以上”、“内”、“不多于”，含本数；“过”、,“低于”、“多于”，不含本数。本规则所称的“控股子公司”均包含全资子公司。,第六十八条第六十九条,本规则由公司董事会负责解释。本规则自股东大会通过之日起生效。广州珠江钢琴集团股份有限公司二一二年十月13,