西南合成：报告摘要.ppt

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1、,、,联系地址,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要,证券代码：000788,证券简称：西南合成,公告编号：2012-05,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2011 年年度报告摘要1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于中国证券报上海证券报证券时报。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所审计并被出具了标准无保留

2、意见的审计报告。1.3 公司负责人李国军、主管会计工作负责人金星及会计机构负责人(会计主管人员)吴光伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。2 公司基本情况2.1 基本情况简介,股票简称股票代码上市交易所注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址邮政编码公司国际互联网网址电子邮箱2.2 联系人和联系方式,西南合成000788深圳证券交易所重庆市江北区寸滩水口401121重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 楼,董事会秘书,证券事务代表,姓名,熊郁柳,任秀文,重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 楼 重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 楼,电

3、话传真,023-67525366023-67525300,023-67525366023-67525300,1,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要,电子信箱,3 会计数据和财务指标摘要3.1 主要会计数据单位：元本年比上年,2011年,2010年,增减（）,2009年,调整前,调整后,调整后,调整前,调整后,营业总收入（元）1,955,689,296.40 1,299,099,873.89 1,809,549,958.69,8.08%,879,448,485.13,963,593,564.18,营业利润（元）利润总额（元）,125,615,584.66138,3

4、72,973.46,94,950,630.15283,140,889.94,121,154,406.33308,447,817.62,3.68%-55.14%,71,451,392.4980,661,559.70,78,573,938.8587,684,006.06,归属于上市公司,股东的净利润,115,198,061.63,270,041,685.69,288,489,793.14,-60.07%,65,334,195.87,70,346,080.45,（元）归属于上市公司股东的扣除非经,常性损益的净利,87,663,761.67,82,499,531.82,82,499,531.82,6.

5、26%,52,550,846.24,52,550,846.24,润（元）经营活动产生的,现金流量净额,79,113,110.94,110,610,085.87,119,230,121.84,-33.65%,135,545,890.93,101,007,489.13,（元）本年末比上,2011年末,2010年末,年末增减,2009年末,（）,调整前,调整后,调整后,调整前,调整后,资产总额（元）2,745,858,131.31 1,979,145,195.44 2,490,193,795.69,10.27%1,315,802,159.46 1,582,807,360.27,负债总额（元）1,70

6、5,758,048.58 1,129,559,472.94 1,518,544,181.88,12.33%,738,300,197.93,946,471,459.53,归属于上市公司,股东的所有者权 1,001,790,979.71,811,044,233.39,933,108,124.70,7.36%,538,145,684.33,596,979,623.54,益（元）,总股本（股）,595,987,425.00,416,274,897.00,416,274,897.00,43.17%,260,171,811.00,260,171,811.00,3.2 主要财务指标单位：元本年比上年增,20

7、11年,2010年,减（）,2009年,调整前,调整后,调整后,调整前,调整后,基本每股收益（元/股）,0.19,0.65,0.48,-60.42%,0.25,0.12,2,0,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要,稀释每股收益（元/股）,0.19,0.65,0.48,-60.42%,0.25,0.12,扣除非经常性损益后的,基本每股收益（元/股）,0.15,0.20,0.14,7.14%,0.22,0.09,加权平均净资产收益率,（）,12.05%,40.06%,37.84%,-25.79%,12.89%,12.49%,扣除非经常性损益后的,加权平均净资产收益率

8、,10.19%,12.24%,12.24%,-2.05%,12.56%,12.56%,（）每股经营活动产生的现,金流量净额（元/股）,0.13,0.27,0.20,-35%,0.52,0.17,本年末比上年,2011年末,2010年末,末增减（）,2009年末,调整前,调整后,调整后,调整前,调整后,归属于上市公司股东的,每股净资产（元/股）资产负债率（）,1.6862.12%,1.9557.07%,1.5760.98%,7.01%1.14%,2.0756.11%,1.0059.80%,3.3 非经常性损益项目 适用 不适用单位：元,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011年金额-10,5

9、10.02,附注（如适用）,2010年金额182,965,859.07,2009年金额-4,096,951.86,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照,一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融,11,517,208.4015,084,577.25,6,020,360.0018,448,107.45,10,380,280.0011,493,038.58,负债产生的公允价值变动损益，以及处置交,2,272,070.05,164,6

10、45.53,易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益3,-,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要,除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额合计,1,312,697.41-2,246,469.83-395,273.3027,534,299.96,-795,949.28-758,760.89-54,000.56205,990,261.32,1,375,266.07-1,670,319.48313,920.9017,795,234.21,3.4 境内外会计准则差异 适用 不适用4 股东持股情况和控制框图4.1 股份变动情况表

11、单位：股,本次变动前,本次变动增减（+，-）,本次变动后,数量,比例,发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例,一、有限售条件股份,172,905,051,41.54%13,202,570 69,160,350,-146,029,4-63,666,51 109,238,5338 8 3,18.33%,1、国家持股,2、国有法人持股,172,899,457,41.53%13,202,570 69,159,782,-146,025,2-63,662,91 109,236,5464 2 5,18.33%,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境

12、外自然人持股,5、高管股份,5,594,568,-4,174,-3,606,1,988,二、无限售条件股份1、人民币普通股,243,369,846243,369,846,58.46%58.46%,97,349,60897,349,608,146,029,43 243,379,04 486,748,898 6 2146,029,43 243,379,04 486,748,898 6 2,81.67%81.67%,2、境内上市的外资4,0,0,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,416,274,897,100.00%13,

13、202,570,166,509,958,179,712,52 595,987,428 5,100.00%,限售股份变动情况表单位：股,股东名称,年初限售股数,本年解除限售股 本年增加限售股数 数,年末限售股数,限售原因,解除限售日期,西南合成医药集,股改承诺;增加限,团有限公司,104,303,760,146,025,264,41,721,504,售股系送股所致,2011-5-12,大新药业定向增,北大国际医院集团有限公司,68,595,697,40,640,848,发承诺;增加限售109,236,545 股系送股、北医医药定向增发所,2012-07-16;2014-10-19,致,合计,17

14、2,899,457,146,025,264,82,362,352,109,236,545,4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表单位：股,2011 年末股东总数,43,835,本年度报告公布日前一个月末股东总数,44,917,前 10 名股东持股情况,股东名称西南合成医药集团有限公司北大国际医院集团有限公司中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金中国工商银行诺安中小盘精选股票型证券投资基金重庆长江制药厂建投中信资产管理有限责任公司中国农业银行华夏平稳增,股东性质国有法人国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法

15、人境内非国有法人境内非国有法人,持股比例（%）33.62%18.33%3.64%1.89%1.57%1.22%1.10%0.95%,持股总数200,356,260109,236,54521,718,65111,291,5339,342,5797,298,8506,529,6005,687,240,持有有限售条件股份数量109,236,545,质押或冻结的股份数量,5,、,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要长混合型证券投资基金中国人寿保险股份有限公司,传统普通保险产品,境内非国有法人,0.88%,5,227,320,-005L-CT001 深,太平人寿保险有限公司

16、投连银保,境内非国有法人,0.52%,3,085,960,前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称西南合成医药集团有限公司中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金中国工商银行诺安中小盘精选股票型证券投资基金重庆长江制药厂建投中信资产管理有限责任公司中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001 深太平人寿保险有限公司投连银保太平人寿保险有限公司传统普通保险产品-022L-CT001 深,持有无限售条件股份数量200,356,260 人民币普通股21,718,651 人民币普通股11,291,5

17、33 人民币普通股9,342,579 人民币普通股7,298,850 人民币普通股6,529,600 人民币普通股5,687,240 人民币普通股5,227,320 人民币普通股3,085,960 人民币普通股2,400,699 人民币普通股,股份种类,上述股东关联关系或一致行动的说明,西南合成医药集团有限公司与北大国际医院集团有限公司存在关联关系,4.3 控股股东及实际控制人情况介绍4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用新控股股东名称新控股股东变更日期新控股股东变更情况刊登日期新控股股东变更情况刊登媒体,新实际控制人名称新实际控制人变更日期新实际控制人变更情况刊登日期新实际控

18、制人变更情况刊登媒体,北京大学2011 年 04 月 21 日2011 年 04 月 23 日中国证券报证券时报上海证券报,6,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍1、公司控股股东情况西南合成医药集团有限公司简介法定代表人：李国军成立日期：1986 年 5 月 26 日组织机构代码：20283243-8注册资本：42,857 万元人民币经营范围：许可经营项目：煤炭批发（有效期至 2013 年 5 月 17 日）。一般经营项目：生产、销售化工产品及原料（不含危险化学品）、销售建筑材料（不含化学危险品）、钢材、五金、交电、普

19、通机械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品，收购废旧金属，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。2、公司实际控制人及变更情况1）实际控制人变更情况公司于 2011 年 4 月 22 日披露了关于对公司实际控制人表述调整的公告，将公司实际控制人追溯至北京大学。2）北京大学为公司实际控制人北京大学持有北大资产经营有限公司 100%的股权，北大资产经营有限公司持有方正集团 70%的股权，方正集团通过北大国际医院集团控制上市公司 51.95%的股份，因此，北

20、京大学是上市公司的实际控制人。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用5 董事、监事和高级管理人员5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况,姓名,职务,性别 年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持 年末持股 变动 报告期内 是否在股股数 数 原因 从公司领 东单位或,7,（,0,0,0,0,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要取的报酬 其他关联总额（万 单位领取元）税前）薪酬,李国军易崇勤黄平赵永凯黄璘谢云,董事长董事董事董事董事董事,男女男男男男,364740403

21、240,2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日2011 年 11 月 24 日 2012 年 03 月 31 日2011 年 11 月 24 日 2012 年 03 月 31 日2011 年 11 月 24 日 2012 年 03 月 31 日,000000,000000,3.480.000.000.000.000.00,是是是是否否,李志毛润,董事（离任）男董事（离任）男,4745,2009 年 03 月 31 日 2011 年 11

22、 月 07 日2010 年 07 月 12 日 2011 年 11 月 07 日,00,00,0.000.00,是否,王元秋 董事（离任）男,60,2009 年 03 月 31 日 2011 年 11 月 07 日,7.74,否,刘星王崇举张意龙李斌严苹陈善举,独立董事独立董事独立董事监事监事监事,男男男男女男,556365472960,2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31

23、 日2011 年 11 月 24 日 2012 年 03 月 31 日2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日,000000,000000,3.003.003.000.000.009.29,否否否是是否,黄成张孝平,监事监事,男男,4957,2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日,1,8940,1,9880,送股,5.286.32,否否,赵永凯 监事（离任）男,40,2010 年 07 月 12 日 2011 年 11 月 07 日,0.00,是,黄璘谢云金星高建军刘登汉苏胜

24、强熊郁柳毛润黄璘,CEO（首席执行官）COO（首席运营官）财务总监副总裁副总裁副总裁董事会秘书总经理（离任）副总经理（离任）,男男女男男男女男男,324033405040294532,2011 年 11 月 07 日 2014 年 11 月 07 日2011 年 11 月 07 日 2014 年 11 月 07 日2010 年 06 月 22 日 2014 年 11 月 07 日2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日2011 年 11 月 07 日 2014 年 11 月 07 日2011 年 11 月 07 日 2014 年 11 月 07 日2010 年 06

25、月 22 日 2014 年 11 月 07 日2010 年 03 月 08 日 2011 年 11 月 07 日2010 年 03 月 08 日 2011 年 11 月 07 日,000000000,000000000,2.421.8510.0610.061.321.309.2910.3312.09,否否否否否否否否否,合计,-,-,-,-,-,1,894,1,988,-,99.83,-,董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用8,9,4,4,1,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要5.2 董事出席董事会会议情况,董事姓名李国军易崇勤李志

26、黄平毛润王元秋刘星王崇举张意龙,具体职务董事长董事董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事,应出席次数999999999,现场出席次数345555455,以通讯方式参加会议次数554444544,委托出席次数100000000,缺席次数000000000,是否连续两次未亲自出席会议否否否否否否否否否,连续两次未亲自出席董事会会议的说明年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数6 董事会报告6.1 管理层讨论与分析概要1、报告期内总体经营情况：2011 年度，公司在董事会的正确领导下，经营班子紧密围绕年度目标任务，通过夯实基础管理工作，强化技术创新，

27、加快产品结构调整及成本管理工作，稳步拓展重点盈利产品的市场份额，经营业绩有了较大幅度的提高。同时，由于对北医医药定向增发的完成，置入药品、医疗器械销售及流通平台，逐步打造和完善公司全医药产业链，进一步提升了公司经营业绩和抗风险能力。本年度公司主要工作业绩如下：报告期内公司实现营业收入 195,568.93 万元，较上年度增加 14,613.93 万元，增幅 8.08%，主要是公司通过强化技术创新，加快产品结构调整，稳步拓展重点盈利产品的市场份额，使得销售收入逐年稳步提高。报告期内公司实现营业利润 12,561.56 万元，较上年增长 446.12 万元，增幅为 3.68%，主要系销售收入增长所

28、致；实现归属于母公司的净利润 11,519.81 万元，较上年度减少 17,329.17 万元，降幅为 60.07%；下降原因主要系上年公司出售寸滩土地使用权，带来收益 18,376.20 万元。扣除上年土地收益因素,2011 年归属于母公司的净利润较上年增加 1,047 万元,增长幅度为 10%。2、公司主营业务及经营状况：本公司是一个以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体，同时拥有医药销售及流通业务为辅助的专业生产经营流通企业，属医药行业。现已成为西部地区最重要的医药原料药生产及出口创汇企业，同时拥有以北京、上海、重庆、武汉地区为核心、覆盖全国的销售流通布局。公司经营范围是：制造、

29、销售片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、粉针剂、原料药及无菌原料药等。公司现有全部产品均已通过 GMP 认证，其中多个产品通过了美国 FDA 认证或欧洲药典委员会注册登记，产销量逐年递增，9,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要市场规模不断扩大，为公司的未来市场扩展提供了坚实保障。注：1）2011 年全年实现经营利润 12,561.56 万元，比上年增加 446 万元；全年实现归属于母公司净利润 11,519.81万元，较上年度减少 17,329.17 万元，降幅为 60.07%;扣除上年土地收益因素，2011 年归属于母公司的净利润比上年增加 1,0

30、47 万元,增长幅度为 10%，实现净资产收益率为 12.05%。2）未分配利润年末账面余额较年初账面余额有较大减少，主要系公司以未分配利润转增股本及现金分红所致。3）销售费用本年发生额较上年发生额有较大增加，主要系公司为扩大销售规模，加大对销售市场的投入所致。6.2 主营业务分行业、产品情况表单位：万元主营业务分行业情况,分行业,营业收入,营业成本,毛利率（%）,营业收入比上年增减（%）,营业成本比上 毛利率比上年增年增减（%）减（%）,制造业及其他商品流通业,132,468.5163,100.42,101,843.3353,520.28,23.12%15.18%,2.53%21.91%,4

31、.16%18.48%,-1.20%2.46%,主营业务分产品情况,分产品,营业收入,营业成本,毛利率（%）,营业收入比上年增减（%）,营业成本比上 毛利率比上年增年增减（%）减（%）,1、主营业务（1）医药制造原料药制剂药（2）药品流通药品医疗制剂（3）商品及材料销售2、其他业务,193,847.71121,714.95106,838.0214,876.9363,100.4255,504.377,596.059,032.341,721.21,153,867.5591,380.6382,261.779,118.8653,520.2848,937.714,582.578,966.641,496.0

32、6,20.62%24.92%23.00%38.70%15.18%11.83%39.67%0.73%13.08%,7.89%-0.99%-2.62%12.50%21.91%20.24%35.68%81.58%33.93%,8.22%-0.73%-1.74%9.51%18.48%17.62%28.52%80.76%94.32%,-0.24%-0.20%-0.69%1.67%2.46%1.97%3.36%0.45%-27.01%,6.3 主营业务分地区情况单位：万元,国内国外,地区,营业收入,135,191.7860,377.14,营业收入比上年增减（%）6.49%11.80%10,0,0,北大国际

33、医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要6.4 采用公允价值计量的项目 适用 不适用单位：元,项目,期初金额,本期公允价值变动损益,计入权益的累计公允价值变动,本期计提的减值,期末金额,金融资产：其中：1.以公允价值计量且其,变动计入当期损益的金融资产其中：衍生金融资产2.可供出售金融资产金融资产小计金融负债投资性房地产生产性生物资产其他合计,37,813.5337,813.532,252,871.042,290,684.572,290,684.57,1,278,753.581,278,753.582,505,220.363,783,973.943,783,973.94,6.

34、5 募集资金使用情况对照表 适用 不适用变更募集资金投资项目情况表 适用 不适用6.6 非募集资金项目情况 适用 不适用单位：万元,项目名称,项目金额,项目进度,项目收益情况,环保搬迁技术改造项目用自有资金向上海方正拓康贸易有限公司增资,226,000.00 工程正常建设中2,900.00 增资完成,合计,228,900.00,-,-,6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 适用 不适用11,0,0,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要6.8 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司

35、（母公司）2011 年实现净利润 85,583,155.55 元，按公司章程提取法定盈余公积金 8,558,315.56 元后，加上以前年度未分配利润 15,491,204.74 元，2011 年年末累计可供股东分配的利润为 92,516,044.73元。公司利润分配预案为：以 2011 年末的总股本 595,987,425.00 股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每 10 股派发现金 0.25 元（含税），总计派发红利 14,899,685.63 元（含税），剩余未分配利润 77,616,359.10 元留待以后年度分配。公司 2011 年度利润分配方案需经 2011 年年度股东大

36、会审议通过。公司最近三年现金分红情况表单位：元,分红年度,现金分红金额（含税）,分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润调整前 调整后,占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率调整前 调整后,年度可分配利润调整前 调整后,2010 年2009 年2008 年,41,627,489.70,270,041,685.6965,334,195.8714,386,315.66,288,489,793.1470,307,740.2018,250,065.82,15.42%0.00%0.00%,14.43%0.00%0.00%,261,472,362.20-1,841,540.19-83,178,1

37、14.83,283,536,253.516,995,754.30-79,314,364.67,调整前最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）调整后最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 适用 不适用7 重要事项7.1 收购资产 适用 不适用自购买日起 本年初至本,单位：万元,35.71%33.12%,交易对方或最终 被收购或置控制方 入资产,购买日,至本年末为 年末为公司公司贡献的 贡献的净利交易价格 净利润（适用 润（适用于于非同一控 同一控制下制下的企业 的企业合,是否为关联交易,定价原则,所涉及 所涉及的资产 的债权产权

38、是 债务是否已全 否已全部过户 部转移,与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）,合并）,并）,为审议本次交易事项,北大国际医院集团,北京北医医 2011 年 09药有限公司 月 30 日,13,545.83,0.00,2,191.00 是,的公司第六届董事会第十六次会议决议公,是,是,同一控制下的企业,告日，发行价格为以12,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要上定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。7.2 出售资产 适用 不适用7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。公司向北大国际医院集团有限公司发行股份购买北医医药资产有效延伸产

39、业链，提高抗风险能力。为顺应经济发展以及医药产业发展的有利时机，通过本次交易，公司将拥有方正集团下属的北大国际医院集团的医药物流及销售平台资产，即北医医药100%股权。公司通过本次交易将公司的产业链自原有的医药制造业延伸至医药流通领域，此举在扩大公司销售规模的同时，提高了公司抵抗风险的能力。增强公司独立性，提高公司可持续发展能力 2010 年北医医药实现营业收入 51,902.38 万元，净利润 1831.91 万元，加权平均净资产收益率为 19.88%（合并口径）。上述优质资产的注入，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，有利于避免同业竞争，并将完善上市公司营销网络，与上市公司形成良好的协

40、同效应，有利于上市公司做大做强主营业务，提高综合竞争力，增强盈利增长潜力和可持续发展能力7.3 重大担保 适用 不适用7.4 重大关联交易7.4.1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用单位：万元,向关联方销售产品和提供劳务,向关联方采购产品和接受劳务,关联方西南合成医药集团有限公司方正医药研究院有限公司重庆方渝化工机械有限公司北京怡健殿诊所有限公司重庆方诚实业有限公司重庆东渝自来水有限公司重庆方渝化工机械有限公司北大方正物产集团有限公司（注）合计,交易金额160.26195.0028.9092.3713.830.000.000.00490.36,占同类交易金额的比例0.07%0.10%0.

41、01%0.04%0.01%0.00%0.00%0.00%0.23%,交易金额4,791.550.000.000.001,131.25442.303,083.5944.959,493.64,占同类交易金额的比例2.89%0.00%0.00%0.00%0.68%0.27%1.86%0.03%4.25%,其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 202.99 万元。13,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要因本公司现已完成发行股份购买北大国际医院集团有限公司持有的北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）100%股权，并由天健正信会计师事

42、务所有限公司出具了验资报告（天健正信验,与年初预计临时披露差异的说明,（2011）综字第 030068 号）。根据企业会计准则，北医医药于2011 年 9 月 30 日起被纳入合并范围，故导致公司 2011 年的日常,关联交易方及金额较预测发生变动。该事项经公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过。公司 2011 年度关联交易预计总额度由95,500 万元调整为 94,850 万元。7.4.2 关联债权债务往来 适用 不适用单位：万元,关联方,向关联方提供资金,关联方向上市公司提供资金,发生额,余额,发生额,余额,西南合成医药集团有限公司北大国际医院集团有限公司北大方正集团有限公司合计,0

43、.000.000.000.00,0.000.000.000.00,32,439.744,300.0011,000.0047,739.74,10,647.850.000.0010,647.85,其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表 适用 不适用7.5 投资理财与委托贷款投资理财情况 适用 不适用委托贷款情况 适用 不适用7.6 承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用

44、,承诺事项,承诺人,承诺内容,履行情况,股改承诺,西南合成医药集团有限公司,1、所持有公司的非流通股在获得流通权后的24个月内不上市交易或转让，上述承诺事项在报24个月届满后12 个月内,西南合成医药集团有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易 告期内已履行完毕出售股份的数量不超过公司总股本5%，但西南合成医药集团有限公司在获得流通权后14,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要通过深圳证券交易所增持的公司股份不受上述承诺的限制。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入公司账户归全体股东所有。2、在2010年12月31日前持有公司股权比例最低不低于30%。如果公司

45、因配股、增发等导致股本总额发生变化，上述最低持股比例所指股份数量相应调整。收购报告书,或权益变动报告书中所,不适用,不适用,不适用,作承诺（一）、在公司向北大国际医院集团发行股份购买其持有的重庆大新药业90.63%股权的资产的定向增发过程中，方正集团、北大国际医院集团、合成集团做出如下承诺：1、自西南合成的董事会首次就重大资产重组事宜公告之日起至西南合成重大资产重组实施完毕后6 个月内，合成集团不再出售西南合成A股股票。该等期间届满后，合成集团买卖西南合成A股股票事宜将严格依照证券法及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行，并履行相关信息披露义务。2、本次交易完成后，北大国际医院集团认购的股

46、份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。,北大资产经营,3、在本次交易实施完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商,重大资产重 公司、方正集业机会和形成同业竞争的可能性，2008年7月18日，方正集团、北大国际医院集团向 承诺正常履行组时所作承 团、北大国际医中诺 院集团、合成集 本公司出具了避免同业竞争的承诺函，在作为本公司实际控制人或控股股东的前,团,提下，承诺如下：（1）本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争的业务。如方正

47、集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；（2）方正集团、北大国际医院集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争。,15,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年年度报告摘要,4、2008年7月18日，方正集团、北大国际医院集团向本公司出具了关于减少和,规范与西南合成制药股份有限公司关

48、联交易的承诺函，在作为本公司实际控制人控,股股东的前提下，承诺如下：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北,大国际医院集团及其他关联方与西南合成之间发生关联交易；在进行确有必要且无法,回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法,规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损,害西南合成及其股东的合法权益。,（二）、在公司向北大国际医院集团发行股份购买其持有的100%北京北医医药股,权的定向增发过程中，北大资产经营有限公司方正集团、北大国际医院集团、合成集,团做出如下承诺：,1、自西南合成本次新增股份上市之日起三十六个月内，北

49、大国际医院集团不上,市交易或者转让其拥有权益的股份。,2、北大国际医院集团承诺本次重组拟购买的目标资产北京北医医药2011年、2012,年和2013年净利润分别不低于2,080.08万元，2,434.48万元和2,806.51万元。若北京,北医医药自2011年起未来三年实际实现净利润低于上述承诺，北大国际医院集团将对,北京北医医药未实现部分以货币方式全额补偿给西南合成。北大国际医院集团同意自,2011年起未来三年的每一年度由西南合成所聘年审计机构对北医医药进行专项审计，,以专项审计结果作为核算北京北医医药当年实现净利润的依据，并在专项审计报告出,具后十五个工作日内据实结算。,3、方正集团、北大

50、国际医院集团、合成集团关于避免同业竞争的承诺,（1）本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其,他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合,成构成同业竞争的业务。如方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他,企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正,集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力,将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；,（2）方正集团、北大国际医院集团、合成集团将严格按照有关规定采取有效措,施避免与西南合成产生同业竞争，承诺将促