百川股份：公司章程（4月） .ppt

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1、无锡百川化工股份有限公司,章,1,程,目 录,第一章 总,则.3,第二章 经营宗旨和范围.4第三章 股份.4第一节 股份发行.4第二节 股份增减和回购.6第三节 股份转让.7第四章 股东和股东大会.8第一节 股东.8第二节 股东大会的一般规定.11第三节 股东大会的召集.13第四节 股东大会的提案与通知.15第五节 股东大会的召开.16第六节 股东大会的表决和决议.19第五章 董事会.25第一节 董事.25第二节 董事会.28第六章 总经理及其他高级管理人员.32第七章 监事会.34第一节 监事.34第二节 监事会.35第八章 财务会计制度、利润分配和审计.37第一节 财务会计制度.37第二节

2、 内部审计.38第三节 会计师事务所的聘任.38第九章 通知和公告.39第一节 通知.39第二节 公告.40第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.40第一节 合并、分立、增资和减资.40第二节 解散和清算.40第十一章 修改章程.43第十二章 附则.432,第一条,。,第三条,、,第九条,第十条,第一章,总,则,为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和上市公司章程指引(2006 年修订)(以下简称章程指引等其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（

3、以下简称“公司”）。公司由江阴市百川化学工业有限公司整体变更设立；在无锡市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：公司于 2010 年 1 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可201077 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股2200 万股,于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。,第四条,公司注册名称：,中文全称：无锡百川化工股份有限公司英文全称：Wuxi Baichuan Chemical Industry Co.,Ltd,第五条,公司住所：江苏省江阴市云亭街道建设路 55 号,邮政编码：214422。,第六条第七条第八条,公司

4、注册资本为人民币 13170 万元。公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管3,理人员。,第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、,董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。,第二章,

5、经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨：以客户为中心，以市场为导向，以质量为基础，,以信誉为保证，以竞争为动力，致力成为化工业的一流公司。,第十三条,经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：危险化学品生,产（乙酸正丁酯、聚酯树脂绝缘漆、聚酰亚胺漆包线漆、酚醛绝缘漆、聚酯漆稀释剂、聚氨酯漆稀释剂、缩醛漆稀释剂）；危险化学品的销售（按许可证所列项目经营）。一般经营项目：三羟甲基丙烷、双三羟甲基丙烷、甲酸纳、偏苯三酸三辛酯、偏苯三酸酐的生产；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（

6、以上经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。,第三章,股份,第一节 股份发行,第十四条第十五条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一,股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。4,第十六条第十七条第十八条,公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司发起人分别为郑铁江、郑江、惠宁、王亚娟、程国良、徐卫、,刘炎明、朱宇琴、翁建飞等 9 位自然人。上述股东在江阴市百川化学工业有限公司于 2006 年 12

7、 月整体变更设立无锡百川化工股份有限公司时，以其拥有的江阴市百川化学工业有限公司的截止 2006 年 9 月 30 日净资产出资，折合股份 5800万股，其中，郑铁江以原有限公司净资产作为出资认购 3480 万股股份，占股本总额的 60%；惠宁以原有限公司净资产作为出资认购 580 股股份，占股本总额的10%；郑江以原有限公司净资产作为出资认购 580 万股股份，占股本总额的 10%；王亚娟以原有限公司净资产作为出资认购 580 万股股份，占股本总额的 10%；徐卫以原有限公司净资产作为出资认购 545.2 万股股份，占股本总额的 9.4%；程国良以原有限公司净资产作为出资认购 10.15 万

8、股股份，占股本总额的 0.175%；刘炎明以原有限公司净资产作为出资认购 10.15 万股股份，占股本总额的0.175%；朱宇琴以原有限公司净资产作为出认购 8.7 万股股份，占股本总额的0.15%；翁建飞以原有限公司净资产作为出资认购 5.8 万股股份，占股总额的0.100%2007 年 7 月 27 日，中国比利时直接股权投资基金和自然人郭勇以增资扩股的方式分别认购股份 700 万股和 80 万股，增资后，公司各股东出资及持股情况如下：郑铁江，身份证号码：320219196401214513，认购 3480 万股，认缴额占总股本比例的 52.888，以净资产形式认购，于 2006 年 12

9、 月 15 日已缴清。惠宁，身份证号码：320107196102104217，认购 580 万股，认缴额占总股本比例的 8.815，以净资产形式认购，于 2006 年 12 月 15 日已缴清。郑江，身份证号码：320219196606154518，认购 580 万股，认缴额占总股本比例的 8.815，以净资产形式认购，于 2006 年 12 月 15 日已缴清。王亚娟，身份证号码：32021919630217478X，认购 580 万股，认缴额占总股本比例的 8.815，以净资产 形 式 认 购，于 2006 年 12 月 15 日 已 缴 清。徐 卫，身 份 证 号 码：320219197

10、111274512，认购 545.2 万股，认缴额占总股本比例的 8.286，以净资产形式认购，于 2006 年 12 月 15 日已缴清。程国良，身份证号码：320219195701014519，认购 10.15 万股，认缴额占总股本比例的 0.154，以净资产形式认购，于 2006 年 12 月 15 日已缴清。刘炎明，身份证号码：5,320219196310104538，认购 10.15 万股，认缴额占总股本比例的 0.154，以净资产形式认购，于 2006 年 12 月 15 日已缴清。朱宇琴，身份证号码：320219196511234582，认购 8.7 万股，认缴额占总股本比例的

11、0.132，以净资产 形 式 认 购，于 2006 年 12 月 15 日 已 缴 清。翁 建 飞，身 份 证 号 码：320219195311144537，认购 5.8 万股，认缴额占总股本比例的 0.087，以净资产形式认购，于 2006 年 12 月 15 日已缴清。中国比利时直接股权投资基金，一家根据中国法律正式组建并有效存续的公司，其法定地址为北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 C 座 10 层，法人代表：缪跃建，认购 700 万股，认缴额占总股本比例的 10.638，以货币形式认购，于 2007 年 7 月 28 日已缴清。郭勇，身份证号码：65310119680509281

12、5，认购 80 万股，认缴额占总股本比例的1.216，以货币形式认购，于 2007 年 7 月 28 日已缴清。,第十九条第二十条,公司股份全部为普通股，共计 13170 万股。公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、,担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东,大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条,公

13、司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司,法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本,章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；6,（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条,公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：,(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。,第二十五条,公司因本章程第二十三条第（一

14、）项至第（三）项的原因收购,本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。第三节 股份转让,第二十六条,公司的股份可以依法转让。如公司股票被终止上市后，公司股,票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的前款规定。,第二十七条第二十八条,公司不接受本公司的股票作为质押权的标

15、的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转,让。发起人持有的本公司股份，自公司上市之日起 3 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其7,变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司上市后，公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公

16、司股票总数的比例不得超过 50%。,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的,股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节

17、 股东,第三十条,公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是,证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东,身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十二条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；8,（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议

18、或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十三条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司,提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律

19、、行政法规的，股东,有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第三十五条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者,本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收9,到请求之日

20、起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十六条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十七条,公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

21、位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十八条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质,押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,第三十九条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司,利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行

22、使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。10,公司董事会对大股东所持股份实行“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金，公司应立即申请司法冻结大股东持有的公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对于负有严重责任的董事

23、应提请股东大会予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责任。,第四十条,控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及社会公众股股,东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。,第四十一条,由于董事、总经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东,或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及社会公众股股东权益的，相关董事、总经理应当依法承担相应责任。,第二节,股东大会的一般规定,第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有

24、关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；11,（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规

25、章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,第四十三条,公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：,（一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东及其关联方提供的担保。,第四十四条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每,年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。,第四十五条,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

26、 2 个月以内召开临,时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或本章程规定人数的 5 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；12,（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。,第四十六条,本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会指定的,地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。,第四十七条,公司召开股东

27、大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并,公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集,第四十八条,二名或二名以上独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东,大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事

28、会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。,第四十九条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形,式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。13,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第五十条,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

29、,召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同

30、意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十一条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第五十二条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书,将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十三条,监事会或股东自行召集的股东

31、大会，会议所必需的费用由本公,司承担。14,第四节,股东大会的提案与通知,第五十四条,提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决,议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,第五十五条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公,司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明

32、或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,第五十六条,召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。,第五十七条,股东大会的通知包括以下内容：,（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

33、有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。15,股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。,第五十八条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充,分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括

34、以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量。(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第五十九条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取,消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第五节,股东大会的召开,第六十条,本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正,常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和

35、侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第六十一条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东,大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第六十二条,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明,其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，应出示本16,人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

36、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第六十三条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列,内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。,第六十四条,委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以,按自己的意思表决。,第六十五条,代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的,授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者

37、召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第六十六条,出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明,参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第六十七条,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东,名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有17,表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第六十八条,股东大会召开时

38、，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出,席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第六十九条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会过半数的有表决权股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第七十条,公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程,序,包括通知、

39、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。,第七十一条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作,向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第七十二条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议,作出解释和说明。,第七十三条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人,数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第七十四条,股东大

40、会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以,下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；18,（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第七十五条,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的,董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场

41、出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。,第七十六条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不,可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第六节,股东大会的表决和决议,第七十七条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

42、的 2/3 以上通过。,第七十八条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）董事会和监事会的工作报告；19,（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（四）选举和更换由股东代表出任的董事、决定有关董事的报酬事项；,（五）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；,（六）公司年度财务预算方案、决算方案；,（七）公司年度报告；,（八）审议批准应由股东大会决定的对外担保；,(九)审议批准公司董事会提交的下列对外投资（包括股权投资、委托理财、,委托贷款等）：,1.公司对外投资的总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后进行,的任何投资；,2.单笔对外

43、投资额超过最近一期经审计净资产百分之十的投资；,3.其他股东大会认为关系到公司重大利益的对外投资。,(十)审议批准交易金额在三千万元以上，且超过最近一期经审计净资产百,分之五的关联交易（获赠现金和提供担保除外）；,(十一)审议批准下列交易（含提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方,面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许,可协议及其他交易）：,1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易,涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；,2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计

44、主营业务收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元；,3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会,计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元；,4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的,50以上，且绝对金额超过 5000 万元；,5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且,绝对金额超过 500 万元。,20,(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

45、事项。,第七十九条,下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算)；（五）股权激励计划；（六）发行公司债券；（七）回购本公司股票；（八）在任期内解除独立董事职务；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第八十条,股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

46、决权的股份数额行使,表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。,第八十一条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票,表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。21,关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，

47、并在召开股东大会的公告中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。,第八十二条,关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交,易决

48、议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。,第八十三条,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和,途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

49、（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）其他对中小投资者权益有重大影响的事项。,第八十四条,除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批22,准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第八十五条,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,公司董事、监事候选人的提名方式如下：董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东，有权提名董事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东，有权提名独立董事候选人。董事会、监事会、连续 18

50、0 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东有权提名由股东担任的监事候选人。上述有提名资格的股东，提名人数不得超过拟改选董事、监事人数。上述有提名资格的股东，提名董事、监事候选人的，应在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举两名或两名以上董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权