瑞凌股份：募集资金存放与使用情况鉴证报告.ppt

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1、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告,信会师报字2012第310083号,深圳市瑞凌实业股份有限公司全体股东：,我们鉴证了后附的深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份公司”）董事会编制的2011年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。,一、对报告使用者和使用目的的限定,本鉴证报告仅供瑞凌股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为瑞凌股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。,二、董事会的责任,瑞凌股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引编制关于公司募集资金存

2、放与使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,三、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对瑞凌股份公司董事会,编制的上述报告独立地提出鉴证结论。,四、工作概述,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,鉴证报告第 1 页,五、鉴证结论我们认为，瑞凌股份公司董事会编制的201

3、1年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，如实反映了瑞凌股份公司募集资金2011年度实际存放与使用情况。,立信会计师事务所（特殊普通合伙）中 国上海,中国注册会计师：中国注册会计师：二 O 一二年三月二十四日,鉴证报告第 2 页,深圳市瑞凌实业股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告深圳市瑞凌实业股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，本公司将 2011年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况(一)实

4、际募集资金金额、资金到位情况根据本公司 2010 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可20101798 号关于核准深圳市瑞凌实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，本公司公开发行人民币普通股（A股）股票 2,800 万股，发行价格 38.50 元/股。截止 2010 年 12 月 23 日，公司已实际发行人民币普通股（A 股）股票 2,800 万股，募集资金总额为 1,078,000,000.00 元，由主承销商平安证券有限责任公司扣除承销费和保荐费 62

5、,740,000.00 元后，将剩余募集资金 1,015,260,000.00 元汇入本公司在中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行开立的账号为 4000020239200378711 的人民币账户；扣除其他发行费用人民币 5,149,643.85 元后，计募集资金净额为人民币1,010,110,356.15 元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会师报字（2010）第 12099 号验资报告。(二)2011 年度募集资金使用情况及结余情况截 至 2011 年 12 月 31 日，本 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 累 计 投 入 募 集 资 金134,

6、313,773.08 元，募集资金专户余额为 888,026,340.71 元。,项目募集资金转入数（期初余额）减：本年度投入募集资金总额1.研发中心扩建项目2.逆变焊割设备扩产及技术改造项目3.营销服务中心及品牌建设项目4.募集资金置换其中：研发中心扩建项目逆变焊割设备扩产及技术改造项目营销服务中心及品牌建设项目5.使用超募资金投入加：利息收入截至 2011 年 12 月 31 日募集资金专户余额专项报告第 1 页,金额1,010,110,356.15134,313,773.081,409,668.0931,300,859.175,550,931.4227,041,992.493,593,1

7、94.1320,243,500.023,205,298.3469,010,321.9112,229,757.64888,026,340.71,、,、,深圳市瑞凌实业股份有限公司,2011年度,关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告,(三)2011 年度募集资金补充流动资金情况,2011 年 8 月 15 日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第十二次会议审议通过了关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案，决定使用超募资金中的 4,800 万元永久补充流动资金。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投

8、向和损害股东利益的情况。,二、募集资金存放和管理情况(一)募集资金的管理情况,为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了募集资金管理制度。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。2011 年 1 月 23 日，公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与募集资金专户所在银行交通银行股

9、份有限公司深圳金叶支行、中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务；2011 年 1 月 23 日本公司子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司及保荐机构平安证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司昆山支行，签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。2011 年 4 月 26 日本公司子公司珠海固得焊接自动化设备有限公司及保荐机构平安证券有限责任公司与募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司珠海分行，签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。,三方监管协议与深圳证

10、券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。,专项报告第 2 页,，,，,深圳市瑞凌实业股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告(二)募集资金专户存储情况截止至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况,银行名称中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行,账号,存储余额,募集资金监管户（活期）定期存款账户七天通知存款中国银行股份有限公司昆山支行募集资金监管户（活期）定期存款账户交通银行股份有限公司深圳金叶支行,4000020229200382049400002021420001558840000202142000156154845582

11、1786059734608211001,1,879,692.52366,033,184.741,064,372.391,739,587.25202,500,000.00,募集资金监管户（活期）定期存款账户七天通知存款,443066326018010052316443066326608510002549443066326608500001370,2,114,395.30303,545,468.315,000,000.00,交通银行股份有限公司珠海体育中心支行,募集资金监管户（活期）定期存款账户合计,444000916018010040703444000916608510001576,149,64

12、0.204,000,000.00888,026,340.71,三、本年度募集资金的实际使用情况(一)募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附表。(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况报告期，逆变焊割设备扩产及技术改造项目、研发中心扩建项目、营销服务中心及品牌建设项目尚处在建设期。(三)募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况1、2011 年 6 月 17 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了关于变更“研发中心扩建项目”实施地点的议案，公司将“研发中心扩建项目”的实施地点由原广东省深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 4 号厂

13、房变更为：广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房 9-10 层。2011 年 12 月 23 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了关于“研发中心扩建项目”实施地点变更与实施方案调整的议案 公司将“研发中心扩建项目”的实施地点由广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房 9-10 层变更为：广东省深圳市宝安区宝城 67 区飞扬兴业科技园 A 栋 7-9 层。2、2011 年 7 月 5 日公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于变更“营销服务中心及品牌建设项目”实施方式的议案“营销服务中心及品牌建设项目”中深圳专项报告第 3 页,，,深圳市瑞

14、凌实业股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告营销服务中心建设原为通过购置房产实施，变更后实施方式为租赁房产实施，实施地址为：广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房 11 层。2011年12月23日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了关于“营销服务中心及品牌建设项目”实施地点变更与实施方案调整的议案，公司将“营销服务中心及品牌建设项目”的实施地点由广东省深圳市宝安区67区留仙一路大千工业厂区1号厂房11层变更为：广东省深圳市宝安区宝城67区飞扬兴业科技园B栋3-4层。3、2011 年 10 月 24 日公司第一届董事会第十八次会议审议通过了关于公

15、司募集资金投资项目延期的议案，募集资金投资项目“营销服务中心及品牌建设项目”中成都营销服务中心建设原计划于 2011 年 12 月 1 日前完成，天津营销服务中心建设原计划于 2012 年 3 月 1 日前完成。经公司管理层审慎研究，公司拟将成都、天津营销中心建设工作完成日期延期至 2012 年 6 月 30 日，项目具体内容不变。上述募集资金项目为实施地点变更与实施方案的调整，不会对上述项目产生实质性影响。公司此次优化募集资金项目的实施布局，并未改变募集资金项目建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。(四)募投项目先期投入及置换情况在首次公开发行股票募集资金到位之

16、前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已使用自筹资金 27,041,992.49 元投入募集资金投资项目的前期建设。2011 年 3 月 27日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案 一致同意使用募集资金 27,041,992.49 元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。自筹资金实际已投入的具体情况如下单位：人民币元,项目名称逆变焊割设备扩产及技术改造项目研发中心扩建项目营销服务中心及品牌建设项目合计,自筹资金预先投入金额20,243,500.023,593,194.133,205,298.3427,041,992.49,立信会计

17、师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了核验，并出具了信会师报字2011第11263号关于深圳市瑞凌实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。专项报告第 4 页,深圳市瑞凌实业股份有限公司,2011年度,关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告,(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。,(六)节余募集资金使用情况,本年度不存在节余募集资金使用情况。,(七)超募资金使用情况,1、2011 年 3 月 27 日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过，公司以超募资金向珠海固得焊接自

18、动化设备有限公司增资人民币2,500 万元，增资完成后本公司持有珠海固得 51.46%的股权。2011 年 4 月 21 日珠海固得已取得广东省珠海市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，完成了工商变更登记手续。,2、2011 年 8 月 15 日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金 4,800 万元用于永久补充流动资金。,(八)尚未使用的募集资金用途和去向,尚未使用的募集资金（包括超募资金）将继续存放于公司的募集资金专户，待公司董事会拟定详细使用计划并履行相关程序后使用。,四、变更募投项目的资金使用情况,本年度不存在变更募投项目的资金使用情

19、况。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,昆山瑞凌焊接科技有限公司于 2011 年 3 月 21 日从七天通知存款账户 59734608213001部分解付人民币贰佰万元整(￥2,000,000.00)，利息为肆仟捌佰陆拾肆元捌角陆分,(￥4,864.86)，业务凭证号为 104DBAB11000014000，至活期账户即募集资金专用账,户 59734608093001。根据三方监管协议，中国银行昆山支行本应将该笔资金入昆山瑞凌募集资金专用账户 59734608093001，由于中国银行昆山支行的业务员操作疏忽，误入昆山瑞凌一般结算账户 59734608092001。2011 年 3 月 31

20、 日，中国银行昆山支行于 2011 年 3 月 31 日将该笔资金金额贰佰万零肆仟捌佰陆拾肆元捌角陆分(￥2,004,864.86)从一般结算账户 59734608092001 调整至昆山瑞凌募集资金专用账户,59734608093001。本次募集资金账户部分资金误转入公司一般结算账户属银行业务,操作人员误操作所致，不存在变相改变募集资金用途、挪用募集资金的行为。,专项报告第 5 页,深圳市瑞凌实业股份有限公司,2011年度,关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告,六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见,平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为本公司

21、首次公开发行股票持续督导的保荐机构，于2012年3月24日出具了关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的核查意见（以下简称“核查意见”），核查意见中的结论性意见摘录如下：,“平安证券及保荐代表人已认真审查了该募集资金使用与存放情况，认为2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告真实、准确、完整的反映了瑞凌股份2011年度募集资金的存放和使用情况。”,七、其他事项说明无。,八、专项报告的批准报出,本专项报告业经公司董事会于 2012 年 3 月 24 日批准报出。,附表：募集资金使用情况对照表,深圳市瑞凌实业股份有限公司,董事会,2012年3月24日,专项报告

22、第 6 页,0,0,0%,0,0,0,0,0,0,附表：募集资金使用情况对照表2011 年度,编制单位：深圳市瑞凌实业股份有限公司,单位：人民币万元,募集资金总额,101,011.04,本年度投入募集资金总额,13,431.38,报告期内变更用途的募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,13,431.38,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投入进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,

23、是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,逆变焊割设备扩产及技术改造项目研发中心扩建项目营销服务中心及品牌建设项目,否否否,25,284.004,184.004,073.00,25,284.004,184.004,073.00,5,154.44500.29875.62,5,154.44500.29875.62,20.3911.9621.50,2012 年 9 月 1 日2012 年 3 月 1 日2013 年 3 月 1 日,不适用不适用不适用,否否否,承诺投资项目小计,33,541.00,33,541.00,6,530.35,6,530.35,超募资金投向,对珠海固得增资扩

24、股,否,2,500.00,2,500.00,2,101.03,2101.03,84.04,2012 年 4 月 1 日,257.84,否,否,归还银行贷款（如有）,补充流动资金（如有）超募资金投向小计合计,4,800.007,300.0040,841.00,4,800.007,300.0040,841.00,4,800.006,901.0313,431.38,4,800.006,901.0313,431.38,100,257.84257.84,地点变更情况,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施募

25、集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,珠海固得未实现业绩承诺的主要原因是：2011 年下半年，受国际经济环境及国内经济政策调控等因素的影响，其主营产品的市场需求出现较大程度下滑，因此产品销售受到较大影响。无。1、2011 年 3 月 27 日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过，公司以超募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公司增资人民币 2,500 万元，增资完成后本公司持有珠海固得 51.46%的股

26、权。2011 年 4 月 21 日珠海固得已取得广东省珠海市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，完成了工商变更登记手续。2、2011 年 8 月 15 日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第十二次会议审议通过，使用超募资金 4,800 万元人民币永久补充流动资金。1、2011 年 6 月 17 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了关于变更“研发中心扩建项目”实施地点的议案，公司将“研发中心扩建项目”的实施地点由原广东省深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 4 号厂房变更为：广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房 9-10 层。2011 年 12 月 2

27、3 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了关于“研发中心扩建项目”实施地点变更与实施方案调整的议案，公司将“研发中心扩建项目”的实施地点由广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房 9-10 层变更为广东省深圳市宝安区宝城 67 区飞扬兴业科技园 A 栋 7-9 层。2、2011 年 7 月 5 日经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于变更“营销服务中心及品牌建设项目”实施方式的议案，“营销服务中心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心建设原为通过购置房产实施，变更后实施方式为租赁房产实施，实施地址为：广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房

28、11 层。2011 年 12 月 23 日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了关于“营销服务中心及品牌建设项目”实施地点变更与实施方案调整的议案，公司将“营销服务中心及品牌建设项目”的实施地点由广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房 11 层变更为广东省深圳市宝安区宝城 67 区飞扬兴业科技园 B 栋 3-4 层。2011 年 10 月 24 日公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了关于公司募集资金投资项目延期的议案，募集资金投资项目“营销服务中心及品牌建设项目”中成都营销服务中心建设原计划于 2011 年 12 月 1 日前完成，天津营销服务

29、中心建设原计划于 2012 年 3 月 1 日前完成。经公司管理层审慎研究，公司拟将成都、天津营销中心建设工作完成日期延期至 2012 年 6 月 30 日，项目具体内容不变。截至 2011 年 1 月 31 日，公司（含子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司）募集资金投资项目自筹资金实际投资额 2,704.20 万元，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字2011第 11263 号关于深圳市瑞凌实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告鉴证确认。2011 年 3 月 27 日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募投

30、项目自筹资金的议案。无。无。尚未使用的募集资金（包括超募资金）将继续存放于公司的募集资金专户，待公司董事会拟定详细使用计划并履行相关程序后使用。昆山瑞凌焊接科技有限公司于 2011 年 3 月 21 日从七天通知存款账户 59734608213001 部分解付人民币贰佰万元整(￥2,000,000.00)，利息为肆仟捌佰陆拾肆元捌角陆分(￥4,864.86)，业务凭证号为 104DBAB11000014000，至活期账户即募集资金专用账户 59734608093001。根据三方监管协议，中国银行昆山支行本应将该笔资金入昆山瑞凌募集资金专用账户59734608093001，由于中国银行昆山支行的业务员操作疏忽，误入昆山瑞凌一般结算账户 59734608092001。2011 年 3 月 31 日，中国银行昆山支行于 2011 年 3 月 31 日将该笔资金金额贰佰萬零肆仟捌佰陆拾肆元捌角陆分(￥2,004,864.86)从一般结算账户 59734608092001 调整至昆山瑞凌募集资金专用账户 59734608093001。本次募集资金账户部分资金误转入公司一般结算账户属银行业务操作人员误操作所致，不存在变相改变募集资金用途、挪用募集资金的行为。,