600537 亿晶光电备考盈利预测实现情况的专项审核报告.ppt
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1、,telephone:,。,信永中和会计师事务所ShineWingcertified public accountants,北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:8号富华大厦A座9层9/F,Block A,Fu Hua Mansion,No.8,Chao yang men Beidajie,D o n g c h e n g D i s t r i c t,B e i j i n g,传真:100027,P.R.China facsimile:,+86(010)6554 2288+86(010)6554 2288+86(010)6554 7190+86(010)6554 7
2、190,关于亿晶光电科技股份有限公司备考盈利预测实现情况的专项审核报告XYZH/2011SHA2044-3亿晶光电科技股份有限公司全体股东:我们接受委托,审核了后附的亿晶光电科技股份有限公司(以下简称 亿晶股份公司)管理层编制的关于亿晶光电科技股份有限公司备考盈利预测实现情况的说明一、对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供亿晶股份公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为亿晶股份公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。二、管理层的责任亿晶股份公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法(中国证券监督管理委员会令第
3、 53 号)编制关于亿晶光电科技股份有限公司备考盈利预测实现情况的说明,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。三、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上,对关于亿晶光电科技股份有限公司备考盈利预测实现情况的说明发表审核意见。,四、工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审核工作以对关于亿晶光电科技股份有限公司备考盈利预测实现情况的说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额
4、等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。五、审核结论我们认为,亿晶股份公司管理层编制的关于亿晶光电科技股份有限公司备考盈利预测实现情况的说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法(中国证券监督管理委员会令第 53 号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了亿晶股份公司备考盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。,信永中和会计师事务所有限责任公司,中国注册会计师:中国注册会计师:,中国,北京,二一二年 四 月 十二 日,关于亿晶光电科技股份有限公司,备考盈利预测实现情况的说明,根据中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管
5、理办法(中国证券监督管理委员会令第53号)的相关要求,亿晶光电科技股份有限公司(以下简称 本公司)编制了本说明。,一、重大资产重组基本情况,(一)本次发行股份购买资产交易各方简介,1、海通食品集团股份有限公司,海通食品集团股份有限公司(以下简称 海通集团公司)于2000年11月根据宁波市人民政府甬政发2000227 号关于同意设立浙江海通食品集团股份有限公司的批复批准,改制为股份有限公司,经宁波市工商行政管理局2004年1月14日正式核准,公司名称由“浙江海通食品集团股份有限公司”变更为“海通食品集团股份有限公司”。海通集团公司的人民币普通股(A 股)于2003年在上海证券交易所上市。,200
6、4年,根据海通集团公司第二届董事会第二次会议及2004年度第一次临时股东大会决议通过,并经中华人民共和国商务部以商资二批2004993号商务部关于同意外资并购海通食品集团股份有限公司的批复批准,海通集团公司之法人股股东慈溪恒通物产有限公司将所持有的海通集团公司10%的股权转让给德国投资与开发有限公司。2004年8月18日,海通集团公司变更为外资比例小于25%的上市的中外合资股份有限公司。,2005年12月13日,海通集团公司股权分置改革相关股东大会决议通过:公司非流通股股东为使其持有的海通集团公司非流通股获得流通权而向海通集团公司流通股股东支付的对价为流通股股东每持有10股将获得3股的股份对价
7、。实施上述送股对价后,海通集团公司股份总数不变,股份结构发生相应变化。截止2010年10月31日,股本总数为230,034,000 股,均为无限售条件股份。,2007年德国投资与开发有限公司减持海通集团公司股份,2007年7月11日海通集团公司变更为内资企业。宁波市工商行政管理局向海通集团公司核发了注册号为330200000001326 的企业法人营业执照。法定代表人:陈龙海;注册资本:人民币230,034,000.00 元:所属行业:果蔬加工业。,海通集团公司经营范围为:速冻食品速冻面米食品(生制品、熟制品)、速冻其他食品(速冻其他类制品)、其他酒(配制酒)、饮料(果汁及蔬菜汁类)豆制品(非
8、发酵性,1,),豆制品)、蔬菜制品(酱腌菜)、调味料(半固态、固态)的生产、加工(在许可证件有效期内经营);以下生产加工的产品全部限出口:速冻果蔬、脱水果蔬、速冻方便食品、浓缩果蔬汁、果蔬类罐头、干水产品、软包装肉类罐头、保鲜蔬菜(在许可证件有效期内经营)。一般经营项目:自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。,2、常州亿晶光电科技有限公司,常州亿晶光电科技有限公司(以下简称 常州亿晶公司)于2003年5月7日经常州市金坛工商行政管理局核准成立,取得注册号为3204822101308的企业法人营
9、业执照。注册资本300万元人民币。,2005年2月18日,经常州亿晶公司股东会决议,注册资本由300万元增加至1,200万元人民币。2005年8月29日,常州亿晶公司经常州市外商投资管理委员会以常外资委金2005020号文件批准,变更为中外合资企业,注册资本由1,200万元增加至2,000万元人民币。,2005年10月14日,常州亿晶公司取得江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字200562270号中华人民共和国外商投资企业批准证书;2005年12月20日取得江苏省常州工商行政管理局颁发的注册号为企合苏常总字第004390号的企业法人营业执照。,2005年12月21日,常州亿晶公司股东苏广雄与香港
10、万力有限公司签署股权转让协议,约定:苏广雄将持有常州亿晶公司30%的股权全部转让给香港万力有限公司。2005年12月21日常州市外商投资管理委员会以常外资委金2005071号文件批准上述股权转让事项。常州亿晶公司经批准股东发生变更,注册资本为2,000万元人民币。,2007年3月31日,常州亿晶公司2007年第一届董事会决议,初始股东以利润3,058.50万元增资扩股,同时吸收香港建银国际资产管理有限公司注入资金5,000万元港币折合人民币4,941.50万元(其中,新增资本549.60万元、资本溢价4,391.90万元),同时所有股东同意将香港建银国际资产管理有限公司投入的4,391.90万
11、元资本溢价转增资本。上述事项已于2007年5月16日取得江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资审字2007第040040号文件批准,变更后常州亿晶公司注册资本由2,000万元增加到10,000万元人民币。,2007年10月25日,常州亿晶公司2007年第三届董事会决议,同意香港建银国际资产管理有限公司注入资金20,000万元港币折合人民币19,080万元(其中,新增资本2,030万元、资本溢价17,050万元)、同意荀建华注入资金6,780万元人民币(全部为新增资本),同时所有股东同意将香港建银国际资产管理有限公司投入的17,050万元资本溢价转增资本。上,2,述事项已于2007年11月13日取
12、得江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资审字2007第04101号文件批准:变更后注册资本由10,000万元人民币增加至35,860万元人民币。,2008年6月5日,常州亿晶公司股东香港建银国际资产管理有限公司与建银国际光电(控股)有限公司签署股权转让协议,约定:香港建银国际资产管理有限公司将持有常州亿晶公司16%的股权以港币1元转让给建银国际光电(控股)有限公司。2008年8月8日江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资审字200804079号文件批准该股权转让事项。,2008年10月18日,常州亿晶公司股东荀建华与常州博华投资咨询有限公司签订股权转让协议,约定:荀建华将持有常州亿晶公司9%的股权
13、以人民币100万元转让给常州博华投资咨询有限公司。2009年1月19日 江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸部委资审200904004号文件批准上述股权转让事项。,2009年7月12日,常州亿晶公司董事会决议,同意香港万力有限公司将其持有的常州亿晶公司14.39%的股权以人民币13,095万元转让给荀建华。2009年9月4日江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资审字200904071号文件批准上述股权转让事项。常州亿晶公司经批准股东发生变更,注册资本为35,860万元人民币。,常州亿晶公司已于2009年9月7日取得由江苏省人民政府颁发的变更后的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书;于2009年9
14、月15日,取得江苏省常州工商行政管理局颁发的变更后企业法人营业执照,注册号为320400400017283号,注册资本35,860万元。法定代表人:荀建华。经营住所:金坛市尧塘镇金武路18号。,常州亿晶公司属制造行业,经营范围:单晶硅(单晶硅棒、单晶硅片)、多晶硅、石英制品、太阳能电池片及组件的研发生产;单晶炉、电控设备的生产,销售自产产品;太阳能光伏发电系统,太阳能、风能、柴油发电互补发电系统工程的设计、安装、施工、承包、转包项目;相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务;国内采购光伏材料的出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。亿晶光电公司的
15、主要产品包括:单晶硅棒、硅片、太阳能电池片和太阳能电池组件。,(二)本次发行股份购买资产的交易简介,1、资产置换,海通集团公司以除 600 万股民生村镇银行股份以外的所有资产及负债(作为置出资产),与常州亿晶公司原股东持有的常州亿晶公司100%股权(作为置入资产)中相应等值部分进行置换。以2009 年9 月30 日为评估基准日,置出资产评估价值为69,780.52 万元,置入资产评估价值为282,381.32 万元。,2、发行股份购买资产,3,。,对于置入资产评估价值超过置出资产评估价值的 212,600.80 万元差额,由海通集团公司向常州亿晶公司原股东非公开发行255,837,301 股股
16、份,作为受让该部分资产的对价。海通集团公司本次非公开发行股份的每股发行价格为8.31 元,为海通集团公司第三届董事会第十四次会议决议公告日(2009 年9 月18 日)前20 个交易日公司股票交易均价。,3、股份协议转让,常州亿晶公司原股东同意海通集团公司将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实体,并再向陈龙海及其一致行动人支付3,000 万元现金。作为换回置出资产及取得3,000 万元现金的对价,陈龙海及其一致行动人将向常州亿晶公司原股东转让其持有的1,700 万股海通集团公司股份(作为交割股份),且其中800 万股股份应转让给建银光电持有,以满足商务部对外国战略投资者战略投资境
17、内上市公司的相关审批要求,剩余900 万股股份由除建银光电外的常州亿晶公司原股东按各自在常州亿晶公司中持股的相对比例分别持有;陈龙海及其一致行动人还应将其持有的3,300 万股海通集团公司股份(作为处置股份)所对应的按照双方约定的处置方式处置后所获得的收益(包括处置前取得的分红)支付给除建银光电外的常州亿晶公司原股东(若交割时前述3,300 万股处置股份已符合法律法规所规定的转让条件,陈龙海及其一致行动人应直接将该部分处置股份直接转让给除建银光电外的常州亿晶公司原股东持有,而不必支付处置股份所得的收益)。,本次重大资产重组方案完成后,常州亿晶公司将成为本公司的全资子公司。,(三)本次发行股份购
18、买资产的审批及执行情况,2009年9月16日,海通集团公司第三届十四次董事会,审议通过了关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案,同日,海通集团公司、陈龙海及其一致行动人与常州亿晶公司全体股东(荀建华、荀建平、姚志中、建银国际光电(控股)有限公司和常州博华投资咨询有限公司,以下简称荀建华及其一致行动人)签署了海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议。,2010年1月13日,海通集团公司第一次临时股东大会,审议通过了关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案,2010 年8 月9 日,经中华人民共和国商务部商务
19、部关于原则同意海通食品集团股份有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复(商资批2010810 号)原则同意,建银国际光电(控股)有限公司等常州亿晶公司股东以其持有的常州亿晶公司股权认购海通集团公司非公开发行的股份,同时受让陈龙海及其一致行动人所持有的海通集团公司部分股份。,4,2011 年9 月29 日,中国证券监督管理委员会出具关于核准海通食品集团股份有限公司重大资产重组及向荀建华及其一致行动人发行股份购买资产的批复(证监许可20111572 号),核准本公司本次重大资产重组及向荀建华发行184,505,354股股份、向荀建平发行3,684,884股股份、向姚志中发行3,684,884股股份
20、、向建银国际光电(控股)有限公司发行40,936,822股股份、向常州博华投资咨询有限公司发行23,025,357股股份购买相关资产。同日,中国证券监督管理委员会以关于核准荀建华及一致行动人公告海通食品集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复(证监许可20111573号),核准豁免荀建华及一致行动人因协议转让而持有本公司9,000,000股股份,因以资产认 购 本 公 司 本 次 发 行 股 份 而 持 有 本 公 司 214,900,479 股 股 份,导 致 合 计 持 有 本 公 司223,900,479股股份,约占本公司总股本的46.08%而应履行的要约收购义务。,2011
21、年10月26日,常州亿晶公司完成工商变更,其100%股权变更登记至本公司名下。2011年10月27日,本公司与常州亿晶公司原股东荀建华及其一致行动人签署了置入资产之交割确认书,双方确认本次重大资产重组置入资产的交割已经完成。,2011 年10 月27 日,本公司与宁波海通食品科技有限公司(以下简称宁波海通)、慈溪海通食品有限公司(以下简称慈溪海通)(根据重大资产重组相关各方于 2011 年10 月27 日签署的资产交割协议,陈龙海及其一致行动人指定慈溪海通及宁波海通作为置出资产接收方,向本公司接受全部置出资产及置出资产相关的业务、人员)签署了置出资产之交割确认书,三方确认,本公司将置出资产移交
22、给宁波海通和慈溪海通,自交割日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至宁波海通和慈溪海通。,2011 年11 月22 日,本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明,本次发行的相关证券登记手续已办理完毕,共计发行255,837,301股。,2011年11月24日,陈龙海及其一致行动人与荀建华及其一致行动人签署股份转让协议,各方同意陈龙海及其一致行动人向荀建华及其一致行动人转让1,700万股本公司股份。2011 年12 月8 日,本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书,上述1,700 万股本公司股份协议转让的相关证券
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