600277 亿利能源公开发行公司债券（第一期）募集说明书.ppt

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1、内蒙古亿利能源股份有限公司注册地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层 30 号公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书保荐机构（主承销商）注册地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层A02 单元,募集说明书签署日：,年,月,日,声,释,第一节,一、,二、,三、,四、,五、,六、,七、,第二节,一、,二、,第三节,一、,二、,三、,第四节,一、,二、,三、,第五节,一、,二、,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书,目录,明.4,重大事项提示.5,义.9,发行概况.12,发行人简要情况.12本期债券核准情况及核准规模.12本期债券的主要条款.13

2、本期公司债券发行及上市安排.16本期发行的有关当事人.17认购人承诺.20发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.21,风险因素.22,本期公司债券的投资风险.22与发行人相关的风险.24,发行人的资信状况.28,本期公司债券的信用评级情况.28信用评级报告的主要事项与内容摘要.28发行人的资信状况.29,担 保.32,担保人基本情况.32担保函的主要内容.36债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.37,偿债计划及其他保障措施.39,偿债计划.39偿债保障措施.41,1-1-2-1,三、,第六节,一、,二、,三、,四、,第七节,一、,二、,第八节,一、,二、,三、,四、,五、

3、,六、,第九节,一、,二、,三、,四、,五、,六、,七、,第十节,一、,二、,三、,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书,违约责任.42,债券持有人会议.43,债券持有人的权利和义务.43债券持有人行使权利的形式.43债券持有人会议规则的主要内容.44债券持有人会议决议的适用性.48,债券受托管理人.49,债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况.49债券受托管理协议的主要内容.50,发行人基本情况.56,发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况.56发行人股本总额及前十大股东持股情况.61发行人组织结构及重要权益投资情况.62发行人控股股东及实际控制人基本情况.66发行人董事

4、、监事、高级管理人员基本情况.68发行人主要业务情况.72,财务会计信息.76,注册会计师意见及会计报表编制基准.76近三年比较会计报表.77公司近三年财务报表合并范围及变化情况.84公司财务指标.86发行人最近三年非经常性损益情况.89管理层讨论与分析.90本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化.111,本次募集资金运用.113,本次发行公司债券募集资金数额.113本次公司债券募集资金投向.113公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见.114,1-1-2-2,四、,一、,二、,一、,二、,三、,四、,五、,一、,二、,三、,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书本次公司债券

5、募集资金运用对财务状况的影响.114,第十一节第十二节第十三节,其他重要事项.115公司最近一年对外担保情况.115公司未决诉讼或仲裁事项.115董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.116发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.116保荐机构（主承销商）声明.119发行人律师声明.120承担审计业务的会计师事务所声明.121承担债券信用评级业务的机构声明.122备查文件.123备查文件.123查阅地点.123查阅时间.1231-1-2-3,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书,声,明,本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

6、漏，并保证所披露信息的真实、准确和完整。本公司董事长尹成国先生、总经理田继生先生、财务总监王俊明先生保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确和完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。1-1-2-4,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书,重大事项提示,一、本公司拟于中国境内公开发行本金总额不超过人民币 16 亿元（含 16亿元）的公司债

7、券。本次债券将分两期发行，首期发行规模为人民币 8 亿元。中国证监会于 2012 年 1 月 31 日签发了“证监许可2012134 号”文，核准发行本次债券。,本期公司债券评级为 AA+；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为7,361,380,854.25 元（2011 年 12 月 31 日合并报表中的股东权益），母公司口径资产负债率为 43.66%，合并口径资产负债率为 54.89%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 252,938,316.70 元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期公司债券一年利息的 1.5倍。,本期公司债券发行方式

8、及上市交易地点安排详见发行公告。,二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使投资者实际投资收益水平具有一定的不确定性。,三、公司目前的利润主要来自煤炭、化工和医药板块。为规范煤化工行业规范发展，国务院及发改委相继出台关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知（国发200938 号）和国家发展改革委关于规范煤化工产业有序发展的通知（发改产业2011635 号）等文件。这些政策的出台对于缓解行业产能过剩和恶性竞争具有一定的作用，公司现有

9、 PVC 和煤炭项目的盈利能力有望因此得到进一步提升，同时，公司 PVC、煤炭等项目的扩张可能会受到限制，从而可能对公司未来盈利产生一定影响。,四、公司 2011 年、2010 年、2009 年的现金及现金等价物净增加额分别为：3.14 亿元、2.64 亿元、3.64 亿元，现金流整体状况平稳。但是由于行业特性，公司各年度投资支出较大，2011 年投资活动产生的现金流量净额为-14.84 亿元，,1-1-2-5,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书,虽然公司未来现金流状况将随着煤炭生产和运销业务的发展逐步改善，但如公司经营情况不能达成预计目标，可能会出现现金流紧张的情况而影响本期债券本

10、息的偿付。,五、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。,六、根据鹏元资信评估有限公司出具的内蒙古亿利能源股份有限公司 2012年公司债券（第一期）信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，亿利资源集团为

11、本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，本期公司债券的信用等级为 AA+，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。,七、公司已经公布了内蒙古亿利能源股份有限公司 2010 年度非公开发行股票预案，计划非公开发行 A 股股票的数量不超过 24,300 万股（含 24,300万股）。该次非公开发行股票的发行价格不低于公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日前二十

12、个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.55 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。,该次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 305,000 万元，计划投资于以下项目：拟使用募集资金 165,920.99 万元收购伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司 100%股权、拟使用募集资金 100,000.00 万元投资建设乌拉山煤炭集配物流项目、拟使用募集资金 34,079.01 万元补充公司流动资金。该次非公,1-1-2-6,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书,开发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前

13、提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。该次非公开发行预案已经公司董事会和股东大会审议通过，并已报送证监会。,2011 年 7 月，公司第五届董事会第二次会议、2011 年第三次临时股东大会审议通过关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案、关于公司以自筹资金预先投入募投项目的议案等议案。根据该等议案公司 2011 年 8 月以自筹资金预先投入募投项目，即以自筹资金先行收购亿利资源集团持有的东博煤炭 51%的股权，若该次非公开发行顺利完成，公司将以募集资金购买亿利资源集团持有的东博煤炭剩余 14%的股权，并以募集资金

14、置换预先投入的自筹资金；若本次非公开发行未能完成，公司未来将视财务状况和筹资能力择机购买亿利资源集团持有的东博煤炭剩余 14%的股权。,2011 年 12 月，公司第五届董事会第九次会议、2011 年第五次临时股东大会审议通过关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）的议案、关于公司与神木县地利矿业投资有限责任公司签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案关于公司以自筹资金预先投入募投项目的议案等议案。根据该等议案公司以自筹资金预先投入募投项目，即以自筹资金先行收购亿利资源集团持有的东博煤炭剩余 14%的股权、地利矿业持有的东博煤炭 35%的股权，相关手续于

15、2012 年 1 月完成。若公司 2010 年度非公开发行顺利完成，公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金。,2012 年 3 月 26 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于调整公司 2010 年非公开发行股票方案的议案，同意将本次非公开发行股票的数量调整为不超过 32,860 万股（含 32,860 万股），将本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于公司第五届董事会第十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.28 元/股。除上述调整外，其他内容不变。,八、本期债券由亿利资源集团有限公司提供担保，担保方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至 2

16、011 年 9 月 30 日，亿利资源对外担保余额累计为27.60 亿元，在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可,1-1-2-7,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书,能发生负面变化，甚至丧失履行为本期债券承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的控股股东，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。,九、根据相关规定，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进

17、行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。,当发生可能影响本次评级结论的重大事项，以及公司的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对公司信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级，并在鹏元资信网站与上海证券交易所网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。,十、债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人认购或购

18、买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。,1-1-2-8,指,指,指,指,指,指,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书,释,义,在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：,亿利能源、发行人、公司、指本公司亿利资源、亿利资源集团、指控股股东、担保人、保证人金威建设集团达拉特分公司、达拉特电 指石厂,内蒙古亿利能源股份有限公司亿利资源集团有限公司鄂尔多斯市金威建设集团有限公司内蒙古亿利能源股份有限公司达拉特分公司,亿利化学神华亿利能源亿利冀东水泥东博煤炭东博煤矿亿利煤炭包头中药药业分公司甘草分公司朔北医药卓成投资金威

19、房地产富亿化工,指指指指指指指指,内蒙古亿利化学工业有限公司神华亿利能源有限责任公司内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司下属煤矿鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司包头中药有限责任公司内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司朔北医药有限公司鄂尔多斯市卓成投资有限责任公司鄂尔多斯市金威房地产开发有限责任公司内蒙古杭锦旗富亿化工有限责任公司,富水化工、富水化工分公 指,内蒙古亿利能源股份有限公司富水化工分公司1-1-2-9,指,指,指,指,指,指,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书司,利川化工地利矿业信海丰园

20、亿德盛源亿兆华盛河南康信PVC公司债券本次债券、本次公司债券本期债券，本期公司债券本期发行募集说明书募集说明书摘要发行公告,指指指指指指指指,内蒙古利川化工有限责任公司神木县地利矿业投资有限责任公司北京信海丰园生物医药科技有限公司北京亿德盛源新材料有限公司北京亿兆华盛商业有限公司河南省康信医药有限公司主要成分为聚氯乙烯的一种合成材料，主要用于型材、管材、薄膜、板材等建材用品，也常用于包装材料与日用消费品公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券经中国证监会核准，向社会公众公开发行的不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元）的内蒙古亿利能源股份有限公司 2012 年公司债券首期

21、发行的人民币 8 亿元内蒙古亿利能源股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）本期债券的发行公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的内蒙古亿利能源股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的内蒙古亿利能源股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书摘要公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的内蒙古亿利能源股份有限公司公开发行 2012年公司债券（第一期）发行公告1-1-2-10,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书,债券持有人债券持有人会议规则债券受托管理协议中国证

22、监会,通过认购、购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券债券持有人会议规则，根据该规则，该规则对分期发行的各期公司债券均具有约束力内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券受托管理协议，根据该协议，该协议对分期发行的各期公司债券均具有约束力中国证券监督管理委员会,上证所公司法证券法试点办法公司章程保荐机构、主承销商、安信证券、受托管理人承销团评级机构、鹏元资信登记机构报告期、近三年元、万元、亿元,指指指,上海证券交易所中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行试点办法内蒙古亿利能源股份有限公司章程安信证券股份有限公司主承销商为本期发行组织的、由主承销商、副

23、主承销商或/和分销商组成的承销团鹏元资信评估有限公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2009 年、2010 年及 2011 年人民币元、人民币万元、人民币亿元1-1-2-11,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书,第一节,发行概况,本期发行公司债券募集说明书是根据公司法、证券法、试点办法等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本期发行的详细资料。本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。一、发行人简要情况中

24、文名称：内蒙古亿利能源股份有限公司英文名称：INNER MONGOLIA YILI ENERGY COMPANY LIMITED法定代表人：尹成国注册资本：人民币 901,935,000 元成立日期：1999 年 1 月企业法人营业执照注册号：150000000005071注册地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层 30 号邮政编码：017000联系电话：0477-8372708,传,真：0477-8371744,股票简称：亿利能源股票代码：600277股票上市地：上海证券交易所二、本期债券核准情况及核准规模（一）2011 年 4 月 1 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了关

25、于发行公司债券的议案。（二）2011 年 4 月 26 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了关于发1-1-2-12,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书,行公司债券的议案。,（三）2011 年 12 月 26 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了关,于修订的议案。,以上会议决议公告分别刊登在 2011 年 4 月 6 日、2011 年 4 月 27 日、2011,年 12 月 27 日的中国证券报和上海证券报上。,经中国证监会于 2012 年 1 月 31 日签发的“证监许可2012134 号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过 16 亿元（含 16 亿元）公司

26、债券，其中首期发行金额为人民币 8 亿元。,三、本期债券的主要条款,（一）本期公司债券的名称,本期公司债券的名称为内蒙古亿利能源股份有限公司 2012 年公司债券（第,一期）。,（二）本期公司债券的发行规模,本期公司债券的发行规模为人民币 8 亿元。,（三）本期公司债券的票面金额,本期公司债券每一张票面金额为 100 元。,（四）发行价格,本期公司债券按面值平价发行。,（五）债券期限,本期公司债券的期限为 8 年，附第 5 年末发行人上调票面利率选择权与投资,者回售选择权。,（六）债券利率及其确定方式,1-1-2-13,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书,本期公司债券存续期内前 5

27、年的票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本期公司债券存续期前 5 年的票面利率固定不变。,在本期债券存续期内第 5 年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 3 年的票面利率为债券存续期前 5 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 3 年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 3 年票面利率仍维持原有票面利率不变。,本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。,（七）还本付息的期限和方式,本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若债券持有人在

28、第 5 年末行使回售权，所回售债券第 5 年的利息在投资者回售支付日一起支付。,本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 4 月 23 日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013 年至 2020 年间每年的 4 月 23 日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为 2020年 4 月 23 日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前 6 个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。本期公司债券的付息和本金兑付

29、工作按照登记机构相关业务规则办理。,（八）发行人上调票面利率选择权,公司有权决定是否在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 3 年的票面利率。本公司将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。,1-1-2-14,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书,（九）回售条款,本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 5 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售

30、给本公司。本期债券第 5 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。,（十）担保方式,公司的控股股东亿利资源集团有限公司为本期公司债券提供了全额无条件,不可撤销的连带责任保证担保。,（十一）信用级别,经鹏元资信综合评定，公司的主体信用等

31、级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。,（十二）债券受托管理人,本期公司债券的受托管理人为安信证券股份有限公司。,（十三）发行对象,本期公司债券的发行对象详见发行公告。,（十四）发行方式,本期公司债券的发行方式详见发行公告。,1-1-2-15,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书,（十五）向股东配售安排,本期公司债券不向公司股东进行配售。,（十六）承销方式,本期发行的公司债券由保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。投资者认购金额不足 8 亿元的部分，全部

32、由主承销商及其组织的承销团余额包销。,（十七）发行费用,本期公司债券的发行费用预计不超过募集资金总额的 0.5%，主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。,（十八）募集资金用途,本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、优化公司债务结,构。,（十九）税务提示,根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款,由投资者承担。,四、本期公司债券发行及上市安排,本期公司债券的发行日期安排如下：发行公告刊登日期：2012 年 4 月 19 日发行首日：2012 年 4 月 23 日网上申购期：2012 年 4

33、月 23 日,网下认购期：2012 年 4 月 23 日2012 年 4 月 26 日,公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上证所提出上市申请，具体时间另,1-1-2-16,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书行公告。五、本期发行的有关当事人（一）发行人,公司名称：,内蒙古亿利能源股份有限公司,法定代表人：尹成国,住 所：联系电话：传 真：联系人：,鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层 30 号010-57387339010-57387356索跃峰、卢丹,（二）保荐机构（主承销商）,公司名称：,安信证券股份有限公司,法定代表人：牛冠兴,住 所：,深圳市福田区金田路 4018 号安联

34、大厦 35 层、28 层 A02 单元,项目负责人：徐林项目主办人：贾敬峦,联系电话：传 真：,010-66581727010-66581751,（三）副主承销商,公司名称：,广州证券有限责任公司,法定代表人：刘东,住 所：联系电话：传 真：联系人：,广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼、17 楼020-87322847020-87325030尹彦方,（四）分销商1-1-2-17,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书,1、公司名称：,恒泰证券股份有限公司,法定代表人：庞介民,住 所：联系电话：传 真：联系人：,内蒙古呼和浩特市新城区新华东街 111 号0755-82033472

35、、28400755-82032850李海群、王颢,2、公司名称：中信证券股份有限公司法定代表人：王东明,住 所：联系电话：传 真：联系人：,广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层010-60833625、3633010-60833658杨霞、石珊,3、公司名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：万建华,住 所：联系电话：传 真：联系人：,上海市浦东新区商城路 618 号010-59312887010-59312892赵治国,（五）律师事务所,公司名称：,北京市康达律师事务所,单位负责人：付洋,住 所：联系电话：传 真：联系人：,北京市朝阳区工人体育馆内南小楼010-8

36、5262828010-85262826杨健、王盛军,（六）会计师事务所,公司名称：,京都天华会计师事务所有限公司1-1-2-18,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书法定代表人：徐华,住 所：联系电话：传 真：,北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层010-65264838010-65227607,经办注册会计师：童登书、高欣（七）担保人,公司名称：,亿利资源集团有限公司,法定代表人：王文彪,住 所：联系电话：传 真：联系人：,东胜区鄂尔多斯西街 30 号010-57376917010-57376934唐毅、张诗凝,（八）资信评级机构,公司名称：,鹏元资信评估有限公司,法定

37、代表人：刘思源,住 所：联系电话：传 真：,深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦0755-828723330755-82872090,签字评级人员：林心平、王洋（九）债券受托管理人,公司名称：,安信证券股份有限公司,法定代表人：牛冠兴,住 所：联系电话：传 真：联系人：,深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元010-66581758010-66581751徐林、贾敬峦1-1-2-19,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书（十）申请上市的证券交易所,名 称：,上海证券交易所,法定代表人：张育军,住 所：联系电话：传真：,上海市浦东南路 528 号

38、021-68808888021-68807813,（十一）公司债券登记机构公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司总 经 理：王迪彬,住 所：,上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦,联系电话：021-38874800,传 真：,021-58754185,（十二）收款银行,名 称：户 名：账 户：,招商银行深圳安联支行安信证券股份有限公司7559 0463 9610 404,六、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律

39、、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变1-1-2-20,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书,更；,（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并,由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。,七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系,公司与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间,不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。,1

40、-1-2-21,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书,第二节,风险因素,投资者在评价和购买本期发行的公司债券时，应特别认真地考虑下述各项风险。一、本期公司债券的投资风险（一）利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。（二）流动性风险由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请。但公司无法保证本

41、期债券上市交易的申请一定能够获得上证所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而使本期公司债券存在一定的流动性风险。（三）偿付风险经鹏元资信评级，本公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为AA+，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。但在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。（四）本期债券安排所特有的风险1-1-2-22,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书,本公司拟依靠

42、自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。为保障本期债券持有人的合法权益，本公司同时安排了亿利资源集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。但是，在本期债券存续期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本期债券投资者的利益。,（五）资信风险,公司目前资信状况良好，近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前公司不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年，公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。,如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素

43、，公司的财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，资信状况的恶化可能进一步影响到本期债券本息的偿付。,（六）担保和信用评级变化的风险,本期债券由亿利资源集团有限公司提供担保，担保方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至 2011 年 9 月 30 日，亿利资源对外担保余额累计为 27.60亿元；在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行其为本期债券承担的无条件不可撤销连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的控股股东，若公司的经营情况发生不利变化，

44、则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。,本期债券评级机构鹏元资信评定本公司的主体长期信用等级为 AA，评定本期债券的信用等级为 AA+。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，可能对投资者利益产生不利影响。,1-1-2-23,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书二、与发行人相关的风险（一）财务风险,1、,利率波动导致的风险,近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成本。2010 年 10 月至今，

45、中国人民银行连续多次上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。,2、,短期偿债风险,近年来，公司的资产负债率保持在 50%左右，未来还有一定的融资空间。但从短期来看，2011 年 12 月 31 日公司短期借款合计 26.08 亿元，一年内到期的长期借款为 17.18 亿元，其他流动负债（主要为公司 2011 年 3 月发行的短期融资券 10 亿元）10.02 亿元，三项合计 53.28 亿元，占 2011 年 12 月 31 日发行人负债总额的 59.48%。公司 2011 年 12

46、 月 31 日的流动比率、速动比率分别为 0.58、0.44，公司短期偿债压力较大。,3、,资产、负债结构风险,2011 年 12 月 31 日，公司流动资产总额 43.68 亿元，占资产总额的比重仅为 26.77%；流动负债总额 75.61 亿元，占负债总额的比重为 84.40%。较低的流动资产比重与较高的流动负债比重使得公司面临一定的短期偿债压力，可能会导致资产、负债结构风险增加。,4、,担保风险,截至 2011 年 12 月 31 日，公司对其子公司和非关联方的银行借款担保合计5.35 亿元，占公司 2011 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 54.87 亿元的9.75%，占

47、 2011 年 12 月 31 日公司总资产（母公司报表数据）89.41 亿的 5.98%。如果被担保人到期不能及时归还银行借款，则公司将可能被要求依法承担连带责任。1-1-2-24,内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书（二）经营风险,1、,宏观经济波动导致的风险,2010 年以来，虽然我国经济增长恢复较快，但是宏观经济运行中的不确定因素仍然在进一步增加。国民经济的周期性变化将会对公司产品的销量和价格产生影响，进而对公司的经营和盈利产生一定影响。公司所处的能源化工、煤炭开采及运销发展状况与国民经济的景气程度有很强的相关性，如果经济发展速度减缓，化工、煤炭产品的需求将受到抑制，产品价格也

48、会下降，进而影响公司的经营业绩。,2、,收入来源单一的风险,公司目前的收入主要来源于煤炭、化工和医药板块。化工板块的营业收入占到营业总收入的 50%以上，因此化工板块的生产经营和销售情况对公司的整体经营状况有重要的影响，公司存在收入来源单一的风险。随着公司完成收购东博煤炭和建设乌拉山煤炭物流基地，以及参股公司年产 1,000 万吨的黄玉川煤矿未来投产，煤炭板块对公司的收入和利润贡献比例将大大提高，收入来源单一的风险将逐步降低。,3、,化工板块产能过剩的风险,由于 2010、2011 年国内 PVC 新增产能较多，2012 年国内 PVC 供应压力仍将维持，这将拖累 PVC 价格上行。由于房地产

49、施工的延续性，预计 2012 年房地产施工面积仍将保持较高增长率，但信贷收紧以及房地产调控或导致 2012 年房地产新开工面积受到负面影响。2012 年房产税征收与否也将左右 PVC 的需求。但是政府强调 2012 年在全国范围内新增公租住房等保障性住房计划较 2011 年的开工 1000 万套稳中求进。因此，整体上 2012 年 PVC 的需求较为乐观，但房地产调控将导致需求不确定性加大。,4、,安全生产风险,公司从事的化工业务中所需的原材料以及半成品、产成品中部分为危险化学品。公司在日常经营中加强内部管理、提高职工安全意识，近三年无重大安全事1-1-2-25,内蒙古亿利能源股份有限公司公司

50、债券募集说明书故发生。但如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，则可能发生安全事故。此外，公司从事的煤炭业务属于高风险行业，容易对从业人员的人身安全造成一定威胁。尽管公司已积累了丰富的煤炭生产安全管理经验，但不能完全排除重大煤矿安全事故导致公司正常生产经营活动受到不利影响的可能性。（三）管理风险,1、,子公司管理控制的风险,自 2008 年以来，公司的主要业务都是通过子公司来运作。虽然本公司对子公司运营管理有一套完善的内部管理和控制机制，但由于在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大、环节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。,2、,人力资源风险,人才储备是公司业务迅速发展的保障，随着