科士达：独立董事履行职责情况报告.ppt

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1、、,深圳科士达科技股份有限公司2011 年度独立董事履行职责情况报告2011 年度，公司独立董事陈正清、沈维涛、张锦慧、徐德鸿（报告期内已离职）严格按照公司法证券法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见独立董事工作制度等法律、法规及公司章程的规定履行职责，主动问询公司的日常生产经营和财务运行情况，积极出席董事会及股东大会，认真审议各项议案，运用自己的专业知识做出独立、客观的判断；对公司发展战略、经营管理出谋策划，为公司的持续、健康发展发挥了积极作用，切实履行独立董事诚信勤勉职责和义务。现就独立董事履职情况做如下汇报：一、报告期内，独立董事出席董事会及专业委员会工作情况董事会参会情况,以通讯方

2、,是否连续两,独立董事,任职情况说明,应出席 现场出席,式参加会,委托出席 缺席次,次未亲自出,姓名,次数,次数,次数,数,议次数,席会议,陈正清张锦慧沈维涛徐德鸿,在任在任在任报告期内离职,1010106,4842,6264,0000,0000,否否否否,董事会专业委员会参会情况,独立董事姓名,具体职务,应出席 现场出席次数 次数,以通讯方式参加会议次数,委托出席 缺席次次数 数,是否连续两次未亲自出席会议,提名委员会召集,陈正清,人&薪酬与考,7,2,5,0,0,否,核委员会委员,审计委员会召集,张锦慧,人&提名委员,10,5,5,0,0,否,会委员薪酬与考核委员,沈维涛,会召集人&审,1

3、0,5,5,0,0,否,计委员会委员备注：公司于2011年6月20日第二届董事会第八次会议审议关于调整董事会专门委员会成员的议案，对委员会成员进行了调整，以上参会次数涵盖作为原委员会成员的参会的情况。二、独立董事对报告期内召开的董事会审议的各项议案没有提出异议。三、独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳情况2011年3月23日，独立董事张锦慧女士在公司第二届董事会第五次会议上建议：公司应加强内部审计部门的建设，切实履行内部审计的监督作用，有效防范内部控制的风险。公司管理层认真听取了独立董事的建议，按照要求增加了审计人员的配置，审计部每季度向审计委员会汇报工作开展情况及下阶段工作安排，并

4、就对外担保、关联交易、对外投资、募集资金等重要事项按季度进行审计并出具意见。2011年5月31日，独立董事沈维涛先生在公司第二届董事会第七次会议上建议：公司应加强内部工作的流程化、规范化建设。公司管理层认真听取了独立董事的建议，尽快开展了各项业务流程的梳理，OA系统平台于8月份成功上线，规范了各业务流程组织签核及授权机制。四、报告期内，独立董事到公司现场办公和了解、检查情况2011 年度，独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解募投项目进展情况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同建言献策找寻解决发展之路。,1,同时，

5、公司董事会办公室及相关部门为保证独立董事有效行使职权，提供了必要的办公条件；提供资料及时、详细；对独立董事要求补充的资料及时进行补充或解释；将上级监管机关和深交所下发给上市公司的文件及时提供给独立董事参阅，为其认真、独立地履行职责提供工作平台、拓宽信息渠道。到公司现场办公和了解、检查情况具体情况，如下：报告期内现场办公情,独立董事姓名,任职情况说明,况（天）,陈正清张锦慧沈维涛徐德鸿,在任在任在任报告期内离职,652,2011 年 1 月 27 日，张锦慧赴惠州科士达工业园区考察深圳科士达新能源有限公司拟建设太阳能逆变器项目的研发情况及生产场地的备置情况。历时一天。2011 年 3 月 23

6、日，陈正清、徐德鸿、张锦慧赴观澜科士达工业园考察公司主营业务产品 UPS 的生产情况，并详细询问公司原材料备货情况，了解日本地震将导致部分电子元器件缺、断货情况对公司影响程度。历时一天。2011 年 7 月 17 日-2011 年 7 月 18 日，因公司国内销售团队以北京为中心辐射全国，因此陈正清赴北京分公司考察公司上半年产品销售情况和渠道建设情况。历时两天。2011 年 8 月 9 日，陈正清、张锦慧赴公司全资子公司广东科士达工业科技有限公司视察铅酸蓄电池生产车间整改情况，并了解产线复工后的生产状况。历时一天。2011 年 10 月 25 日，陈正清、张锦慧在公司深圳南山总部查阅了公司 2

7、011年第三季度报告等内容，并与包括董事长、财务总监、审计部经理等在内的管理人员进行现场访谈，了解公司的经营形势、市场变化、新产品研发进展和行业未来发,2,4,5,6,7,8,9,10,12,13,展趋势及内部审计等相关情况。历时一天。2011 年 12 月 19 日，沈维涛赴公司光明科士达工业园了解研发大楼、生产厂房的建设情况及募集资金投入情况，与施工方了解施工进度。历时一天。2011 年 12 月 20 日，张锦慧、沈维涛、陈正清就 2011 年年度审计工作与公司内部审计部门及会计师事务所进行了沟通，确定了审计进场时间、审计费用预算、审计报告出具时间及内部控制审计等重要事项。历时一天。五、

8、报告期内，独立董事就以下 14 个事项发表独立意见,序号,发表独立意见时间,发表独立意见事项,意见类型,131114,2011 年 1 月 27 日2011 年 2 月 24 日2011 年 3 月 23 日2011 年 3 月 23 日2011 年 5 月 31 日2011 年 6 月 20 日2011 年 8 月 9 日2011 年 12 月 20 日,关于使用部分超募资金投资建设太阳能逆变器项目的议案关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案关于聘任公司副总经理的议案关于聘任公司董事会秘书的议案关于聘任公司审计部经理的议案公司 2010 年度内部控制制度自我评价报告募集资金 2010 年

9、度存放及使用情况专项报告关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度审计机构的议案关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案关于审议公司副总经理薪酬的议案公司治理专项活动的整改报告关于使用部分超募资金永久补充公司流动资金的议案关于增补徐政先生为公司独立董事的议案,同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意,六、履行独立董事职责的其他情况,（1）未提议召开董事会；,（2）未提议聘用或解聘会计师事务所；,（3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构；,深圳科士达科技股份有限公司,董事会,2012 年 4 月 25 日,