新宁物流：东吴证券股份有限公司关于公司持续督导期间跟踪报告.ppt

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1、东吴证券股份有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司2011年度持续督导期间跟踪报告东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”）作为江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”或“公司”）的保荐人，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对新宁物流2011年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：一、公司执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况（一）新宁物流控股股东、实际控制人及其他关联方1、控股股东及实际控制人公司控股股东为苏州锦融投资有限公司（简称“锦融投资”）和新加坡籍自然人杨奕明先生，实际控制人为自然

2、人王雅军先生和杨奕明先生，截至2011年12月31日，公司控股股东及实际控制人直接和间接持有公司股份情况如下：,股东名称锦融投资杨奕明(YEO YEK BENG),股东性质境内非国有法人境外自然人,持股比例（%）30.3030.30直接持股情况,持股总数（万股）2,7272,727合计持有公司股份,姓名,任职情况,公司名称,出资额 出资比例 持股数额 持股比例（万元）（%）（万股）（%）,王雅军,董事长、总经理、其他核心人员,锦融投资,420,84.00,2,290.68,25.45,杨奕明 董事、其他核心(YEO YEK BENG)人员,2,727.00,30.30,2、控股股东、实际控制人

3、控制的其他企业截至2011年12月31日，公司控股股东锦融投资除控制新宁物流外未控股或参1,1,2,3,4,股其他企业。截至2011年12月31日，公司控股股东、实际控制人杨奕明先生除参股新加坡keeping private limited（金融投资企业）和attentive insurance agencies pteLTD（保险代理企业）两家公司外，未控制与公司业务相同或相近及与公司发生关联交易的其他企业。截至2011年12月31日，公司实际控制人王雅军先生除投资公司股东锦融投资外无其他控股和参股的企业。3、控股、参股子公司截至2011年12月31日，公司共有控股子公司19家，参股公司1家

4、。2011年6月30日，公司原控股子公司苏州新宁天骄国际供应链管理有限公司已注销；2011年7月26日，公司原全资子公司昆山雅涛物流有限公司股权已全部转让。子公司基本情况如下表：,序号,子公司全称,子公司类型,注册地,业务性质,注册资本（人民币万元）,经营范围,持股比例(%),昆山市新,昆山新宁报关有限公司,全资子公司,南东路328 号海关大楼,服务业,300.00,代理报关,100.00,205 室,昆山新宁物流有限公司,全资子公司,昆山开发区出口加工区中央大道 99 号4 号仓 B单元,服务业,6,000.00,仓储及仓储增值服务、国际运输代理,100.00,上海市外,上海新郁宁物流有限公

5、司,全资子公司,高桥保税区德林路269 号第二层东北,服务业,1,000.00,仓储及仓储增值服务,100.00,部位,江苏新宁供应链管理有限公司,全资子公司,苏州工业园区胜浦镇新胜路,服务业,3,000.00,供应链方案策划、供应,100.00,2,5,6,7,8,9,序号,子公司全称,子公司类型,注册地,业务性质,注册资本（人民币万元）,经营范围,持股比例(%),21 号,链管理咨询等,宜兴市新宁现代物流有限公司,全资子公司,宜兴市官林镇工业集中区 C区,服务业,300.00,货运服务、仓储及仓储增值服务,100.00,深圳市坪,深圳市新宁现代物流有限公司,全资子公司,山新区深圳出口加工区

6、兰竹西路 10 号柯仕达工业厂综合厂房（D,服务业,6,000.00,普通货运、货物进出口、技术进出口、仓储服务,100.00,部分）,上海新宁捷通仓储有限公司重庆新宁物流有限公司成都高新区新宁物流有限公司,全资子公司全资子公司全资子公司,上海市松江区三庄路 155 弄7-8 号重庆市沙坪坝区综保大道 3号附 2 号成都高新区芳草东街 76 号,服务业服务业服务业,2,000.001,000.00500.00,仓储、货物运输代理仓储及仓储增值服务仓储、货物运输代理,100.00100.00100.00,成都市双,10,成都双流新宁捷通有限公司,全资子公司,流县公兴镇综合保税区双流区货运大,服务

7、业,500.00,仓储及仓储增值服务,100.00,道 868 号,1112,淮安新宁公共保税仓储有限公司苏州新宁公共保税仓储有限公司,全资子公司控股子公司,淮安市经济开发区鸿海南路6 号江苏省苏州高新区珠江路515 号,服务业服务业,1,500.00美元 100.00万元,仓储及仓储增值服务仓储及仓储增值服务,100.0051.00,3,序号13,子公司全称苏州新宁国际货运代理有限公司,子公司类型控股子公司,注册地苏州高新区泰山路2 号,业务性质服务业,注册资本（人民币万元）1,000.00,经营范围国际货运代理,持股比例(%)85.00,供应链,南京江宁区秣陵街,设计及管理、国,14,南京

8、新宁时进仓储有限公司,控股子公司,道清水亭西路 2 号,服务业,300.00,际货运代理、仓,55.00,百家湖科技产业园,储及仓储增值,服务福清市宏路街道新,15,福清市新宁万达仓储有限公司,控股子公司,华村（福清市万达电子设备,服务业,300.00,仓储及仓储增值服务,51.00,有限公司）北京市顺,16,北京新宁捷通仓储有限公司,控股子公司,义区顺平路 576 号（天竺综合保税区F02 库,服务业,500.00,仓储服务、国际货运代理,60.00,06-10）香港九龙,17,新宁国际货运代理香港有限公司,控股子公司,荃湾沙咀道 11-19号达贸中心 21 楼,服务业,港元 100.00万

9、元,货运代理、仓储服务,注 1,03-05 室苏州高新,18,苏州新宁海晨报关有限公司,控股子公司,区分区大同路 12 号,服务业,150.00,代理报关服务,51.00,308 室,1920,苏州新宁物流有限公司江苏华智国际货运代理有限公司,控股子公司参股公司,苏州高新区大同路8 号无锡市新区梅村镇锡达路,服务业服务业,1,500.00300.00,仓储及仓储增值服务空运进出口货物的国,70.60注 2,4,序号,子公司全称,子公司类型,注册地,业务性质,注册资本（人民币万元）,经营范围,持股比例(%),238 号,际运输代理,注 3,昆山雅涛物流有限公司,全资子公司,昆山玉山镇城北柏庐北路

10、363 号 512室,服务业,150.00,国际货运代理及咨询业务,100.00,供应链设计及,注 4,苏州新宁天骄国际供应链管理有限公司,控股子公司,苏州工业园区现代大道 88 号,服务业,500.00,管理、国际货运代理、仓储及仓,51.00,储增值服务注：1、新宁国际货运代理香港有限公司为公司控股子公司苏州新宁国际货运代理有限公司所控股的下属子公司，苏州新宁国际货运代理有限公司持有新宁国际货运代理香港有限公司80%的股份。2、苏州新宁国际货运代理有限公司持有江苏华智国际货运代理有限公司 30%的股权。3、2010 年 6 月 30 日，公司控股子公司苏州新宁国际货运代理有限公司通过非同一

11、控制下企业合并方式购买昆山雅涛物流有限公司 100%的股权；2011 年 7 月 26 日，苏州新宁国际货运代理有限公司将其持有的昆山雅涛物流有限公司 100%股权全部转让。4、2011 年 6 月 30 日，公司控股子公司苏州新宁天骄国际供应链管理有限公司在苏州工业园区工商行政管理局办理完毕注销登记。4、其他关联方（1）持有公司5%以上表决权的法人股东截至2011年12月31日，江苏恒基金泰投资有限公司（简称“江苏恒基”，2011年8月12日原股东昆山泰禾投资有限公司更名为江苏恒基金泰投资有限公司）持有公司468.125万股，占公司5.20%的股权。（2）关联自然人截至2011年12月31日

12、，公司除王雅军、杨奕明的其他董事、监事、高管及5,核心技术人员持有股份情况如下表：,直接持股情况,合计持有公司股份,序号,姓名,任职情况,出资额,出资比例,持股数额,持股比例,公司名称,（万元）,（%）,（万股）,（%）,董事、行,1,伍晓慧 政人事总 锦融投资,80,16.00,436.32,4.85,监,2,宋梅丽,董 事,-,-,-,-,-,345,张维宾 独立董事陈纪元 独立董事俞雪华 独立董事,-,-,-,-,-,董事、财,6,胡安金,-,-,-,-,-,务总监董事,7,张 瑜,-,-,-,-,-,董秘监事会主,8,周多刚,宁和投资*,89.6,28.93,48.8194,0.54,

13、席,9,金雪芬,监 事,宁和投资,8.8,2.93,4.9444,0.055,10,周 博 职工监事 宁和投资,86.8,28.87,48.7181,0.54,11,盛雪峰,核心技术人员,宁和投资,91.7,30.57,51.5869,0.57,董事长姐,12,陈小阳,宁和投资,8.8,2.93,4.9444,0.055,姐之配偶,1314,冯子兴*李化彬,核心技术人员核心技术人员,-,-,-,-,-,*昆山宁和投资有限公司（简称“宁和投资”）持有公司 1.88%的股权。截止 2011 年 12 月 31 日，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变化。自 2012 年 1 月 1 日起，冯子兴

14、先生由于个人原因不再与公司续约，公司已同意其离职申请。6,其他关联自然人,其他关联自然人还包括与所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。,（二）新宁物流执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占,用公司资源的制度情况,新宁物流按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。,保荐代表人履行的核

15、查程序包括：与相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等。经核查，保荐人认为：新宁物流较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。,二、公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况,公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易管理制度和董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则等规章制度。,公司章程第一百一十条规定

16、“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”,公司章程第三十九条规定“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”,公司章程第七十九条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股,7,东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。,股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：,（1）股东大会审议的某项事项与

17、某股东有关联关系，该股东应当在股东大,会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；,（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的,股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；,（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审,议、表决；,（4）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上,通过；,关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事,项的一切决议无效，重新表决。”,公司章程第一百一十条规定“公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。,

18、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应向股东及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。,公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，,应当承担赔偿责任。”,关联交易管理制度第十一条规定“前条涉及的关联交易，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，股份公司应当将该交易提交股东大会审议。”,新宁物流制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职

19、务之,8,便损害公司利益。保荐代表人履行的核查程序包括：访谈相关人员、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等。经核查，保荐人认为：新宁物流较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。,三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度,新宁物流已在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出规定，同时规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，并按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关

20、规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。,1、公司章程相关规定,“第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”,2、独立董事工作制度相关规定,“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于100万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可

21、以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”,3、关联交易管理制度相关规定,第七条规定“总经理有权决定并实施的关联交易应同时符合以下条件：与关联自然人发生的交易金额不超过30万元，与关联法人发生的交易金额不超过300万元或占公司最近一期经审计净资产值0.5%以下的(不包括本数)。”,关联交易管理制度第八条规定“应提交董事会审议并实施的关联交易是,9,0,0,指：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的；（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提

22、交董事会审核的；（四）股东大会特别授权董事会判断并实施的；（五）虽属于股东大会审议范围的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易。”关联交易管理制度第九条规定“应提交股东大会审议并实施的关联交易是指：（一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易；（二）虽属于董事会审议并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审议并实施；（三）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（四）其他对股份公司可能造成重大影响的关联交易。”（二）2

23、011年度新宁物流关联交易情况1、支付董事、监事及高级管理人员报酬,报告期内,是否在股,姓名,职务,性别 年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数(万股),期末持股数(万股),变动原因,从公司领取的报酬总额,东单位或其他关联单位领取,(万元),薪酬,王雅军,董事长、总经理,男,50 2011.3.18 2014.3.17,0,0,无,88.73,否,杨奕明,董事,男,54 2011.3.18 2014.3.17 2,727.00 2,727.00,无,43.00,否,伍晓慧 董事、行政人事总监 女,46 2011.3.18 2014.3.17,无,45.73,否,宋梅丽胡安金,董事董事、财

24、务总监,女男,45 2011.3.18 2014.3.1744 2011.3.18 2014.3.17,00,00,无无,059.87,否否,张,瑜 董事、董事会秘书,女,30 2011.3.18 2014.3.17,0,0,无,21.22,否,陈纪元俞雪华张维宾周多刚,独立董事独立董事独立董事监事会主席,男男女男,67 2011.3.18 2014.3.1749 2011.3.18 2014.3.1765 2011.3.18 2014.3.1733 2011.3.18 2014.3.17,0000,0000,无无无无,8.008.008.0034.58,否否否否,周,博,监事,男,32 20

25、11.3.18 2014.3.17,0,0,无,29.54,否,金雪芬陈维国,监事副总经理,女男,34 2011.3.18 2014.3.1739 2011.8.24 2014.3.17,00,00,无无,25.4548.92,否否,陆群勇,前任董事,男,40 2008.4.1,2011.3.17,0,0,无,0,否,合计,-,-,-,-,-,2,727.00 2,727.00,-,421.04,-,2012 年 1 月 10 日，公司二届十三次董事会通过股票期权与限制性股票激励计划（草10,案），截止本报告书出具之日，该计划尚未上报证监会备案。2、存在控制关系且已纳入公司合并会计报表范围的子

26、公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。（三）保荐人关于新宁物流关联交易的意见经核查，保荐人认为：公司较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的日常关联交易价格公允且为实际经营所必须，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情况。公司较好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项（一）募集资金的专户存储情况截至2011年12月31日，公司募集资金存储情况如下表：单位：人民币元,开户名称江苏新宁现代物流股份有限公司昆山新宁物流有限公司深圳市新宁现代物流有限公司江苏新宁供应链管理有限公司,募集资金存

27、储银行名称中国工商银行股份有限公司昆山张浦支行中国工商银行股份有限公司昆山张浦支行中国工商银行股份有限公司昆山张浦支行中国工商银行股份有限公司昆山张浦支行,银行账号11022321290000006601102232114000001527110223212900003037811022321140000013761102232114000001252110223212900003040511022321140000019261102232114000001651110223212900003052911022321140000017751102232114000001802,年末余额1,40

28、0,936.4437,000,000.00865,580.715,000,000.004,000,000.004,274,914.0120,000,000.0016,000,000.00820,689.0018,000,000.002,000,000.00,存储方式活期存款七天通知存款活期存款三个月定期存款七天通知存款活期存款三个月定期存款七天通知存款活期存款三个月定期存款七天通知存款,合计,109,362,120.16,（二）募集资金使用情况对照表截止2011年12月31日，累计投入使用募集资金10,565.96万元（详见募集资金使用情况对照表）：11,募集资金使用情况对照表,编制单位：江苏

29、新宁现代物流股份有限公司,编制年份：2011 年度,本年度投,单位：人民币万元,募集资金净额,21,021.11,入募集资,3,704.25,金总额,报告期内变更用途的募集资金总额,已累计投,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,入募集资金总额,10,565.96,项目,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投入进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,可行性是否发生重大,变化承诺投资项目昆山新宁物流,有限

30、公司保税,否,5,500.00,5,500.00,1,790.90,4,612.96,83.87,2011年,309.66,是,否,仓储扩建项目深圳市新宁现代物,流有限公司保,否,5,000.00,5,000.00,438.25,1,132.57,22.65,2012年,48.67,否,否,税仓储建设项目12,江苏新宁供应链管,理有限公司供,否,2,800.00,2,800.00,301.13,792.03,28.29,2012年,-40.32,否,否,应链管理服务项目苏州新宁物流,有限公司保税,否,706.00,706.00,336.88,710.07,100.58,2011年,6.75,是

31、,否,仓储扩建项目承诺,投资项目,14,006.00,14,006.00,2,867.16,7,247.63,小计超募资金投向上海新宁捷通仓储,有限公司,否,2,000.00,2,000.00,837.09,2,018.33,100.92,2011年,-84.73,否,否,保税仓储建设项目补充,流动,否,1,300.00,1,300.00,1,300.00,资金超募,资金投向,3,300.00,3,300.00,837.09,3,318.33,小计,合计,17,306.00,17,306.00,3,704.25,10,565.96,13,预计,收益,的情,况和,原因,额、,用途,及使,未达到计

32、划进度或1、截止 2011 年 12 月 31 日，深圳市新宁现代物流有限公司保税仓储建设项目正在建设中；2、截止 2011 年 12 月 31 日，江苏新宁供应链管理有限公司供应链管理服务项目正在建设中。（分具体项目）项目可行性发,生重大变,无,化的情况说明超募资金的金公司超募资金总额 7,015.11 万元，已列入计划使用的超募资金 3,300.00 万元。各超募资金项目的投资进度及实现效益情况详见本表中的超募资金投向。用进展情况募集资金投资,项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施,无无,方式调整情况14,项目,实施,出现,募集,资金,结余,的金,额及,原因,集资,金用,募集资金投资项目

33、,先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补,无无,充流动资金情况由于公司在项目实施中，严格控制工程的各项支出，合理降低工程成本和费用；充分结合自身技术优势和经验及现有设备配置，在资源充分利用的前提下，对募集资金所投项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资，因此已完成项目募集资金出现以下结余：1、苏州新宁物流有限公司保税仓储扩建项目，2011 年 8 月 24 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，将结余资金 214.56 万元永久补充流动资金；2、上海新宁捷通有限公司保税仓储建设项目（超募资金投资项目），2011 年 8 月24 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，将结余资金 607.

34、80 万元永久补充流动资金；3、昆山新宁物流有限公司保税仓储扩建项目，2012 年 2 月 27 日，经公司第二届董事会第十三次会议决议，将该项目投资建设完成后结余的资金 479.02 万元用于永久补充公司流动资金。尚未使用的 募 尚未使用的募集资金（含超募资金）存放于公司募集资金专户。公司将根据发展规划妥善安排募集资金的使用计划，致力于公司的主营业务。途及去向募集资金使用及披,露中存在,无,的问题或其他情况截至期末累计投入金额超过募集资金投资总额系累计收到的利息收入扣减手续费的净额。15,1,2,3,4,5,6,（三）超额募集资金使用情况公司原定拟募集资金为14,006万元，实际募集资金净额

35、为21,021.11万元，超募资金为7,015.11万元。1、超募资金使用计划如下：(1)公司将2,000万元用于设立全资子公司上海新宁捷通仓储有限公司（具体名称以工商核准的名称为准），待公司正式成立之后在中国工商银行昆山张浦支行开设募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议。上海新宁捷通仓储有限公司（具体名称以工商核准的名称为准）主要从事进出口货物的仓储、集装箱堆存及有关配套服务；保税仓库内货物的代理报关、报检业务，库区货物的分级、分装、挑选、制贴标签、整理等业务。拟设立公司的注册资本为2,000万元,使用上市超募资金2,000万元，资金使用计划明细如下：,序号,计划支出项目建设期仓库租赁配

36、套设施改造与装修、消防费用机械、电子等设备办公设备营运车辆流动资金合计,支出金额（万元）86.00398.50776.50189.00150.00400.002,000,(2)公司将1,300万元超募资金用于永久补充股份公司流动资金。随着公司收入规模的扩大，股份公司的业务开展需要更多流动资金支持，公司计划将1,300万元的超募资金用于永久补充股份公司流动资金。(3)剩余3,715.11万元超募资金的使用计划将妥善安排并及时披露。剩余超募资金3,715.11万元将根据公司发展规划，用于公司主营业务。2、实际使用超募资金：16,(1)截止2010年2月3日上海新宁捷通仓储有限公司已收到江苏新宁现代

37、物流股份有限公司缴纳的注册资本2,000万元，本次出资经上海中豪会计师事务所出具的沪中豪验字(2010)第1022号验资报告验证。公司于2010年3月29日与保荐人东吴证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司昆山张浦支行签订了募集资金三方监管协议，以上三方监管协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截止2011年12月31日，已使用募集资金20,183,295.19元，其中6,078,032.78元经第二届董事会第七次会议通过了关于使用部分募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案决议批准永久补充股份公司流动资金。与使用计划相比差异183

38、,295.19元，系累计收到的利息收入扣减手续费的净额。,(2)公司于2010年2月3日将1,300万元的超募资金转入公司自有资金账户用,于永久性补充流动资金。,（四）保荐人关于新宁物流募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见,经核查，保荐人认为：新宁物流严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2011年12月31日，新宁物流不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对新宁物流2011年度募集资金存放与使用情况无异议

39、。,五、其他重要承诺,1、新宁物流股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,（1）公司实际控制人为王雅军先生和杨奕明先生，控股股东为苏州锦融投资有限公司（简称“锦融投资”）和杨奕明先生。锦融投资和杨奕明先生各持有公司40.40%的股权，王雅军先生及其配偶伍晓慧女士分别持有锦融投资84%和16%的股权。,锦融投资、杨奕明先生、王雅军先生和伍晓慧女士承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接已持有的公司股份，也不由公司收购其直接和间接持有的股份。承诺期限届满后，,17,上述股份可以上市流通和转让。杨奕明先生、王雅军先生和伍晓慧女士作为公司董

40、事，同时承诺：主动向公司申报其所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自股份公司股票上市之日起三十六个月后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不转让其直接和间接所持有的股份公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占其直接和间接所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。,公司股东昆山泰禾投资有限公司（现更名为“江苏恒基金泰投资有限公司”，简称为“江苏恒基”）、昆山宁和投资有限公司（简称“宁和投资”）和苏州亿文创业投资（简称“亿文创投”）承诺：自股份公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委

41、托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份；除此之外，其还将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所颁布的相关法规中关于股份流通的限制性规定。,通过持有公司股东江苏恒基、亿文创投、宁和投资股权而间接持有公司股权的公司其他董事、监事和高级管理人员承诺：主动向公司申报所间接持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有公司股份总数的百分之二十五；自公司股票上市交易之日起一年内不转让其所间接持有的公司股份；离职后半年内，不转让其所间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所间接持有公司股票总数的比例不超过50%。,

42、（2）通过持有公司股东江苏恒基股权而间接持有公司股权的公司董事张小明先生，通过持有公司股东亿文创投股权而间接持有公司股权的公司董事陆群勇先生，通过持有公司股东宁和投资股权而间接持有公司股权的公司监事周多刚先生、金雪芬女士、周博先生，承诺：主动向公司申报所间接持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有公司股份总数的百分之二十五；自公司股票上市交易之日起一年内不转让其所间接持有的公司股份；离职后半年内，不转让其所间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所间接持有公司股票总数的比例不超过50%。,18,报告期内，该等股东均

43、遵守了股份流通限制和自愿锁定的承诺。,2、放弃同业竞争与利益冲突承诺,（1）公司股东锦融投资、杨奕明、江苏恒基、亿文创投（持有公司股份比例5%以上股东的重要承诺）向公司出具了放弃同业竞争与利益冲突承诺函，分别做出了以下内容的承诺：,承诺其及其控股的公司或者企业没有从事与股份公司主营业务存在竞争的,业务活动；,承诺其及其附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予股份公司；,承诺保障股份公司独立经营、自主决策；承诺

44、不利用股东地位，就股份公司与其及其附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；,承诺其及其附属公司或者附属企业将严格和善意地履行其与股份公司签订的各种关联交易协议；不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；,承诺如果违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的将同意赔,偿股份公司相应损失。,（2）公司实际控制人王雅军先生、杨奕明先生向公司出具了放弃同业竞,争与利益冲突承诺函，并作出如下承诺：,承诺其及控股的公司或者企业没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业,务活动；,承诺其及其附属公司或者附属企业在今后

45、的任何时间不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予股份公司；,19,承诺保障股份公司独立经营、自主决策；承诺不利用实际控制人地位，就股份公司与其及其附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；,承诺其及其附属公司或者附属企业将严格和善意地履行其与股份公司签订的各种关联交易协议；不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；,承诺如果违反上述声明、保证与承诺，并造成

46、股份公司经济损失的将同意赔,偿股份公司相应损失。,（3）为避免同业竞争，王雅军先生和东莞新宁仓储有限公司股东、执行董,事冯山迁先生共同作出承诺如下：,双方之间不存在任何亲属关系或其他法定关联关系。,双方之间不存在任何未清偿的重大或较大的债权债务关系，而可能导致双,方背离正常商业条件进行交易之情形。,双方之间不存在任何重大或较大的共同投资行为，而可能导致双方背离正,常商业条件进行交易之情形。,双方之间不存在任何重大或较大的商业委托与被委托关系，如委托持股、,委托经营等情形。,双方各自控制（含与他方共同控制）的公司或企业之间原则上不发生交易；若该些交易应按正常的商业条件进行，并且严格按照国家有关法

47、律、法规及证监会的规范要求，履行有关程序；双方保证不要求、不接受对方及其控制（含与他方共同控制）的公司或企业在任何一项交易中给予本方优于任何其他三方的条件。,（4）公司控股股东、实际控制人及其他关联方还出具了关联交易承诺函，承诺不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）与公司进行对其财务状况和经营成果有重大影响的关联交易。,报告期内，公司上述股东均遵守了放弃同业竞争与利益冲突承诺。,20,3、一致行动协议,2007年12月27日，公司因增资新增了亿文创投、宁和投资、江苏恒基三个法人股东。为保证公司此次引入新股东后，王雅军先生和杨奕明先生共同控

48、制公司的格局不发生变化，2007年12月30日，上述两人在昆山签订了一致行动协议书，约定就以下事项采取一致行动：昆山新宁公共保税仓储有限公司整体变更为股份公司的各决议事项（包括但不限于发起人协议及公司章程等决议事项）；昆山新宁公共保税仓储有限公司变更为股份公司后：公司法和公司章程规定的股东大会召集权、提案权、征集股东投票权等重要股东权利的行使，公司法和公司章程规定的董事、监事候选人提名与选举等事宜，公司章程规定的由股东大会决议的各类事项；协议双方认为应采取一致行动的其他事项。,报告期内，公司实际控制人均遵守了上述承诺。,4、房产租赁承诺,公司控股股东锦融投资、实际控制人王雅军先生与杨奕明先生就

49、公司房产租,赁风险做出如下承诺：,截止本承诺函出具日，公司及其子公司通过租赁方式取得的房产，其中有部分暂未取得合法产权，对该部分不拥有合法产权的房屋租赁未来可能面临租赁到期后无法续租、被出租方强制收回房产或其他突发事件导致终止租赁协议的可能性经济损失，锦融投资、王雅军先生与杨奕明先生承诺将对上述可能造成的损失承担相应的责任。,报告期内，公司控股股东和实际控制人均遵守了所做的承诺，公司及相关子,公司也未因上述事项而遭受损失。,5、关于股份不存在质押等情形的承诺,公司全体股东均承诺其持有的股份公司的股份不存在质押情形，未在该等股份上设置任何第三人权益，未对该等股份所含的投票权、收益权作任何限制性安

50、排，该等股份不存在任何被冻结或权属争议以及其它权利限制的情况。其所持有的股份公司股份不存在委托持股、信托持股等情形。,报告期内，公司全体股东均履行了上述承诺。,21,6、关于缴纳社会保险金和住房公积金的承诺,（1）公司承诺，在2009年年底前办理完毕宜兴市新宁现代物流有限公司、江苏新宁供应链管理有限公司、深圳市新宁现代物流有限公司全部员工的社会保险金、住房公积金的缴纳手续，并足额缴各员工自被聘用以来的各项社会保险金、住房公积金。公司及控股子公司存在的部分员工未缴纳社会保险、住房公积金缴纳情形的，将于2009年年底前完成全部补缴手续。,（2）苏州锦融投资有限公司、王雅军及杨奕明共同承诺，如果因公