天源迪科：股票期权激励计划（草案）摘要.ppt

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1、,深圳天源迪科信息技术股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,股票期权激励计划（草案）,摘,要,股票代码：300047股票简称：天源迪科1,深圳天源迪科信息技术股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2,、,深圳天源迪科信息技术股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,特别提示1、本激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、关于股权激励有关事项备忘录1号、关于股权激励有关事项备忘录2号关于股权激励有

2、关事项备忘录3号及其他有关法律、法规、规范性文件，以及公司章程制定。2、深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”或“公司”）拟向激励对象授予520万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额15,690万股的3.31%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股天源迪科股票的权利。本计划的股票来源为天源迪科向激励对象定向发行股票。3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为13.72元。天源迪科股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。4、行权安排：本计划有效期为

3、自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过 4 年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,行权时间自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,可行权数量占获授期权数量比例20%35%45%,5、主要行权条

4、件：在本股票期权激励计划有效期内，以2010年净利润为基3,深圳天源迪科信息技术股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,数，2011-2013 年相对于2010 年的净利润增长率分别不低于25%、57%、96%。以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可行权。“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。6、天源迪科承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。7、天源迪科承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。8、天源迪科承诺股权激励计划

5、经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、天源迪科股东大会批准。10、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。11、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。4,深圳天源迪科信息技术股份有限公司,目,录,股票期权激励计划（草案）摘要,一、释义.6

6、二、股票期权激励计划的目的.7三、股票期权激励对象的确定依据和范围.7（一）激励对象的确定依据.7（二）激励对象的范围.7（三）激励对象的核实.7四、本计划所涉及的标的股票来源和数量。.8（一）授出股票期权的数量.8（二）标的股票来源.8五、本计划授予股票期权分配情况.8六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期.9（一）股票期权激励计划的有效期.9（二）授权日.9（三）等待期.9（四）可行权日.9七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法.10（一）本次授予的股票期权的行权价格.10（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法.10八、激励对象获授权益、行权的条件.11（

7、一）股票期权的获授条件.11（二）股票期权的行权条件.11九、股票期权激励计划的调整方法和程序.12（一）股票期权数量的调整方法.12（二）行权价格的调整方法.13（三）股票期权激励计划调整的程序.14十、股票期权会计处理.14（一）期权价值的计算方法.14（二）期权费用的摊销方法.15十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划.15（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：.15（二）激励对象个人情况发生变化.16十二、附则.175,指,指,指,指,指,指,指,指,指,深圳天源迪科信息技术股份有限公司一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义。,股票期权激励计划（草案

8、）摘要,天源迪科、本公司、公司股票期权激励计划、本激励计划、本计划股票期权、期权,深圳天源迪科信息技术股份有限公司深圳天源迪科信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）天源迪科授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利,激励对象授权日有效期行权可行权日行权价格行权条件公司法证券法管理办法公司章程中国证监会证券交易所元,指指指指指指指指,公司董事（不包括独立董事）高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的相关人员公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。激励对

9、象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照计划设定的条件购买标的股票的行为。激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。本计划所确定的激励对象购买天源迪科股票的价格。根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件。中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股票激励管理办法（试行）深圳天源迪科信息技术股份有限公司公司章程中国证券监督管理委员会深圳证券交易所人民币元6,、,、,、,、,深圳天源迪科信息技术股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,二、股票期权激励计划的目的为进一步完善公司治理结构，促进公司健全激励约束机制，充分调动公

10、司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合起来，提高公司可持续发展能力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、关于股权激励有关事项备忘录 1 号关于股权激励有关事项备忘录 2 号关于股权激励有关事项备忘录 3 号以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程，制定本股票期权激励计划。三、股票期权激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据。1、激励对象确定的法律依据。本计划激励对象根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、关于股权激励有关事项备忘录 1 号、关于股权激励有关事项备忘录

11、 2 号关于股权激励有关事项备忘录 3 号及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据。本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要激励的相关员工。（二）激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及董事会认为需要激励的其他人员共计为 106 人，但不包括公司的独立董事、监事。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。（三）激励对象的核实公司监事会应当对激励对

12、象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予7,深圳天源迪科信息技术股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,以说明。四、本计划所涉及的标的股票来源和数量。（一）授出股票期权的数量本计划拟向激励对象授予 520 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 15,690 万股的 3.31%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股天源迪科股票的权利。本计划的股票来源为天源迪科向激励对象定向发行股票。（二）标的股票来源标的股票来源为公司向激励对象定向发行天源迪科股票。五、本计划授予股票期权分配情况本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表

13、所示：,姓名,职务,本次获授的股票 占本次授予期权期权份数（万份）总数的比例,占目前总股本的比例,汪东升魏丽,董事、副总经理副总经理、董事会,1810,3.46%1.92%,0.11%0.06%,秘书（代）,梁林志林容邹立文,副总经理副总经理财务总监,17.5189.5,3.37%3.46%1.83%,0.11%0.11%0.06%,核心管理人员、核心技术（业务）,447,85.96%,2.85%,人员及董事会认为需要进行激励的相关人员 101 人,合计,520,100%,3.31%,1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际

14、控制人及其配偶、直系近亲属。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。3、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。4、公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予8,、,深圳天源迪科信息技术股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,以说明。5、公司需聘请律师对上述激励对象资格和获授是否符合管理办法及本计划出具专业意见。六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期（一）股票期权激励计划的有效期本激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过 4 年。每份股票期权自相应的授权日起 4 年内有效。（二

15、）授权日授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、天源迪科股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分期权的授权日应有公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。（三）等待期指股票期权授予日后至股票

16、期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1年。（四）可行权日指本计划通过后，授予的股票期权自授予起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日起前 30 日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内。3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日4、其他可能影响故交的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述“重大交易”“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据9,深圳天源迪科信息技术股份有限公司,股票

17、期权激励计划（草案）摘要,深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

18、由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。3、在本激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法（一）本次授予的股票期权的行权价格本次授予的股票期权的行权价格为 13.72 元。（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司标的

19、股票收盘价 13.72 元；2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 13.27 元。10,深圳天源迪科信息技术股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,八、激励对象获授权益、行权的条件（一）股票期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：1、天源迪科未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2

20、）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。（二）股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。2、行权安排：本计划有效期为自股票期权授权日起 4 年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,行权时间自首次授权日起 1

21、2 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止11,可行权数量占获授期权数量比例20%35%45%,深圳天源迪科信息技术股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。3、行权条件本计划首次授予在 20112013 年的 3 个会计年度中，分年度

22、进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,业绩考核目标2011 年净利润相比 2010 年增长不低于 25%2012 年净利润相比 2010 年增长不低于 57%2013 年净利润相比 2010 年增长不低于 96%,以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可行权。“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权

23、数量由公司注销。除此以外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若根据股票期权激励计划实施考核办法，激励对象考核不合格，则其相应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。九、股票期权激励计划的调整方法和程序（一）股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细QQ0（1n）12,深圳天源迪科信息技术股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,其中：

24、Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。2、配股QQ0P1（1n）/（P1P2n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。3、缩股QQ 0 n其中：Q 0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。（二）行权价格的调整方法若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股

25、等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细PP0（1n）其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。2、配股PP 0（P 1 P 2 n）/P 1（1n）其中：P 0 为调整前的行权价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。3、缩股PP0n其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。4、派息PP0-V13,和,深圳天源迪科信息技术股份有限公司,股票

26、期权激励计划（草案）摘要,其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。（三）股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合管理办法、公司章程和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。十、股票期权会计处理（一）期权价值的计算方法财政部于2006年2月15日发布了企业会计准则第11号股份支付 企业会计准则第22号金融工具确认和计量，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据企业会计准则第22号金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型

27、对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2011年7月12日用该模型对首次授予的520万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为3.656元，首次授予的520万份股票期权总价值为1901.02万。股票期权的价值指的是股票期权价格中反映行权价格与市场价格之间的关系的那部分价值，即一定时期内股票价格波动因素与期权收益的内在联系。采用国际通行的Black-Scholes模型计算公司股票期权的价值，具体计算公式如下：C为期权的理论价值；S为标的股票目前的价格；K为期权的行权价格；Rf为无风险收益率的连续复利率；

28、T为期权的有效期；为期权标的股票价格的波动率；N(.)是累计正态分布函数；In(.)是自然对数函数。14,深圳天源迪科信息技术股份有限公司计算过程说明如下：,股票期权激励计划（草案）摘要,历史波动率:30%无风险利率：4.88%三年定期存款利率有效期:3年,市场股价：暂以13.72元进行测算行权价格:13.72元，通过以上数据测算，每份股票期权价值为3.656元。各个参数及期权价值需待董事会确定股票期权的授予日后进行正式测算。（二）期权费用的摊销方法根据企业会计准则第11号股份支付的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可

29、行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，以每份期权价值为3.656元进行测算，得出本次股权激励在各行权期内的费用估算如下：,期权份额（万份）520,期权价值（元）3.656,期权成本（万元）1901.02,第1年（万元）998.04,第2年（万元）617.83,第3年（万元）285.15,根据公司2010年年报：2010年公司的扣除非经常性损益后的净利润约为6,169万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。十一、公司、激励对象发生异动时

30、如何实施股票期权激励计划（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：1、公司控制权发生变更；15,深圳天源迪科信息技术股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,2、公司出现合并、分立等情形；3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；5、中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。（二）激励对象个人情况发生变化1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权

31、的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。（1）违反国家法律法规、公司章程或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；（2）单方

32、面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（7）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退16,深圳天源迪科信息技术股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,的，且经公司董事会批准；（9）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生

33、之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；（5）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。4、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。十二、附则1、本计划在中国证监会备案无异议、天源迪科股东大会审议通过后生效；2、本计划由公司董事会负责解释。深圳天源迪科信息技术股份有限公司2011年7月12日17,