01329鉅大國際 报.ppt

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1、(於開曼群島註冊成立的有限公司),股份代號,年 報 2011/12,目錄,公司資料主席報告管理層討論及分析企業管治報告董事的履歷詳情董事會報告獨立核數師報告綜合全面收益表綜合財務狀況表財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表綜合財務報表附註四年財務摘要,020304-0607-1314-1516-2122-232425262728-2930-7475-76,2011/12 年報公司資料,董事會執行董事蔡念慈先生（主席）陳凡先生（行政總裁）李烈武先生獨立非執行董事甄韋喬先生黃健德先生崔建昌先生審核委員會黃健德先生（主席）甄韋喬先生崔建昌先生薪酬委員會甄韋喬先生（主席）李烈武先生黃健德先生崔建昌先生

2、提名委員會崔建昌先生（主席）李烈武先生甄韋喬先生黃健德先生公司秘書湯慶華先生，HKICPA授權代表李烈武先生湯慶華先生，HKICPA核數師國衛會計師事務所,註冊辦事處Cricket SquareHutchins DriveP.O.Box 2681Grand CaymanKY1-1111Cayman Islands香港主要營業地點香港新界屯門建榮街 2430 號建榮商業大廈10 樓 01C 室主要股份過戶登記處Codan Trust Company(Cayman)LimitedCricket SquareHutchins DriveP.O.Box 2681Grand CaymanKY1-1111

3、Cayman Islands香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東 28 號金鐘匯中心 26 樓股份代號1329本公司網址,英國特許會計師香港執業會計師合規顧問華富嘉洛企業融資有限公司法律顧問薛馮鄺岑律師行02,鉅大國際控股有限公司主席報告各位股東：,本人作為鉅大國際控股有限公司（本公司，連同其附屬公司統稱本集團）的主席，欣然向,閣下呈報本公司股份於二,零一二年四月二日在香港聯合交易所有限公司主板上市後的首份報告。表現本集團於截至二零一二年三月三十一日止年度的收益總額達致 294,400,000 港元，較截至二零一一年三月三十一日止年度增 長 45.2%。就 本 集 團 的

4、 兩 項 主 要 產 品 而 言，磷 苯 二 甲 酸 酐 及 富 馬 酸 於 本 年 度 的 銷 售 額 分 別 增 加 50.7%及 38.4%至258,600,000 港元及 35,800,000 港元，相對於去年的銷售額則分別為 171,600,000 港元及 25,900,000 港元。平均產品售價增加，令到收益增長。毛利率由 17.9%下跌至 13.1%，原因是原材料的採購成本的升幅較本集團產品的平均售價升幅快。年度溢利由 22,000,000港元減少 8.2%至 20,200,000 港元，原因是行政開支（特別是上巿費用開支）、融資成本及稅項均增加，但毛利率卻減少。展望本集團旨在成

5、為於中國領先的中間化學品製造商。經考慮市場潛力及評估本集團的市場地位及競爭優勢後，本集團擬透過擴充產能以增加市場滲透率，以及擴闊其於中華人民共和國的市場覆蓋範圍及客戶基礎，實現其業務目標及進一步取得增長。致謝本人藉此機會感謝各董事給予的寶貴建議及指引，並感謝本集團各員工為本集團付出的努力及堅定承擔。蔡念慈主席香港，二零一二年六月二十五日03,2011/12 年報,管理層討論及分析,業務回顧,本集團主要從事生產兩種化學產品，即磷苯二甲酸酐（苯酐）及富馬酸，其為主要用於增塑劑及聚酯樹脂的工業生產的中間化學品。本集團的全部營業額均來自中國的客戶。,本集團的生產設施位於中華人民共和國（中國）福建省廈門

6、市。本集團以簡單業務模式運作，其生產程序使用一種主要原材料，即磷二甲苯（OX），採購自中國的獨立供應商。OX 於苯酐的生產設施中使用以生產苯酐及若干副產品，包括順丁二烯酸酐（其可用作生產富馬酸）。,來自銷售苯酐及富馬酸的收益分別由截至二零一一年三月三十一日止年度的 171,600,000 港元及 25,900,000 港元增至截至二零一二年三月三十一日止年度的 258,600,000 港元及 35,800,000 港元。於截至二零一二年三月三十一日止年度內，本集,團來自苯酐及富馬酸的收益增長，乃歸因於該兩項產品的平均售價增加所致。,財務回顧,本集團的營業額由截至二零一一年三月三十一日止年度的

7、202,700,000 港元增加 45.2%至截至二零一二年三月三十一日止年度的 294,400,000 港元，原因是苯酐及富馬酸的平均售價增加。由於苯酐及富馬酸乃衍生自 OX，故苯酐及富馬酸的售價與 OX 市價息息相關。於截至二零一二年三月三十一日止年度內，由於 OX 市價上升，故苯酐及富馬酸的售價上調。,毛利率由截至二零一一年三月三十一日止年度的 17.9%下跌至截至二零一二年三月三十一日止年度的 13.1%，原因是於截,至二零一二年三月三十一日止年度內，原材料的採購成本的升幅較本集團產品的售價升幅快。,年度溢利由截至二零一一年三月三十一日止年度的 22,000,000 港元減少 8.2%

8、至截至二零一二年三月三十一日止年度的20,200,000 港元，原因是即使毛利較高，但行政開支、融資成本及稅項均增加。行政開支由截至二零一一年三月三十一日止年度的 7,600,000 港元增至截至二零一二年三月三十一日止年度的 9,300,000 港元，但計入行政開支的上市開支由截至二零一一年三月三十一日止年度的 1,200,000 港元增至截至二零一二年三月三十一日止年度的 3,300,000 港元。融資成本由截至二零一一年三月三十一日止年度的 3,600,000 港元增至截至二零一二年三月三十一日止年度的 4,600,000 港元，主要原因是銀行借貸的平均利率增加。稅項（即中國企業所得稅）

9、由截至二零一一年三月三十一日止年度的 3,400,000 港元增至截至二零一二年三月三十一日止年度的 4,300,000 港元，原因是於享有稅項半免優惠後，在二零一零年及二零一一年應用於世佳化工（本公司於中國的間接全資附屬公司，為本集團的唯一營運公司）的企業所得稅率分別為 11%及 12%，並根據有關法律及法規（適用於所有境內及外商投資企業），其後稅率於二零一二年一月一日增至 25%時，本集團的實際企業,所得稅率增加。,於二零一二年三月三十一日，本集團並無任何重大資本承擔或或然負債。,04,鉅大國際控股有限公司,管理層討論及分析,流動資金及財務資源,本集團主要依賴內部產生的現金流量及銀行借貸支

10、付其業務營運及拓展事宜。,於二零一二年三月三十一日，本集團的現金及現金等價物為 44,800,000 港元，包括 33,600,000 港元及 11,200,000 港元（分別以人民幣及港元列值），較二零一一年三月三十一日的 70,100,000 港元減少 25,300,000 港元。現金及現金等價物減少的主要原因是於截至二零一二年三月三十一日止年度內，由於獲准於 30 日內償付貿易賬款結餘的客戶（為本集團的長期穩定客戶）數目增加，故現金流來源的應收貿易賬款及應收票據增加 28,100,000 港元。本集團的絕大部分現金及現金等價物,乃存放於並無近期違約記錄而具有信譽的銀行。銀行現金按每日銀行

11、存款利率以浮動利率賺取利息。,於二零一二年三月三十一日，本集團的計息銀行借貸為61,400,000港元（二零一一年：59,300,000港元），均以人民幣列值。本集團的銀行借貸由土地使用權的預付租賃付款、物業、廠房及機械以及傢俬、裝置及設備作抵押，並於一年內到期。,於截至二零一二年三月三十一日止年度，銀行借貸的實際年利率為6.67%至8.53%（二零一一年：年利率5.58%至6.67%）。,就外匯風險而言，由於本集團的盈利及借貸主要以人民幣列值，且於截至二零一二年三月三十一日止年度內，人民幣與港元美元之間的匯率相當穩定，故本集團並無面對重大的匯率波動風險。於截至二零一二年三月三十一日止年度內，

12、本集團並無就對沖目的而使用任何金融工具。,於二零一二年三月三十一日，本集團的資產負債比率為 0.29，較二零一一年三月三十一日的 0.67 有所改善。資產負債比,率乃根據總債務（包括銀行借貸、應付一名董事款項及應付一名股東款項）除以總資產計算。董事考慮到本集團的業務性質及規模，以及資本架構後，認為二零一二年三月三十一日的資產負債比率合理。,利率風險,本集團並無重大計息資產。本集團承受的利率變動風險主要來自其銀行借貸。按浮息計息的銀行借貸令本集團面對現金流利率風險。本集團的收入及經營現金流很大程度上獨立於市場利率的變化。本集團現時並無任何利率對沖政策。然而，,管理層會監察利率風險，並將於有需要時

13、考慮對沖重大的利率風險。有關利率風險的敏感度分析，載於本年報第 53 頁的綜合財務報表附註 5(b)。,外匯風險,本集團的主要業務位於中國，故大部分交易以人民幣結算。外匯風險產生自以外幣列值的商業交易、資產及負債。由於本集團的大部分商業交易、資產及負債，是以與本集團每個實體的功能貨幣相同的貨幣列值，故本集團並無直接面對重大外幣風險。,05,）,2011/12 年報,管理層討論及分析,資本架構,為籌備本公司股份於香港聯合交易所有限公司（聯交所）主板上市，現時組成本集團的各公司進行重組（重組），以整,頓本集團架構。有關重組詳情，載於本年報第 30 頁的綜合財務報表附註 1。,作為重組一部份，於二零

14、一二年二月三日，本公司向聯旺有限公司（聯旺）配發及發行 999,999 股每股面值 0.01 港元的入賬列為繳足新股份，以及將聯旺持有的 1 股未繳股款股份按 0.01 港元入賬列為繳足。於二零一二年三月三十一日，聯旺持有 1,000,000 股每股面值 0.01 港元本公司股本的股份。,根據唯一股東於二零一二年三月十四日通過的書面決議案，藉增設額外 962,000,000 股股份，本公司的法定股本由380,000 港元增至 10,000,000 港元。,除上文披露者外，年內本公司的資本架構並無重大變動。,薪酬政策,於二零一二年三月三十一日，本集團聘用 109 名僱員（二零一一年：104 名僱

15、員）。本集團定期根據有關市場慣例及僱員的,個人表現而檢討僱員薪金及福利。本集團為合資格僱員於中國向社會保險供款，以及於香港向強制性公積金計劃供款，並根據有關法律及法規，於中國提供醫療保險、工傷保險、生育保險及失業保險。於截至二零一二年三月三十一日止年,度，本集團產生的員工成本（包括董事薪金）總額為 6,700,000 港元（二零一一年：5,400,000 港元）。,本公司亦於二零一二年三月十四日採納購股權計劃，向僱員授出購股權，作為彼等對本集團作出貢獻的鼓勵或回報。有關購股權計劃的詳情，載於董事會報告。,首次公開發售的所得款項用途,本公司於二零一二年四月二日（上市日期）成功在聯交所主板上市。首

16、次公開發售獲得的所得款項淨額，於扣除包銷佣,金及就發售而應付的其他估計開支後，約為 28,700,000 港元。該等所得款項淨額乃存放於本集團的銀行賬戶，並將按本,公司所刊發日期為二零一二年三月二十一日的招股章程（招股章程未來計劃及所得款項用途一節所述方式使用。倘若董事決定按別於招股章程所述的方式動用該等所得款項淨額，則本公司將遵照聯交所證券上市規則（上市規則）規定另行發表公告。,06,鉅大國際控股有限公司,企業管治報告,遵守企業管治守則,由於本公司股份於二零一二年四月二日上市，故於截至二零一二年三月三十一日止年度，本公司毋須遵守上市規則附錄十四所載企業管治守則（企業管治守則）載述的守則條文項

17、下的規定，或上市發行人根據上市規則的持續責任規定。本,公司自上市日期以來便採納企業管治守則為其企業管治常規守則。除下文所闡述偏離企業管治守則的守則條文第 A.1.8 條,外，本公司自上市日期起至本報告日期止期間（該期間）一直遵守企業管治守則所載的相關守則條文。,根據企業管治守則的守則條文第 A.1.8 條，上市發行人應就其董事可能會面對的法律行動作適當的投保安排。本公司已於,緊接其股份在聯交所上市後開始投保。由於本公司需要時間按合理商業條款及條件徵求合適的保險公司，故未能在二零一二年六月二十二日前就其董事可能因本公司企業活動面對的法律行動作出投保安排。,董事的證券交易,本公司已採納上市規則附錄

18、十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（標準守則）。經本公司作出具體查詢後，所有董事確認彼等已於該期間內完全遵守標準守則之規定。,董事會,董事會擬每年舉行至少四次會議，以釐定整體策略方針及目標，並通過中期及年度業績及有關本集團業務及營運的其他,重要事項。於截至二零一二年三月三十一日止年度及該期間，已舉行了合共九(9)次董事會會議。各董事出席董事會會議,的次數詳列於以下董事委員會成員出席會議次數。,董事會負責向股東提供有效的公司領導，及確保集團在營運方面之透明度及問責制之落實。董事會以提升股東價值為宗旨，訂明公司價值、制定集團整體策略及政策、確立企業及管理層目標及重大營運措施，以及根據集團策

19、略目標制定風險管理政策。,董事會授權予相關部門及組別管理層，負責管理與集團業務有關之日常管理、行政及營運。管理層負責實施及採納公司策略及政策。董事會會定期檢討所授權之職務及工作。,蔡念慈先生及李烈武先生（均為執行董事）是內兄弟。據本公司深知，除本文披露者外，董事會成員之間並不存在其他財務、業務及親屬關係。,每一位新委任董事均會於首次獲委任時獲提供一份集團簡介，確保其對集團之業務及營運有適當之認識。董事亦會及時獲悉其根據上市規則，及其他相關法定或監管規定之職責及責任。本公司亦鼓勵其董事參與一些其他專為董事設立之持續專業發展計劃。,年內，全體董事出席由本公司安排之正規培訓課程，以理解董事根據上市規

20、則、普通法及相關法定規定之職責及責任。,07,7,2,3,5,6,1.,2.,3.,4.,5.,6.,7.,2011/12 年報企業管治報告遵守企業管治守則（續）董事委員會成員出席會議次數於截至二零一二年三月三十一日止年度及該期間出席舉行的會議次數,董事會,審核委員會,薪酬委員會,提名委員會,股東大會,執行董事,蔡念慈（主席）陳凡（行政總裁）,4/914/9,不適用不適用,李烈武,9/9,1/1,1/1,不適用,獨立非執行董事,甄韋喬黃健德崔建昌,3/947/93/9,1/11/11/1,1/11/11/1,1/11/11/1,不適用不適用不適用,附註：蔡念慈先生於二零一二年三月十四日獲委任為

21、執行董事，並於其獲委任後舉行的 5 個董事會會議中出席其中 4 個董事會會議。陳凡先生於二零一二年三月十四日獲委任為執行董事，並於其獲委任後舉行的 5 個董事會會議中出席其中 4 個董事會會議。李烈武先生於二零一零年八月九日獲委任為董事，並於二零一一年九月二日獲委任為執行董事。甄韋喬先生於二零一二年三月十四日獲委任為獨立非執行董事，並於其獲委任後舉行的 4 個董事會會議中出席其中 3 個董事會會議。黃健德先生於二零一一年九月二日獲委任為獨立非執行董事，並於其獲委任後舉行的 8 個董事會會議中出席其中 7 個董事會會議。崔建昌先生於二零一二年三月十四日獲委任為獨立非執行董事，並於其獲委任後舉行的

22、 4 個董事會會議中出席其中 3 個董事會會議。董事會亦已根據企業管治守則承擔企業管治職責。主席兼行政總裁蔡念慈先生為董事會主席，而陳凡先生為本公司行政總裁。董事會主席負責本集團營運之整體策略發展。另一方面，行政總裁主要負責本集團之營銷及整體管理。非執行董事各獨立非執行董事已與本公司於二零一二年三月十四日訂立委任函，自上市日期起為期兩年，惟須遵守本公司組織章程細則項下的董事輪值退任規定。08,(a),）,鉅大國際控股有限公司,企業管治報告,遵守企業管治守則（續）,董事委員會,審核委員會（審核委員會,審核委員會於二零一二年三月十四日成立，並根據企業管治守則釐定其書面職權範圍。審核委員會由三名成員

23、組成，該等成員均為獨立非執行董事，即黃健德先生（作為主席）、甄韋喬先生及崔建昌先生。黃健德先生為香港會計師公,會之執業會計師及英國特許公認會計師公會資深會員，具備上市規則第 3.10(2)條規定的合適專業資格。,審核委員會的主要職責為就外部核數師之委聘和罷免向董事會作出推薦建議、審閱財務報表和就財務報告事宜作出重要意見；及監督本公司財務報告制度和內部監控程序。本公司可提供審核委員會的職權範圍，並已在本公司網站,()及聯交所網站(www.hkexnews.hk)上登載。,於截至二零一二年三月三十一日止年度及該期間，審核委員會舉行了一(1)次會議。各委員會成員出席審核委員會,會議的次數詳列於上文董

24、事委員會成員出席會議次數。,審核委員會於截至二零一二年三月三十一日止年度及該期間的工作概述如下：,在提交予董事會採納及公佈前，審閱本集團截至二零一二年三月三十一日止財政年度之年度業績公告及年報；,與核數師會晤，討論本集團的會計及核數事宜，並審閱核數師提呈的資料、建議及反映；,檢討本集團的內部控制系統；,檢討本集團會計及財務申報職能中員工的資源、資格及經驗是否足夠，以及彼等的培訓計劃；,審核聯旺、蔡念慈先生及其配偶王茜女士（蔡太（本公司之控股股東）根據不競爭契據遵守不競爭承諾的情,況。有關遵守及執行承諾之詳情，請參閱本年報第 16 至 21 頁所載之董事會報告。,09,(b),(c),。,201

25、1/12 年報,企業管治報告,遵守企業管治守則（續）,董事委員會（續）,薪酬委員會（薪酬委員會）,薪酬委員會於二零一二年三月十四日成立，並根據企業管治守則釐定其書面職權範圍。薪酬委員會由四名成員組成，包括三名獨立非執行董事（即甄韋喬先生（作為主席）、黃健德先生及崔建昌先生）及一名執行董事（即李烈武先生）。,薪酬委員會的主要職責為就有關本集團全體董事及高級管理層之整體薪酬政策及架構向董事會作出推薦建議、參考董事會目標及宗旨審核管理層之薪酬提案；及確保並無董事或彼等任何聯繫人釐定彼等本身之薪酬。本公司可提供,薪酬委員會的職權範圍，並已在本公司網站()及聯交所網站(www.hkexnews.hk)上

26、登載。,於截至二零一二年三月三十一日止年度及該期間，薪酬委員會舉行了一(1)次會議。各委員會成員出席薪酬委員會,會議的次數詳列於上文董事委員會成員出席會議次數。,薪酬委員會於截至二零一二年三月三十一日止年度及該期間的工作概述如下：,檢討執行董事薪酬之現時政策及架構；,檢討獨立非執行董事之現時薪酬待遇；及,檢討本集團管理層薪酬之現時政策及架構。,提名委員會（提名委員會）,提名委員會於二零一二年三月十四日成立，並根據企業管治守則釐定其書面職權範圍。提名委員會由四名成員組成，包括三名獨立非執行董事（即崔建昌先生（作為主席）、甄韋喬先生及黃健德先生）及一名執行董事（即李烈武先生）,提名委員會之主要職責

27、為審閱董事會的架構、規模及組成，以及就填補董事會空缺之人選向董事會作出推薦建議。,本公司可提供提名委員會的職權範圍，並已在本公司網站()及聯交所網站(www.hkexnews.hk)上,登載。,於截至二零一二年三月三十一日止年度及該期間，提名委員會舉行了一(1)次會議。各委員會成員出席提名委員會,會議的次數詳列於上文董事委員會成員出席會議次數。,於該期間，本公司並無提名新董事。,提名委員會於截至二零一二年三月三十一日止年度及該期間的工作概述如下：,就董事於本公司應屆股東週年大會上之膺選連任向董事會提供意見；,就獨立非執行董事之獨立性作出評核；及,檢討董事會的架構、規模及組成。,10,鉅大國際控

28、股有限公司企業管治報告遵守企業管治守則（續）問責及審核,(a)(b)(c),問責董事會向股東負責，而管理層向董事會負責。董事會盡力確保本集團之年度及中期業績公告以及年度及中期報告就本集團狀況及前景呈示不偏不倚及可理解之評估。董事會於處理本集團事務時實踐公開性及透明度，同時維護本公司之商業利益。財務及其他股價敏感資料會透過聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站()藉公告向股東傳達。內部控制目前，本集團尚未成立內部審核職能。董事會已檢討本集團設立內部審核職能的需要，並認為鑒於本集團之營運規模及性質，委任外聘獨立專業人士執行本集團之內部審計服務更具成本效益。年內，本集團已委聘獨立專

29、業顧問（獨立專業顧問）對世佳化工（廈門）有限公司（本公司之附屬公司之一及本集團之唯一營運公司）之內部控制系統進行審核，並就審核結果編製報告（內部控制報告）。董事會及審核委員會已審閱內部控制報告，並信納本集團之內部控制系統穩健及足夠。董事會在審核委員會及獨立專業顧問的協助下，將繼續因應當時的監管規定、本集團的業務發展及股東權益，以檢討及改善本集團的內部控制系統。核數師薪酬,本年度之財務報表經由國衛會計師事務所審核，彼於即將舉行之股東週年大會上任滿。國衛會計師事務所於二零一二年三月重組為國衛會計師事務所有限公司。審核委員會已向董事會建議，於本公司即將舉行之股東週年大會上提名委任國衛會計師事務所有限

30、公司為本公司之核數師。國衛會計師事務所收取本公司之年度審計服務及非審計服務（作為本公司首次公開發售之申報會計師）之費用分別為 1,500,000 港元及 1,995,000 港元。董事對財務報表之責任董事確認彼等知悉編製本集團截至二零一二年三月三十一日止年度財務報表的責任，並確認本報告所載的財務報表真實公平地反映本集團於回顧年度的業績及財務狀況。董事認為，財務報表乃按照法規及適用會計準則而編製。持續經營董事並不知悉有涉及可能對本公司及本集團繼續持續經營能力產生重大疑問的事件或情況的任何重大不確定因素。因此，董事按持續經營基準編製本財務報表。11,1.,2.,2011/12 年報,企業管治報告,

31、遵守企業管治守則（續）,公司秘書,本公司之公司秘書為湯慶華先生，彼為本集團之僱員。根據上市規則第 3.29 條，湯先生作為於二零零五年一月一日之後獲委任之公司秘書，須於本公司自二零一二年一月一日起或之後之財政年度接受不少於 15 個小時有關專業培訓。,股東權利,本公司認同並非常重視與其股東溝通之重要性。,有關股東權利之若干主要資料載列如下：,召開股東特別大會之程序,根據本公司之組織章程細則，任何一名或多名於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本（賦有本公司股東大會上投票權）十分之一的股東（合資格股東）於任何時候有權透過向本公司董事會或公司秘書發出書面要求，要求董事,會召開股東特別大會（股東特別大

32、會），以處理有關要求中指明的任何事項，而有關大會須於送遞該請求後兩(2),個月內召開。召開股東特別大會之程序如下：,有意召開股東特別大會的合資格股東必須將經有關合資格股東簽署的書面要求（要求書）交回本公司於香港,的主要營業地點（地址為香港新界屯門建榮街 2430 號建榮商業大廈 10 樓 01C 室），收件人為公司秘書；,要求書必須清楚列明有關合資格股東之姓名、其股權、召開股東特別大會之原因及於股東特別大會所建議處理事宜之詳情，並必須由有關合資格股東簽署；及,要求書將由本公司之股份過戶分處所核實，於確定要求書為合適及適當時，董事會將根據本公司組織章程細則之規定送達充分通知予本公司所有登記股東以

33、召開股東特別大會。相反，倘要求書確認為不適當，則有關合資格股東將獲知會此結果，董事會將不會因而召開股東特別大會。,倘董事會未能在要求書遞交後二十一(21)天內召開股東特別大會，則遞呈要求人士可自行召開股東特別大會，而因,董事會未能召開該大會令有關遞呈要求人士產生的所有合理費用，本公司須向有關遞呈要求人士進行償付。,於股東大會議呈建議之程序,根據開曼群島公司法（二零一一年修訂版），概無條文批准股東於股東大會動議新決議案。然而，根據本公司組織章程細則，有意動議決議案之股東可於依循上述程序後向本公司提交要求書召開股東特別大會。,12,3.,4.,鉅大國際控股有限公司,企業管治報告,遵守企業管治守則（

34、續）,股東權利（續）,在股東大會上提名一名人士以推選為董事之程序,股 東 有 權 在 本 公 司 股 東 大 會 上 提 名 現 任 董 事 以 外 的 人 士 以 推 選 為 董 事。該 權 利 之 詳 細 程 序 已 在 本 公 司 網 站,()及聯交所網站(www.hkexnews.hk)上登載。,向董事會查詢之程序,股東可向本公司董事會寄發其查詢及關注事宜，以郵寄方式將上述事項寄往本公司於香港之主要營業地點（地址為,香港新界屯門建榮街 2430 號建榮商業大廈 10 樓 01C 室）或電郵至，收件人為公司秘書。,投資者關係,本公司已在聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司

35、網站()上登載其組織章程大綱及組織章程細則。於,該期間內，其組織章程文件並無重大變動。,13,2011/12 年報,董事的履歷詳情,執行董事,蔡念慈先生,蔡念慈先生，亦稱蔡民杰先生，48 歲，本集團主席。彼於二零一二年三月十四日獲委任為執行董事。蔡先生亦為宏升及,世佳化工的董事。蔡先生主要負責本集團營運之整體戰略發展。蔡先生擁有逾 20 年業務管理經驗。於一九八七年至,一九九一年，蔡先生擔任深滙有限公司總經理，及於一九九一年至一九九五年出任廈門德輝房地產有限公司總經理。除擔任本集團董事外，蔡先生目前亦為廈門世嘉房地產發展有限公司副董事長、廈門翔安新城投資開發有限公司法人代表兼董事長及魯輝開發建

36、設有限公司董事。,蔡先生於一九九五年前後於廈門市進行房地產業務，由於廈門市政府招徠海外投資者投資及開展一系列將於廈門市海滄區新陽工業區進行的工業項目，令蔡先生有意投資化工項目，以分散其家族房地產業務的風險，因而開始對化工行業的投資。蔡先生於一九九五年使用其家族資助的資本成立世佳化工（廈門）有限公司（世佳化工）並自當時起擔任世佳化工的董事，及於一九九六年九月至一九九九年十二月擔任世佳化工的總經理。在彼擔任世佳化工董事職務及在其聘用的專,業人員支持下進行管理期間，蔡先生於化學行業累積約 16 年經驗。,蔡先生目前為中國人民政治協商會議吉林省長春市委員會委員。於二零零六年十二月，蔡先生獲委任為長春市

37、僑聯第九屆委員會榮譽主席。於二零零七年四月，蔡先生獲委任為中國僑聯青年委員會第二屆委員會委員，並於二零零八年十一月獲委任為長春市政協港澳友好促進會副會長。於二零一一年一月，蔡先生自中國清華大學取得工商管理碩士學位。蔡,先生為李烈武先生之內兄。蔡先生為蔡太的配偶，蔡太擁有本公司控股股東聯旺的 99.99%股權。,陳凡先生,陳凡先生，57歲，本集團行政總裁及於二零一二年三月十四日獲委任為執行董事。彼亦出任世佳化工董事長兼法人代表。陳先生主要負責本集團市場推廣及整體管理。於一九七四年至一九九八年，陳先生出任中國地圖出版社內部審計部部長、會計部副部長及其他部門多個職位。於陳先生受聘於中國地圖出版社期內

38、，彼於一九九七年八月根據中央國家機關會計證管理實施細則獲中華人民共和國國務院機關事務管理局認證為會計師。相關法規乃由國務院機關事務管理局於一九九七年三月十八日頒佈，其規定於若干政府機關及由政府機關監管的組織（包括中國地圖出版社）工作的會計人員的會計師資格須由國務院機關事務管理局認證。陳先生於二零零四年十月加入世佳化工，擔任總經理，並於二零一零年四月獲委任為董事長。陳先生於一九八九年七月畢業自北京廣播電視大學專科，取得大專文憑，主修審計。,14,鉅大國際控股有限公司,董事的履歷詳情,李烈武先生,李烈武先生，40 歲，於二零一零年八月九日獲委任為董事及於二零一一年九月二日獲委任為執行董事。李先生於

39、二零一零年七月加入本集團，當時獲委任為宏升及世佳化工的董事，主要負責本集團管理及公司發展事宜。李先生於金融行業擁有逾十年經驗。李先生於一九九六年九月任職於海裕資產管理有限公司，擔任投資分析員，隨後自一九九八年八月起，彼擔任上海實業資產管理有限公司助理基金經理，直至二零零一年四月。於二零零一年四月至二零零六年三月，彼受聘於京華山一企業融資有限公司，負責企業融資交易及企業上市項目，並於二零零六年三月辭任高級經理。於二零零六年三月至二零零八年八月，李先生加入建銀國際資產管理有限公司，任職直接投資分部聯席董事。李先生於一九九五年六月畢業自加拿大蒙特利爾的麥基爾大學，獲商科學士學位，主修財務及信息管理系

40、統。彼為蔡先生之妹夫。,獨立非執行董事,甄韋喬先生,甄韋喬先生，前稱為甄堅惠先生，41 歲，於二零一二年三月十四日獲委任為獨立非執行董事。甄先生為利興控股有限公司創辦人、主席兼董事總經理，利興控股有限公司為一組公司之控股公司，包括利興清潔服務有限公司、香港環保再造有限公司及利興蟲鼠控制服務有限公司，於香港提供廣泛的環境及清潔服務。甄先生亦積極參與香港的慈善及社會服務。,於二零零零年，彼成立雁心會樂幼基金並成為其創會會長，雁心會樂幼基金為一間根據稅務條例（香港法例第 112 章）豁,免繳稅之慈善機構，其主要宗旨為照顧香港及中國山區兒童之需要及為兒童提供教育。於二零零六年，甄先生獲世界傑出華人協會

41、及世界華商投資基金會有限公司授予世界傑出華人獎。甄先生亦於二零零七年獲評為香港十大傑出青年及於二零零八年亦為世界十大傑出青年之一。甄先生目前為中國人民政治協商會議廣西防城港市委員會委員。彼亦為香港青年交流促進聯會有限公司創辦人及副會長、湘港青年交流促進會有限公司創辦人及副會長及桂港青年交流促進會有限公司會長。,黃健德先生,黃健德先生，40歲，於二零一一年九月二日獲委任為獨立非執行董事。黃先生於一九九四年十二月畢業自香港浸會大學，獲頒工商管理學士學位，主修會計。彼為香港會計師公會之執業會計師及英國特許公認會計師公會資深會員。彼於審計、,會計及財務管理方面擁有逾 17 年經驗。於一九九四年八月至一

42、九九九年十一月，黃先生於安永會計師事務所工作，亦曾,於多間公司擔任管理層職位，包括獲於聯交所及海外上市公司委任為財務總監及公司秘書。黃先生目前為臨沂震元紙業有限公司財務總監。黃先生亦為浩倫農業科技集團有限公司（股份代號：1073）之獨立非執行董事，該公司之股份於主板上市及買賣。,崔建昌先生,崔建昌先生，37 歲，於二零一二年三月十四日獲委任為獨立非執行董事。彼於二零零三年十一月畢業自倫敦大學 Centrefor Commercial Law Studies of Queen Mary and Westfield College，獲法學碩士學位。彼於一九九九年十二月及二零零零,年六月分別自香港大

43、學獲得法律學士學位及法律深造文憑。彼亦於一九九六年十二月獲得香港城市大學商學高級文憑。彼目前為一間香港律師事務所簡家驄律師行的合夥人且專門提供企業諮詢。崔先生於二零零二年十二月獲認可為香港高等法院律師並於二零零八年四月獲認可為英格蘭及威爾斯最高法院律師。崔先生亦為現代教育集團有限公司（股份代號：,1082）的獨立非執行董事，該公司股份在主板上市及買賣。,15,2011/12 年報,董事會報告,董事謹此提呈本公司及本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之董事會報告及經審核財務報表。,公司重組及首次公開發售,本公司於二零一零年八月九日根據開曼群島公司法（公司法）在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。

44、根據為籌備本公司股份在聯交所主板上市而進行之集團架構重組，本公司於二零一二年二月十五日成為組成本集團之各公司之控股公司。,有關重組之詳情載於本年報第 30 頁綜合財務報表附註 1。本公司股份於二零一二年四月二日在聯交所主板上市。,主要業務,本公司之主要業務為投資控股。有關主要附屬公司之主要業務詳情載於綜合財務報表附註 16。本集團之主要業務性質於,年內並無重大變動。,業績及股息,本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之業績載於本年報第 24 頁綜合全面收益表。,於重組前，本公司一間附屬公司於二零一一年十一月十日向其權益股東支付為數 10,000,000 港元之股息。,董事不建議於重組後及截至二

45、零一二年三月三十一日止年度派發任何股息。,暫停辦理股份過戶登記,本公司之應屆股東週年大會（股東週年大會）訂於二零一二年八月二十七日（星期一）舉行。為確定股東有權出席股東週年大會及於會上投票，本公司將由二零一二年八月二十三日（星期四）至二零一二年八月二十七日（星期一）包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，在該期間內將不會登記任何股份轉讓。為確保符合資格出席股東週年大會及於會上投票，所有股份轉讓文件連同有關股票，須於二零一二年八月二十二日（星期三）下午四時三十分前送交本公司之香港股份過戶,登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 28 號金鐘匯中心 26 樓。,四年財務概要,本集團過

46、去四個財政年度各年之業績與資產及負債之概要載於本年報第 75 至 76 頁四年財務概要。此概要並不構成經審核,財務報表之一部分。,物業、廠房及設備,本集團之物業、廠房及設備於年內之變動詳情載於本年報第 64 頁綜合財務報表附註 16。,股本,本公司之股本於年內之變動詳情載於本年報第 71 頁綜合財務報表附註 30(a)。,16,鉅大國際控股有限公司董事會報告優先購買權本公司之組織章程細則或公司法均無載列有關優先購買權之規定，而使本公司須按股權比例向現有股東提呈新股份。購買、贖回或出售本公司之上市證券本公司或其任何附屬公司自上市日期起及直至本報告日期概無購買、贖回或出售本公司任何上市證券。儲備本

47、公司及本集團之儲備於年內之變動詳情載於本年報第 72 頁綜合財務報表附註 30(b)、(c)、(d)及(e)以及本年報第 27 頁綜合權益變動表。主要客戶及供應商截至二零一二年三月三十一日止年度，本集團最大客戶及五大客戶之應佔銷售額分別佔本集團年內之總銷售額約 32.3%及 66.1%。本集團最大供應商及五大供應商之應佔採購額分別佔本集團年內之總採購額約 44.2%及 92.6%。董事、彼等之聯繫人士或任何股東（擁有本公司股本 5%以上者）於年內任何時間概無擁有五大客戶或五大供應商之任何權益。銀行借貸有關本集團之銀行借貸於二零一二年三月三十一日之詳情載於本年報第 70 頁綜合財務報表附註 25

48、。董事本公司於年內及直至本報告日期之董事如下：執行董事：,蔡念慈先生（主席）陳凡先生（行政總裁）李烈武先生獨立非執行董事：甄韋喬先生黃健德先生崔建昌先生,（於二零一二年三月十四日獲委任）（於二零一二年三月十四日獲委任）（於二零一零年八月九日獲委任）（於二零一二年三月十四日獲委任）（於二零一一年九月二日獲委任）（於二零一二年三月十四日獲委任）,根據本公司之組織章程細則第 83(3)條，任何獲董事會委任加入現有董事會之董事任期僅至本公司下一屆股東週年大會，屆時將合資格膺選連任。由於全體董事均由董事會委任，全體董事將於股東週年大會退任並將合資格膺選連任。根據上市規則第 3.13 條，本公司已收到各獨

49、立非執行董事之年度獨立確認書，而本公司仍認為彼等為獨立人士。17,2011/12 年報,董事會報告,董事履歷,本公司董事之履歷詳情載於本年報第 14 至 15 頁。,董事之服務合約及委任函,各執行董事已於二零一二年三月十四日與本公司訂立服務合約，自上市日期起計初步定為三年，並將繼續有效，直至一方向另一方發出為期不少於三個月之事先書面通知或支付相等於三個月固定薪金之代通知金，方予終止。執行董事（包括,蔡念慈先生、陳凡先生及李烈武先生）之基本年薪（不包括下文所述之花紅）均為 600,000 港元。各執行董事之基本薪金於,首個協議有效期屆滿後須每年審核，而加薪比例（如有）則由本公司之薪酬委員會釐定及

50、董事會大多數成員（不包括薪金受審核之董事）批准，而相關執行董事須就加薪放棄投票且不予計入有關加薪之建議決議案之法定人數。,各執行董事或可享有由董事會釐定及批准之酌情花紅，惟於各財政年度須支付予全體執行董事之相關花紅總額不得超過,本集團經審核綜合純利之 5%（除稅前但扣除少數股東權益及少數股東應佔稅項後）。在上述之前提下，應付予各名執行董,事之酌情花紅金額須不時由本公司薪酬委員會經參考當時市況、本公司之表現及彼之個人表現釐定。,各獨立非執行董事已與本公司於二零一二年三月十四日訂立委任函，自上市日期起為期兩年，惟須遵守組織章程細則項下之董事輪值退任規定。,除上文所披露者外，概無其他董事與本公司訂立