600988ST宝龙报.ppt

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1、广东东方兄弟投资股份有限公司,600988,2011 年年度报告,广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.9六、公司治理结构.12七、股东大会情况简介.17八、董事会报告.18九、监事会报告.26十、重要事项.27十一、财务会计报告.33十二、备查文件目录.95,1,广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真

2、实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)大信会计师事务有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,郑勇康张燕婷华晓,公司负责人郑勇康、主管会计工作负责人张燕婷及会计机构负责人（会计主管人员）华晓声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定

3、中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人,广东东方兄弟投资股份有限公司东方兄弟Guangdong Oriental Brothers Investment Co.,LtdGOBI郑勇康,(二)联系人和联系方式董事会秘书,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介注册地址注册地址的邮政编码,2,彭烽广州增城市新塘镇宝龙路 1 号020-82708598020-广州增城市新塘镇宝龙路 1 号511340,广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告,办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告

4、的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,广州增城市新塘镇宝龙路 1 号中国证券报、上海证券报广州增城市新塘镇宝龙路 1 号公司证券部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类,股票上市交易所,股票简称,股票代码,变更前股票简称,ST 宝龙，东方宝,A 股,上海证券交易所,ST 宝龙,600988,龙,S 宝龙，*ST 宝,龙(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1998 年 6 月 22 日广州市增城新塘镇太平洋工业区 66 号2004 年 7 月 13 日广州增城市新塘镇宝龙路 1 号,首次变更最近一次变更,企业法人营业

5、执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,440101110718844018370820439170820439-12010 年 8 月 9 日广州增城市新塘镇宝龙路 1 号440101000101432,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,44018370820439170820439-1大信会计师事务有限公司北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东

6、的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额3,金额,2,402,565.432,665,635.85420,440.65-4,039,010.12-1,170,044.74,0,广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额,附注（如适用）,2010 年金额13,088,604.95,2009 年金额-1,124,024.60,除上述各项之外,的其他营业外收,263,070.42,-218,000.80,-28,165.88,入和支出其他符合非经常,性损益定义的损,4,728

7、,717.90,租赁收益,4,145,000.00,2,170,000.00,益项目,少数股东权益影响额所得税影响额,1,566.15-533,903.70,2,082.88,合计,4,459,450.77,17,015,604.15,1,019,892.40,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,2011 年49,039,906.842,402,565.432,665,635

8、.85420,440.65-4,039,010.12-1,170,044.742011 年末96,011,548.26121,809,074.33-38,145,819.3799,637,800.00,2010 年64,602,258.2514,689,383.9314,471,383.1313,284,480.93-3,731,123.228,919,313.112010 年末76,887,139.89113,268,022.72-38,566,260.0299,637,800.00,本年比上年增减（%）-24.09-83.64-81.58-96.84-8.25-113.12本年末比上年末增

9、减（%）24.877.541.09,2009 年21,701,498.96-13,259,872.58-14,412,063.06-14,505,549.36-15,525,441.76-7,382,698.712009 年末80,418,935.54131,028,807.14-51,850,740.9599,637,800.00,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）,2011 年0.0040.004不适用,2010 年0.130.13不适用,本年比上年增减（%）-96.92-96.92不适用,2009 年-0.15-0.15不适用,4,广东

10、东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告,扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）,-0.041,-0.04,-2.5,-0.16,加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,不适用不适用,每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,-0.0122011 年末-0.383126.87,0.0902010 年末-0.387147.32,-113.33本年末比上年末增减（%）1.03减少 20.45 个百分点,-0.0742009 年末-0.520162.93,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动

11、情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股,28,884,1000028,884,1000,28.990028.990,00000,00000,00000,00000,00000,28,884,1000028,884,1000,28.990028.990,持股,境内自然人,28,884,100,28.99,0,0,0,0,0,28,884,100,28.99,、外资持股其中：境外法人持股,00,00,00,00,00

12、,00,00,00,00,持股,境外自然人,0,0,0,0,0,0,0,0,0,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数,70,753,70070,753,70000099,637,800,71.0171.01000100,000000,000000,000000,000000,000000,70,753,70070,753,70000099,637,800,71.0171.01000100,5,0,0,/,/,0,0,0,0,0,0,0,0,0,广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告2、限售股份变动情况单位：股,股东名称,

13、年初限售股数,本年解除限售股数,本年增加限售股数,年末限售股数,限售原因,解除限售日期,权益变动报,吴培青,28,884,100,28,884,100,告中所作承诺，期满未,2011 年 4 月2 日,办理解禁,合计,28,884,100,0,0,28,884,100,(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,6

14、,995 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,6,982 户,前十名股东持股情况,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,吴培青,境内自然人,28.99,28,884,100,28,884,100,质押,10,000,000,万沛中北京尚志兄弟文化传媒有限公司,境内自然人境内非国有法人,7.730.85,7,700,000842,437,0543,277,0,未知未知,辽宁隆达集团虎,生再生资源有限,境内非国有法人,0.78,773,400,773,400,未知,责任公司,刘建刚赵明顺北京旭华一鸣投资顾问有限公司胡金玉蔡天津

15、,境内自然人境内自然人境内非国有法人境内自然人境内自然人,0.620.610.560.530.50,614,300612,016560,580530,000499,900,-1,385,700612,01620,500499,900,未知未知未知未知未知,6,序,号,1,广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告,王业海,境内自然人,0.50,499,900,0,0,未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,万沛中北京尚志兄弟文化传媒有限公司辽宁隆达集团虎生再生资源有限责任公司刘建刚赵明顺北京旭华一鸣投资顾问有限公司胡金玉蔡天津王业海李秀芝

16、,7,700,000842,437773,400614,300612,016560,580530,000499,900499,900470,909,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,7,700,000842,437773,400614,300612,016560,580530,000499,900499,900470,909,上述股东关联关系或一致行动的说明,公司未知上述股东是否存在关联关系或是否是一致行动人,前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限

17、售条件股份可上市交易情况可上市交易时 新增可上市交易间 股份数量,限售条件,2010 年 4 月 2 日出具的详式权益变动报告,吴培青,28,884,100,2011 年 4 月 2 日,28,884,100,书中承诺，自股份过,户之日起 12 月内不对外转让。,上述股东关联关系或一致行动的说明,公司未知上述股东是否存在关联关系或是否是一致行动人,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍2010 年 1 月，本公司接到湖北阳源科技投资有限公司发来的通知函，函件告知本公司：湖北省随州市中级人民法院以（2009）随执字第 2-3 号民事裁定书，将原股东杨龙江在广东省金安汽

18、车工业制造有限公司所持 95%的股权执行过户到湖北阳源科技投资有限公司名下，并于 2009 年 12 月 30 日在广州市工商行政管理局增城分局办理了变更手续。金安汽车持有本公司股份 39347880 股，占本公司总股本的 39.49%，本次公司控股股东的控股权变动已构成本公司实际控制人发生变更。阳源科技确认：根据广东黄河实业集团有限公司、杨龙江、湖北阳源科技投资有限公司所签订的债权转让协议约定，在黄河实业受让阳源科技对杨龙江的全部债权并付清全部价款后，阳源科技有责任协助黄河实业将广东省金安汽车工业制造有限公司所持 95%的股权转让给黄河实业指定的的公司。根据债权转让协议的约定，金安汽车 95

19、%的股权实际上归黄河实业所有，湖北阳源科技投资有限公司无意取得金安汽车 95%的股权。7,否,广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告2010 年 1 月 12 日，广东黄河实业集团有限公司指定自然人吴培青与湖北阳源科技投资有限公司签署关于广东省金安汽车工业制造有限公司股权转让协议，湖北阳源科技投资有限公司将所持有广东省金安汽车工业制造有限公司 95%股权转让给自然人吴培青，截止本公告日，广东省金安汽车工业制造有限公司 95%股权过户手续尚未办理。黄河实业确认：在其已出具指定股权受让人函及在吴培青与湖北阳源科技投资有限公司签署关于广东省金安汽车工业制造有限公司股权转让协议后，其相关权

20、利及义务已全部转让予吴培青，黄河实业不是金安汽车及东方宝龙的实际控制人和权益拥有人。在将金安汽车 95%股权转让过户给自然人吴培青之前，阳源科技取得金安汽车 95%股权已构成对本公司的间接收购并触发要约收购行为，阳源科技及杨龙江先生作为信息披露义务人须按上市公司收购管理办法相关监管要求履行相应法定程序并履行相应信息披露义务。公司于 2010 年 1 月 22 日公告，广东省金安汽车工业制造有限公司持有的本公司9,963,780 股无限售流通股被司法强制解除质押，并扣划至中国光大银行股份有限公司广州分行证券账户。公司于 2010 年 1 月 28 日公告，黄乙珍持有的本公司 4,036,220

21、股无限售流通股被司法强制解除质押，并扣划至中国光大银行股份有限公司广州分行证券账户。自 2010 年 1 月 19 日至 2 月 12 日期间，中国光大银行股份有限公司广州分行通过上海证券交易所集中竞价系统和场外大宗交易系统出售所持有的本公司流通股合计 14,000,000股，占本公司总股本的 14.05%。公司于 2010 年 4 月 1 日公告，因广东省广州市中级人民法院依法扣划及变现了广东省金安汽车工业制造有限公司和黄乙珍所持有的部分股票偿还了其债务，公司相关股权已解除质押和冻结。公司于 2010 年 4 月 6 日公告，解除对广东省金安汽车工业制造有限公司持有本公司股份 39,347,

22、880 股、杨龙江持有登记在黄乙珍名下本公司股份 24,854,744 股的轮候冻结。分别扣划广东省金安汽车工业制造有限公司持有本公司股份 28,884,100 股至吴培青、500,000 股至王业海。分别扣划黄乙珍持有本公司股份 7,700,000 股至万沛中、2,000,000 股至刘建刚、1,294,400 股至赵伟、2,896,564 股至卢富根，同时，扣划黄乙珍持有的本公司 5,927,560 股无限售流通股至广东黄河实业集团有限公司证券账户。该事项导致公司控股股东由广东省金安汽车工业制造有限公司变更为吴培青先生，公司的实际控制人由湖北阳源科技投资有限公司变更为吴培青先生。(2)控股

23、股东情况 自然人,姓名国籍,吴培青中国,是否取得其他国家或地区居留权2001 年至今任东莞市华青装饰工程有限公司董事长，2003 年至今任上海市林艺装饰工程有限公,最近 5 年内的职业及职务,司董事长，2009 年至 2011 年任东莞市威远实业,集团有限公司董事长，现任公司第四届董事会董事。(3)实际控制人情况 自然人8,否,0,广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告,姓名国籍,吴培青中国,是否取得其他国家或地区居留权2001 年至今任东莞市华青装饰工程有限公司董事,最近 5 年内的职业及职务,长，2003 年至今任上海市林艺装饰工程有限公司董事长，2009 年至 2011 年任

24、东莞市威远实业集团,有限公司董事长，现任公司第四届董事会董事。(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从公司领取,是否在股东单位或其,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,的报酬总额,他关联单位领,（万元）（税前）,取报酬、津贴,郑勇康吴培青卢超军罗其安刘德良,董事长兼总经理董事董

25、事独立董事独立董,男男男男男,3336425358,2011 年 8月 18 日2011 年 8月 18 日2011 年 8月 18 日2011 年 8月 18 日2008 年 8,2014 年 8月 18 日2014 年 8月 18 日2014 年 8月 18 日2014 年 8月 18 日2011 年 8,028,884,100000,028,884,100000,002.91.6,否是否否否,9,广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告,事（已离任）,月 18 日,月 18 日,郭元鑫温宗春刘勇叶小梅钟培辉李传君陈珂彭烽张燕婷,独立董事监事监事监事监 事（已离任）监 事（已离任

26、）总经理（已离任）董事会秘书财务总监,男男男女男女男男女,343628303926493134,2011 年 8月 18 日2011 年 8月 18 日2011 年 8月 18 日2011 年 8月 18 日2003 年 8月 11 日2008 年 8月 27 日2010 年 3月 29 日2011 年 8月 18 日2011 年 8月 18 日,2014 年 8月 18 日2014 年 8月 18 日2014 年 8月 18 日2014 年 8月 18 日2006 年 8月 11 日2011 年 8月 11 日2011 年 8月 18 日2014 年 8月 18 日2014 年 8月 18

27、日,000000000,000000000,1.55.394.792.380.160.67011.2812.87,否否否否否否否否否,合计,/,/,/,/,/,28,884,100,28,884,100,/,43.54,/,郑勇康：广东东莞人，1997 年至 1999 年任东莞市宝泰鞋业有限公司经理，1999 年至2003 年任东莞市黄河时装城有限公司副总经理，2003 年至 2008 年担任广东黄河实业集团有限公司总经理、东莞市黄河房地产开发有限公司总经理。2010 年 3 月起担任本公司董事，现任本公司董事长。吴培青：广东河源人，2001 年至今任东莞市华青装饰工程有限公司董事长，2003

28、 年至今任上海市林艺装饰工程有限公司董事长，2009 年至 2011 年任东莞市威远实业集团有限公司董事长，现任本公司第四届董事会董事。卢超军：持有北京大学法律硕士学位，执业律师。曾任山东鑫希望律师事务所律师助理，现任上海何正大律师事务所执业律师，本公司第四届董事会董事。罗其安：江西吉安人，硕士研究生毕业，副教授；1998 年 6 月至今在暨南大学会计学系工作。现任暨南大学会计学系党总支书记，广东省预算会计研究会理事，广东省会计学会理事会理事，本公司第四届董事会独立董事。刘德良：1977 年至 1983 年中国银行肇庆分行科员，1983 年至 1989 年任人民银行深圳分行金融管理科副科长，深

29、圳特区证券公司经理，1990 年至 2002 年任交通银行深圳分行外汇清算科、稽核科科长、经理，2008 年至 2011 年任本公司第三届董事会独立董事。郭元鑫：2005 年 3 月至 2007 年 12 月，任职于上海何正大律师事务所，2008 年 1 月至今任职于上海市锦天城律师事务所，专职律师。现任公司第四届董事会独立董事。温宗春：2008 年 8 月起任本公司办公室行政主管，第三届监事会召集人。刘勇：2008 年 9 月起至今，任广东东方兄弟投资股份有限公司证券法务主管，第三届监事会职工监事。10,0,广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告叶小梅：2007 年 7 月至 2

30、011 年 8 月任职于东莞市威远实业集团有限公司行政部，现任公司第三届监事会监事。钟培辉：1998 年至 2005 年担任本公司制造部总装车间主任李传君：本科学历，毕业于湖北工业大学外贸英语专业；2008 年至 2011 年任本公司办公室文员陈珂：毕业于中国农业大学，获硕士学位，自 2003 年 3 月起任上海瑞慈房地产投资管理有限公司副总经理，自 2006 年 5 月起任 RICHFIELDS INVESTMENT LTD.副总裁，2010年至 2011 年任公司总经理。彭烽：2008 年 8 月至 2009 年 5 月，任职广州东方宝龙汽车工业股份有限公司证券部经理、证券事务代表；200

31、9 年 5 月至 2010 年 11 月，任职湖北珩生集团投融资中心负责人，现任公司第四届董事会秘书。张燕婷：2007 至 2009 年曾担任广州泰索斯集团有限公司财务部经理，2009 年 4 月至今担任本公司财务部副经理职务，现任公司财务总监。(二)在股东单位任职情况截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,董事、监事的报酬，由董事会上报股东大会审议决定，高

32、级管理人员的报酬，由董事会决定。董事、监事、高级管理人员年度报酬依据有关人员的职务、责任及前一年度的工作表现，同时参照当地整体同类人员的收入状况确定其年度报酬水平。董事、监事、高级管理人员的报酬的支付情况严格按照决策程序及相关依据执行。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,刘德良郭元鑫李传君钟培辉刘勇叶小梅,姓名,担任的职务独立董事独立董事监事监事监事监事,离任聘任离任离任聘任聘任,变动情形,变动原因届满离任换届选举届满离任届满离任换届选举换届选举,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别,专业构成11,专业构成人数,28,、,广东东方兄弟投资股份有限

33、公司 2011 年年度报告,生产人员管理人员销售人员财务人员技术人员总经办人员后勤保卫大专以上其他,教育程度类别,教育程度,数量（人）,050451401216,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则以及中国证监会有关法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司已经按照相关法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、信息披露管理、关联交易决策等各个方面，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司各方面的发展起到了监督、控制和指导的作用。目前公司法人

34、治理结构的实际情况与规范性文件不存在明显差异，公司治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则要求，具体方面如下：1、股东与股东大会：公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东充分行使合法权益，保证全体股东的信息对称。公司高度重视投资者关系管理工作，由董事会秘书统一协调管理公司投资者关系管理事务。在股东大会方面，报告期内，公司召开了三次临时股东大会和一次年度股东大会，股东大会的召集、召开符合股东大会规范和股东大会议事规则的规定，并有律师现场见证，表决程序合法、有效。2、公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董

35、事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、董事与董事会：报告期内，公司董事会共召开了七会议，董事会的召开、表决程序符合公司章程及董事会议事规则的规定，决策程序合法、合规；公司董事会成员和构成符合法律法规和公司章程要求，全体董事能以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责；公司独立董事能够从维护公司整体利益出发，积极为公司规范运作、对外投资决策和长远战略发展提供合理化建议，并对公司重大事项发表独立意见，维护公司整体利益和中小股东合法权益。4、监事与监事会：报告期内，公司监事会共召开了六次会议，监事会严格按照公司

36、法和公司章程的规定，充分发挥检查与监督职能，对公司财务报告编制过程进行了检查和审核，并发表了监事会意见；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，列席董事会会议，定期检查公司财务和其它重要事项，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司依据年度经营目标的完成情况及高级管理人员的分工及履行职责的情况进行考核确定高管报酬。公司将依据公司发展阶段的需要，不断探索建立有效的绩效考核方法，进一步调动高管人员的积极性和责任感，逐步建立并完善行之12,、,7,3,4,0,广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告有效的高级管理

37、人员激励和约束机制。6、关于利益相关者：公司充分尊重债权人、供应商、客户、公司员工等相关利益者的合法权益，积极加强与各方的沟通和交流，共同推进公司持续、稳定与健康发展。7、信息披露与透明度：公司董事会秘书全面负责公司信息披露和投资者关系管理工作，公司指定上海证券报中国证券报及上海证券交易所网站为信息披露的媒体，公司严格按照有关法律法规的规定真实、准确、完整、及时地披露信息，保证所有股东享有平等的机会获取信息。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，充分保障了公司所有股东的知情权，确保所有投资者平等地获得公司信息。8、关于治理专项活动：公司严格按照中国证监会和广东证监局关于上市公司专项治理活动

38、的通知要求，公司对信息披露、与大股东及关联方资金往来、资金占有事项等进行了认真的检查及梳理，本报告期内，未发现违反规范性要求的情形。今后，公司将在各级监管部门的指导和帮助下，不断加强公司规范化和制度化建设，持续提高公司治理水平，促使公司健康、持续、稳定的发展，维护公司及全体股东的利益。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名郑勇康吴培青卢超军罗其安郭元鑫刘德良,是否独立董事否否否是是是,本年应参加董事会次数777743,亲自出席次数777741,以通讯方式参加次数444431,委托出席次数000000,缺席次数000002,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否,年内召开董

39、事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况,独立董事姓名,独立董事提出异议的重大事项内容,异议的内容,备注,不同意 2011 年第一季度会计账目，不能对,刘德良,关于审议公司 2011 年第一季度报告全文及摘要的议案,公司账务真实性承担责任。2011 年第一季度报告财务报表包括的应付账项其中的,公司于 2011 年 4 月25 日召开的第三届董事会第二十四次会议,17,516,745.12 那笔债权转让有悖法理。楚13,广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告源公司与杨龙江签订协议，重组宝龙公司，阳源科技公司

40、代楚源公司投入 ST 宝龙公司 的 17,516,745.12元，应视为购买杨龙江 的 股 票 款。2008-2009 年 发 生 的司法诉讼，阳源科技公司行使过这债权，对价为杨龙江的股票，债务人为杨龙江；随州中院的判决，可以证明。另外，阳源科技公司在增城工商局扣划金安 95%的股份，以及在上海证券登记公司登记股权，都用了债权。阳源科技以 6000 多万投资，获得了市值 6 亿多的股票，足以证明，这笔债权获得清算。根据民法通则有关债权的法理，阳源科技公司的债权已经消灭。阳源科技公司将部分股票转让给吴培青，属于私下交易，与上市公司无关。2010 年 1 月再行使这笔债权，实属不当，转让给吴培青有

41、悖民法通则和会计法法律。公司在上市之日就设,立了董事会秘书制,公司于 2011 年 4 月,刘德良,关于审议公司董事会秘书工作制度的议案,度，董秘职能一直运作至今，推出新制度否定以前董秘所做的,25 日召开的第三届董事会第二十四次会议,全部工作和表现。,关于取消投资设立子公司-,关于取消投资设立子,公司于 2011 年 4 月,刘德良,湖南东方兄弟地产营销策划有限公司的议案,公司-湖南东方兄弟地产营销策划有限公,25 日召开的第三届董事会第二十四次,14,广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告,司的议案，先要告诉大家，湖南这项目到底运作得怎么样，为什么当初说一定行现在一定要取消，当

42、初审批项目是否有重大失误以及是否要追究有关责任人的责任，说清楚那笔投资款；如果公司运行了，应做必要的审计。关于拟设立全资子公,会议,刘德良,关于拟设立全资子公司-临沂东方兄弟电池有限公司的议案,司-临沂东方兄弟电池有限公司的议案。可行性报告未能提出足够的数据，论证投,公司于 2011 年 4 月25 日召开的第三届董事会第二十四次会议,资成功的因素。,刘德良,关于召开公司 2011 年度第二次临时股东大会的议案,关 于 召 开 公 司 2011年第二次临时股东大会的议案。等上述 4事项说明白理顺后，再宜提交股东大会。,公司于 2011 年 4 月25 日召开的第三届董事会第二十四次会议,报告期

43、内，除了刘德良独立董事对上述公司于 2011 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十四次会议相关议案提出异议外，公司独立董事未对公司本年度的其他董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司建立了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度。其中独立董事工作制度对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、特别职权、工作条件等进行了详细规定，是独立董事履行职责的基本管理制度。独立董事年报工作制度对独立董事在公司年报编制与披露过程中赋有的审核与监督职责等作出了明确要求。公司独立董事自任职以来，严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司独立董事工作制度等要求

44、，积极咨询、了解公司实际情况，通过出席股东大会、董事会，认真履行职责，以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见，并对公司变更董事、高管等重要事项发表了独立、专项意见。独立董事勤勉尽责，独立、有效行使了职责，保障了董事会决策的科学性，促进了董事会建设和公司的规范运作及发展，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,业务方面独立完整情况,是,公司在业务上与控股股东和实际,无,无,15,广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告控制人及其控股的法人单

45、位之间不存在同业竞争的情况，业务上独立于任何股东单位。公司设有独立的财务、行政等管理,人员方面独立完整情况,是,体系，与控股股东及其关联公司在,无,无,人事、财务管理等方面是分开的。公司与控股股东,资产方面独立完整情况,是,之间产权关系明晰，不存在资产被控股股东无偿占,无,无,用的情况。公司的董事会、监事会及其他内部,机构方面独立完整情况,是,机构独立运作，不存在受控股股东,无,无,及其关联单位控制的情况。公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；公司制定,财务方面独立完整情况,是,了较完善的财务管理制度，开设了,无,无,独立的银行帐号，独立运营资金，独立纳税，与股东单位完全独立。(

46、四)公司内部控制制度的建立健全情况公司结合具体情况已建立了基本的内部控制制度，按照规定规范运作并在逐步完善之中。公司,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况,各项内控制度有效控制了风险，提高了公司经营效率，能够适应公司目前的法人治理结构及相关的管理活动要求。随着公司不断发展，公司将根据内外部环境的变化不断完善内部控制，使内控制度更好地帮助、,促进公司良性运转、健康发展。16,广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告公司没有设立内部控制检查监督部门，公司的内,内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财

47、务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,部监督主要通过监事会、审计委员会及公司财务部门来实施。公司建立了较为完善的内控制度，公司监事会主要负责对董事会及经营层的履职情况及公司依法运作进行监督，并对股东大会负责。公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内外部审计的沟通，监督和核查工作，对公司建立与实施内控的情况进行监督检查，向董事会汇报公司内控管理的评估报告。公司建立了财务管理制度会计核算制度等财务管理制度，公司将根据具体情况进一步完善相关制度。报告期内，公司未发现存在内部控制执行方面的重大缺陷。公司内控制度尚需进一步完善，内控制度执行的有效性尚需进一步加强。公司将不

48、断,完善内控制度建设，并加强执行力度，提升现代化治理水平。(五)高级管理人员的考评及激励情况为保证公司的稳步发展，提高高管人员经营积极性，公司董事会对经营层制订了薪酬与经济指标、管理业绩相结合的考核办法。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，公司已制定年报信息披露重大差错责任追究制度。本报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无

49、重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况17,、,、,。,广东东方兄弟投资股份有限公司 2011 年年度报告,会议届次,召开日期,决议刊登的信息披露报纸,决议刊登的信息披露日期,2010 年年度股东大会,2011 年 4 月 20 日,中国证券报上海证券报 2011 年 4 月 21 日,2010 年年度股东大会审议通过了公司 2010 年年度报告全文及摘要、公司 2010 年度董事会工作报告、公司 2010 年度监事会工作报告、公司 2010 年度独董述职报告、公司 2010 年财务决算及 2011 年财务预算关于公司 2010 年度利润分

50、配的预案和关于公司续聘会计师事务所及支付其报酬的议案(二)临时股东大会情况,会议届次2011 年第一次临时股东大会2011 年第二次临时股东大会2011 年第三次临时股东大会,召开日期2011 年 1 月 6 日2011 年 5 月 25 日2011 年 8 月 18 日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报,决议刊登的信息披露日期2011 年 1 月 7 日2011 年 5 月 26 日2011 年 8 月 19 日,2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于选举卢超军先生为公司第三届董事会董事的议案；2011 年第二次临时股东大会审议通