科华生物：公司章程（4月） .ppt

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1、,上海科华生物工程股份有限公司章程上海科华生物 工程股份有限公司,章,程,二零一二年四月1,上海科华生物工程股份有限公司章程,第一章 总则第二章 公司经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会,目,录,第一节 股,东,第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 独立董事第三节 董事会第四节 董事会专门委员会第五节 对外担保第六章 总经理及其他高级管理人员2,上海科华生物工程股份有限公司章程,第七章 监事会,第一节 监事,

2、第二节 监事会,第八章 财务、会计和审计,第一节 财务会计制度,第二节 内部审计,第三节 会计师事务所的聘任,第九章 信息披露与投资者关系,第一节 信息披露,第二节 投资者关系,第十章 通知与公告,第一节 通知,第二节 公告,第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算,第一节 合并、分立、增资和减资,第二节 解散和清算,第十二章 修改章程,第十三章 附则,3,上海科华生物工程股份有限公司章程,第 一 章,总,则,1.1 为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简

3、称证券法）和其他有关规定，制订本章程。1.2 公司系按照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是经上海市人民政府沪府体改审1998065 号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。1.3 公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字200492 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。1.4 公司名称为：上海科华生物工程股份有限公司英

4、文名称为：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD.1.5 公司住所为：上海市钦州北路 1189 号，邮政编码：2002331.6 公司注册资本为人民币 492,277,500 元。1.7 公司为永久存续的股份有限公司。1.8 董事长为公司的法定代表人。1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可

5、以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由公司董事会聘任并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。,第二章,公司经营宗旨和范围,2.1 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创4,3.4,3.6,上海科华生物工程股份有限公司章程新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值

6、最大化。2.2 公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械产品、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，实业投资，以及经营企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。,第三章,股,份,第一节 股份发行3.1 公司的股份采取股票的形式。3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。3.3 公司发行的股票每股

7、人民币面值 1 元，公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司股份总数为 492,277,500 股，均为普通股。3.5 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：3.6.1 公开发行股份；3.6.2 非公开发行股份；3.6.3 向现有股东派送红股；3.6.4 以公积金转增股本；3.6.5 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。5,上海科华生物工程股份有限公司章

8、程,3.7 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司,法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。,3.8 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购,本公司的股份：,3.8.1 减少公司注册资本；,3.8.2 与持有本公司股票的其他公司合并；3.8.3 将股份奖励给本公司职工；,3.8.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。3.9 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：3.9.1 证券交易所集中竞价交易方式；3.9.2 要约方式；,3.9.3 中国

9、证监会认可的其他方式。,3.10 公司因本章程第 3.8 条第 3.8.1 项至第 3.8.3 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 3.8 条规定收购本公司股份后，属于第 3.8.1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 3.8.2 项、第 3.8.4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。,公司依照第 3.8 条第 3.8.3 项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节 股份转让,3.11 公司的股份可以依法转让。,3.12 公司不接受本公司的股

10、票作为质押权的标的。,3.13 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌,6,上海科华生物工程股份有限公司章程交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不

11、得超过 50%。3.14 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。3.15 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市，公司股票

12、进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前项规定。第四章 股东和股东大会,第一节,股东,4.1 股权登记日收市后在证券登记机构登记在册的人是公司股东。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。4.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记

13、日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。4.3 公司股东享有下列权利：4.3.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；4.3.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；4.3.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；4.3.4 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；4.3.5 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、7,上海科华生物工程股份有限公司章程,监事会会议决议、财务会计报告；,4.3.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；4.3.7 对股

14、东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；4.3.8 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,4.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院,认定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

15、规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款,的规定向人民法院提起诉讼。,4.7 董事、高级管理人员

16、违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，,股东可以向人民法院提起诉讼。4.8 公司股东承担下列义务：,4.8.1 遵守法律、行政法规和本章程；,4.8.2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；4.8.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股；,4.8.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位,和股东有限责任损害公司债权人的利益；,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利,8,4.12,上海科华生物工程股份有限公司章程益的，应当对公司债务承担连带责任

17、。4.8.5 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。4.9 持有公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。4.11 公司的控股股东在行使表决权时，不

18、得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。,第二节,股东大会的一般规定,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：4.12.1 决定公司的经营方针和投资计划；4.12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；4.12.3 审议批准董事会的报告；4.12.4 审议批准监事会报告；4.12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；4.12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4.12.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议；4.12.8 对发行公司债券作出决议；4.12.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；4.12.10 修

19、改本章程；4.12.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；4.12.12 审议批准第四十一条规定的担保事项；4.12.13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；9,4.13,4.14,4.15,4.16,上海科华生物工程股份有限公司章程,4.12.14 审议批准变更募集资金用途事项；4.12.15 审议股权激励计划；,4.12.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事,项。,上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。,公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。,4.13.1 本公司及本公

20、司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资,产的50%以后提供的任何担保；,4.13.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任,何担保；,4.13.3 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4.13.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应,当于上一会计年度结束后的6个月内举行。,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：,4.15.1 董事人数不足本章程所定人数的2/3时；4.15

21、.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；,4.15.3 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；4.15.4 董事会认为必要时；4.15.5 监事会提议召开时；,4.15.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。,本公司召开股东大会的地点为公司所在地。,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议本章程第4.54条所列事项，公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,4.17 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：4.17.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章

22、程；4.17.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；4.17.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；,10,4.18,4.19,4.20,4.21,上海科华生物工程股份有限公司章程4.17.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

23、监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

24、收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10

25、%以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。11,4.22,4.23,4.24,上海科华生物工程股份有限公司章程,召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派,出机构和证券交易所提交有关证明材料。,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事,会应当提供股权登记日的股东名册。,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。,第四节 股东大会的提案与通知,提案的内容应当属于股东

26、大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符,合法律、行政法规和本章程的有关规定。,4.25 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的,股东，有权向公司提出提案。,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。,除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中,已列明的提案或增加新的提案。,股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.24条规定的提案，股东大会不得进行表决,并作出决议。,4.26 召集人将在年度股东大会召开

27、20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将,于会议召开15日前以公告方式通知各股东。,公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。4.27 股东大会的通知包括以下内容：4.27.1 会议的时间、地点和会议期限；4.27.2 提交会议审议的事项和提案；,4.27.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人,出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；,4.27.4 有权出席股东大会股东的股权登记日；4.27.5 会务常设联系人姓名，电话号码。,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通

28、知或补充通知时将同时披露独立董事的意,12,4.28,4.31,上海科华生物工程股份有限公司章程,见及理由。,股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不,得变更。,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监,事候选人的详细资料，至少包括以下内容：,4.28.1 教育背

29、景、工作经历、兼职等个人情况；,4.28.2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；4.28.3 披露持有本公司股份数量；,4.28.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。,除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。4.29 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。,第五节 股东大会的召开,4.30 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯

30、股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有,关法律、法规及本章程行使表决权。,股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,4.32 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。,法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会,13,4.34,4.35,4.36,4.37,4.3

31、8,4.39,上海科华生物工程股份有限公司章程,议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,4.33 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：4.33.1 代理人的姓名；4.33.2是否具有表决权；,4.33.3分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；4.33.4委托书签发日期和有效期限；,4.33.5委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表,决。,代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应

32、当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。,委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表,出席公司的股东大会。,出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓,名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股,东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

33、总数之前，会议登记应当终止。,股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和,其他高级管理人员应当列席会议。,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,14,4.42,

34、4.43,4.44,4.45,4.46,上海科华生物工程股份有限公司章程,召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。4.40 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,4.41 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出,报告。

35、每名独立董事也应作出述职报告。,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表,决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：,4.44.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；,4.44.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓,名；,4.44.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数,的比例；,4.44.4 对每一提案的审议经过、发言要

36、点和表决结果；4.44.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；4.44.6 律师及计票人、监票人姓名；,4.44.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应

37、向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,15,4.50,4.51,上海科华生物工程股份有限公司章程,第六节,股东大会的表决和决议,4.47,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。,4.48,下列事项由股东大会以普通决议通过：,4.48.1 董事会和监事会的工作报告；4.48.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；4.48.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；4.48.4 公司年度预算方

38、案、决算方案；4.48.5 公司年度报告；4.48.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,4.49,下列事项由股东大会以特别决议通过：,4.49.1 公司增加或者减少注册资本；4.49.2 公司的分立、合并、解散和清算；4.49.3 本章程的修改；4.49.4 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；4.49.5 股权激励计划；4.49.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

39、份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东16,上海科华生物工程股份有限公司章程,的表决情况。,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：,在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大,会提出关联股东回避申请。,4.52 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括

40、提供,网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。4.53 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,4.54 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度，下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：4.54.1 向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；,4.54.2 重大资产重组，

41、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或,超过20%的；,4.54.3 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；4.54.4 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；,4.54.5 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。,公司召开股东大会审议上述所列事项，应当向股东提供网络形式的投票平台，并应按,有关实施办法办理。,此外，公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的也应当安排网络形式的投票平台为投资者参加股东大会提供便利。4.55 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日,内再次公告股东大会通知

42、。,4.56 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。,在股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累计投票制度。,前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或,17,4.57,4.58,4.59,4.60,4.61,上海科华生物工程股份有限公司章程,者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。,第一届董事会成立时的董事候选人、监事会的监事候选人由公司

43、发起人推荐，其名单由发起人以提案的方式提请创立大会决议。以后每届（含第一届）董事、监事候选人由各股东推荐，股东大会选举产生，但董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：,在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东

44、大会选举。,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。,公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股

45、东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东,大会审议。,除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个,新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重,复表决的以第一次投票结果为准。,18,4.63,4.65,4.66,4.67

46、,4.68,4.69,4.70,上海科华生物工程股份有限公司章程4.62 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。4.64 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东

47、大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

48、份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。,第五章,董 事 会,第一节,19,董,事,5.4,上海科华生物工程股份有限公司章程,5.1 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公,司股份。,5.2 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及

49、其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。,5.3 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：5.3.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力；,5.3.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；5.3.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负,有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3

50、 年；,5.3.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个,人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；,5.3.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿；,5.3.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；5.3.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。,违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现,本条情形的，公司解除其职务。,董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在,任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。,董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及