泸州老窖：内部控制自我评价报告.ppt

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1、、,证券代码：000568,证券简称：泸州老窖,公告编号：2011-10,泸州老窖股份有限公司2010 年内部控制自我评价报告公司董事会、董事、监事、高级管理人员保证本报告的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、内部控制情况综述公司在2010年进一步深入建设内部控制体系建设，建立健全了内部控制组织架构，内部控制活动已涵盖了公司的公司所有营运环节，各项业务活动均能够按照相关内部控制制度的规定进行，更加规范了公司治理水平，提高了公司防范风险、保证公司合法合规运营，确保公司财产安全，保障公司和股东利益，为公司实现持续、健康、快速发展营造了良好的环境。二、内部控制评价

2、的依据、范围、程序和方法2010年，公司由董事会办公室、审计室、企业管理部等组成联合工作小组，依据公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引企业内部控制基本规范、企业内部控1,制配套指引等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，对公司生产、经营、管理的内部控制体系及运行情况，通过“制度查阅与现场检查相结合，全面排查与重点抽查相结合”进行了系统评估。,三、内部控制体系,内部环境,1、内部控制组织架构,股东大会是公司的权力机构，享有公司法等法律法规和泸州老窖股份有限公司章程赋予的合法权利，对经营方针、投（融）资、利润分配等重大事项享有决定权。,

3、董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，在股东大会授权的范围内行使企业的经营决策权，对公司内部控制体系的建立健全和有效实施负责。公司董事会现由十一名董事组成，其中独立董事五名，另有一名外部董事，非内部董事已占到董事会成员的半数以上。,董事会设立了战略发展、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会。各专业委员会成员全部由董事出任。各专门委员会向董事会负责并报告工作。,战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略以及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出,2,建议；审计委员会主要负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和

4、内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其相关事宜，公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。其中，薪酬与考核委员会成员全部由独立董事、外部董事组成；独立董事在提名委员会、审计委员会成员中均占到半数以上，并由独立董事出任主任委员。,董事会秘书负责处理董事会日常事务。董事会办公室为董事,会常设办事机构。,监事会是公司的监督机构，向股东大会负责。公司监事会由五名监事组成，其中两名为职工代表。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对股东大会决议执行情况进行监

5、督并对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责公司的日常经营，负责组织领导企业内部控制的日常运行。总经理由董事会聘任，对董事会负责；副总经理由总经理提名，董事会聘任。总经理在副总经理的协助下通过指挥、协调、管理、监督各综合性职能部门，全面负责公司的日常经营管理活动，保证公司的正常经营运转。,公司下设公司办、法律事务部、企管部、财务部、质量部等综合性职能部门，在其各自的职责权限内协助公司管理层对公司日常经营进行管理。,3,各控股子公司在各自经营范围内独立开展经营活动，创造利润。各控股子公司均依据各自的实际情况，建立内部控制组织架构，健全内部控制体系。,2、内部控制制度,公司治理及重点控制活动

6、方面,公司依法制定了泸州老窖股份有限公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作规则、审计委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则、提名委员会议事规则、发展战略委员会议事规则，募集资金使用管理办法、关联交易管理制度、对外担保管理制度、信息披露事务管理制度、董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度、投资者关系管理制度、内部审计规范、内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度等管理制度，为公司内控体系搭好了基本框架。,财务方面,公司制定了较为完善的会计管理与内控制度，涉及项目建设、资金结算、固定资产、流动资产、应收款项管理、财务质量、会计档案管理等等多个层面的内控管理制

7、度。,公司建立了财务预算管理制度，对采购、收入、成本、费用等均实行预算控制，通过预算制定、预算执行、预算调整等措施，完善内部控制体系，严格控制非生产性资本支出，优化公司资源利用，提高经营效果与效率。,4,、,、,、,、,公司制定了各项会计核算的基础制度，如成本核算管理制度、会计档案管理规定、商业票据管理规定、现金管理规定、银行存款管理规定税金科目核算管理规定销售核算管理成本管理价格管理电算化综合管理材料核算管理在建工程管理、产成品核算管理期间费用管理在建工程管理等管理制度，建立了规范的账务调节制度和各项财务物资和结算款项的清查制度，明确责任人及相应处理程序，避免发生账证不符、账账不符、账实不符

8、的情形。公司制定了财务报告编制与披露管理规定，建立了财务报告的报送与披露的管理制度，按照规定的方式，向内部相关负责人和外部使用者报送财务报告，依法进行信息披露。,销售方面,公司制定了产品订单管理办法、经销合同管理规定、,第三方物流考核规定等制度。,生产管理方面,公司根据生产过程的实际情况，制定了物资材料采购管理规定、粮食管理规定、能源管理规定、成品酒源生产管理规定、基础酒验收入库管理规定、酒源样品管理规定、包装生产成品酒检验标准、包装中心生产过程质量控制管理办法等一系列制度。,3、内部审计,审计室为公司内部审计部门，现配备专职人员三名，其中两,5,人具备注册会计师资格。审计室在董事会审计委员会

9、的指导和监督下，负责对内部控制的有效性进行监督和检查，提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。报告期内，根据经董事会批准的年度审计计划，2010年公司审计室对泸州老窖酿酒有限责任公司、泸州老窖国窖文化旅行社有限责任公司、泸州老窖贵宾服务有限公司等进行了审计，对于完善公司内部控制体系起到了积极作用。,风险评估,公司根据发展战略目标，结合白酒行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系。根据设定的控制目标，全面、准确、及时地收集相关信息，准确识别内部风险与外部风险，第一时间进行风险评估。同时，公司建立了突发事件应急处理机制，制定了应急预案，明确各类突发事件的反应和处理程序及时限，通过效能监察，保证各环

10、节及时、流畅完成。,四、内部控制活动,2010年内部控制基础工作,2010 年，公司成立了以谢明董事长为组长，以财务总监、人力资源总监、董事会秘书为副组长，相关职能部门负责人参加的内控建设领导小组。并明确了企管部为内控体系建设的具体牵头部门。,2010 年，内控体系建设工作在 2009 年基础上，得到进一步深入推进：对组织结构，岗位说明书，业务流程，业务权限指引，,6,业务操作规程和管理制度六大方面作了进一步深入梳理，开展了流程管理培训；组织开展了为期三天的业务单位现状宣讲，就职能、定位等内容进行了研讨，形成了各业务单位组织和职能现状汇总、内控前期调研问题汇总、组织结构编码图等五份阶段性成果文

11、件。,上述工作为 2011 年继续推进内控体系建设营造了良好氛围，为 2011 年内部控制基本规范及配套指引在公司的全面实施打好了基础。,建立了内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度2010 年 4 月，公司制定了内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度，根据相关法律法规、白酒行业特点、公司自身实际情况等，确定了内幕信息、内幕信息知情人、外部信息使用人的含义、范围，对内幕信息的保密措施以及处罚规则等，防止内幕信息泄露和内幕交易，确保公司股票的公平交易。,接受四川证监局巡检及整改情况,2010 年 5 月，中国证监会四川证监局于对公司进行了例行巡检，出具了监管意见函（川证监上市201036 号），

12、公司对相关事项进行了整改：,1、关于高管兼职问题（公司总经理张良先生、副总经理蔡秋全先生分别兼任老窖集团总经理、副总经理），公司实际控制人已出具承诺函，尽快解决高管兼职问题。,2、关于经理办公会议决泸州老窖集团有限公司事项的问题，,7,、,公司承诺不再发生此类事件，维护上市公司的独立性。3、关于“16 家全资子公司财务数据列入母公司体系不符合企业会计准则规定的问题”，公司已对“母公司”财务报表编制方式进行了调整，自 2010 年年报开始，按修订合规的“母公司”报表体系进行公告。,4、关于全资子公司泸州老窖进出口贸易有限公司、泸州老窖博大营销酒业有限公司“未按照公司法规定提取法定公积金问题”，公

13、司已在 2010 年半年报时补提了两公司法定公积金 819.98万元。,5、公司控股子公司湖南武陵酒有限公司已与湖南武陵商贸有限公司已将借用合同改签为了租赁合同，将严格按照信息披露中的资产租赁费和品牌使用费收取相关款项。,对于监管意见函中提到的 SAP 财务软件系统应用风险等注意事项，公司已成立专门风险防范机构，提出了绩效考核、风险防范、系统开发等方面的具体方案，进行了相应改进和完善。,重点控制活动,1、对控股子公司的内部控制,通过全资控股公司管理办法泸州老窖酿酒有限公司管理办法等规程，规范各控股子公司的内控制度，明确了向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；通过全

14、面预算管理，全过程地对控股子公司的经营活动进行监控，建立了控股子公司绩效考核制度。对控股子公司关联交,8,易、对外担保等予以严格控制，保障了各控股子公司的生产经营健康有序地长远发展。控股子公司控制结构及持股比例表如下：,序号1234567891011,控股子公司名称泸州老窖酿酒有限责任公司泸州老窖股份有限公司销售公司泸州老窖永盛酒业销售有限公司泸州滋补酒业有限公司泸州时代酒业有限公司泸州老窖生物工程有限责任公司泸州老窖进出口贸易有限公司湖南武陵酒有限公司泸州品创科技有限公司泸州老窖贵宾服务有限公司泸州老窖国窖文化旅行社有,注册资本（万元）30001000010010001000579.4300

15、25005000490480,本公司拥有权益比例（%）100%100%100%51%51%100%100%70%95%95%100%,限责任公司,12,泸州老窖博大酒业营销有限,12000,75%,公司2、对关联交易的内部控制公司制定了关联交易管理制度，对关联交易的定价原则、审批权限、审议程序、信息披露等作了具体规定，对公司与控股股东及其附属企业之间的关联交易作了特别规定，重大关联交易要求独立董事事前认可。公司的关联交易程序公正，价格合理、公平。3、对外担保的内部控制公司制定了对外担保管理制度，对公司对外提供担保的审9,、,批程序、审批权限予以明确划分，对公司对外提供担保的原则、风险管理等作了

16、详细规定。报告期内，公司无对外担保事项。,4、募集资金使用的内部控制,公司建立了募集资金使用管理办法，对募集资金的专项存储、账户开设、调拨、监管都有明确规定。公司2006年定向增发所募集资金的使用严格按照募集资金使用管理办法执行。,5、公司重大投资的内部控制,泸州老窖股份有限公司章程股东大会议事规则董事会议事规则对公司投资的基本原则、审批权限及审议程序、投资事项研究评估等，都作了明确的规定，保证了公司的规范运作和健康发展，控制了投资风险。近年来，公司的重大投资均取得了较好的收益率。,公司已制定了对外投资管理制度，在广泛征集意见后，将,提交第六次董事会十三次会议讨论。,6、信息披露的内部控制,公

17、司建立健全了公司信息披露事务管理制度等制度，明确了信息披露的原则，明确了董事、监事、高级管理人员、董事会秘书等在信息披露中的义务，对信息披露内容、信息披露审批程序作出了规定。报告期内，未有违反信息披露制度的情形发生。公司信息披露已于2005年至2009年连续五年被深圳证券交易所考评为优秀。,10,五、内部控制存在的问题及整改计划,1、企业内部控制配套指引于2011年1月1日正式实施，我公司将遵循“坚决导入、稳步实施、步步深入、逐年提高”的原则，深入开展内控建设，严格对照该指引中组织架构、发展战略、人力资源等17项指标，逐一进行排查，确保公司的内部控制制度体系更加科学化。,2、由于公司生产经营情

18、况不断发展，泸州老窖股份有限公司重大信息内部报告制度与公司现有部门架构与职能出现一定程度的脱节，需要进行修订，以保证重大信息准确、及时、完整地被董事会掌握，并保证按照相关法律、法规进行披露。因此，拟计划由董事会办公室牵头，会同公司各职能部门、下述各子公司根据自身职能及运营情况，全面修订重大信息内部报告制度。3、内部控制体系建设过程中，全体员工参与度不够，主要是公司领导、部门及子公司负责人参与较多。今后，要逐步建立起“领导负责、全员参与、以风险为导向、以控制为手段”的企业内控文化，将风险管理的理念传达给每一位员工，将自身融入其中，在规范范围内行使权利履行职责。,六、内部控制情况的总体评价,公司已经建立和完善了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，按照“权责明确、结构合理、权责对等”的原则，建立了涵盖公,11,司生产经营、安全管理、财务管理等各方面的内部控制制度，制定了各层级之间的控制程序，形成“结构完整、层级清晰、控制有力、高效运行”的体系，并使之得到有效运行。,公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面不存在重大缺陷，总体上符合企业内部控制基本规范、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律法规的要求。公司内部控制完整、合理、有效。,泸州老窖股份有限公司,董事会,二一一年三月二十六日,12,