西部材料：关于公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告.ppt

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1、关于西部金属材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告中瑞岳华专审字2012第 1323 号西部金属材料股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的西部金属材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2011 年 12 月 31 日止的董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告进行了鉴证工作。按照深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定，编制董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头

2、证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，贵公司截至 2011 年 12 月 3

3、1 日止的董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定编制。本鉴证报告仅供贵公司 2011 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京,中国注册会计师：中国注册会计师：,雷青萍,刘贵彬2012 年 4 月 24 日,西部金属材料股份有限公司,董事关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告,根据深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

4、引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定，西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会，编制了截至 2011 年 12 月 31 日止募集资金年度使用情况的专项报告。,一、募集资金基本情况,1、经中国证券监督管理委员会以证监发行字2007185 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商(保荐人)西南证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)股票 23,000,000股，每股发行价为人民币 8.48 元，共募集资金人民币 195,040,

5、000.00 元，扣除主承销商承销佣金及保荐费人民币 11,227,200.00 元后，由主承销商(保荐人)西南证券有限责任公司于 2007 年 8 月 2 日划入本公司开立在中国建设银行大明宫支行的指定账户61001781300052502120（人民币账户）人民币 183,812,800.00 元，另扣减其余发行费用人民币 5,467,720.00 元后募集资金净额为人民币 178,345,080.00 元。上述募集资金到位情况业经岳华会计师事务所有限责任公司验证，并出具岳总验字2007第 022 号验资报告。,2007 年使用募集资金 2,556.40 万元，2008 年使用募集资金 1

6、5,210.97 万元，2009年使用 67.14 万元，募集资金项目使用募集资金金额累计 17,834.51 万元，目前募集资金已全部使用。,2、根据公司 2008 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可2009312 号关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复，2009年 5 月 8 日公司采取非公开发行股票方式向西安航天科技工业公司、西北有色金属研究院发行股份 25,000,000.00 股，发行价 20.19 元/股，共募集资金人民币 504,750,000.00（伍亿零肆佰柒拾伍万元整），主承销商西南证券有限责任公司扣除承销及保荐费用人民币 15,000

7、,000.00 元后，于 2009 年 5 月 8 日向公司在中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行划转了认股款人民币 489,750,000.00 元，扣除其余发行费用人民币 4,807,991.47 元后，本次实际募集资金净额为人民币 484,942,008.53 元。上述募,集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司验证，并出具中瑞岳华验字2009第 056 号验资报告。,本年度公司共计使用募集资金 1,312.65 万元，其中：用于年产 5000 吨钛材技改项目 1,226.99 万元；用于支付收购西部钛业有限责任公司股权款 85.66 万元。截至 2011年 12 月

8、 31 日尚未投入使用的募集资金 20,546.54 万元，其中：募集资金专用账户余额为 2,546.54 万 元(开 户 行：中 国 建 设 银 行 西 安 经 济 技 术 开 发 区 支 行，账 号：61001930041052501734)；用于暂时补充流动资金 18,000.00 万元。,二、募集资金存放和管理情况,为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据深圳证券交易所股票上市规则中小企业板上市公司募集资金管理细则及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，于 2008 年 7 月 16 日经公司第三届董事会第九次会议审议通过了“关于修订公司募集资金管理办法的议案”

9、，并于 2009 年 3 月 6 日在 2009 年第一次临时股东大会中审议通过了“关于修订公司募集资金管理办法的议案”。公司非公开定向发行募集资金到位后，2009 年 5 月 19 日，公司同保荐机构西南证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行签订了募集资金三方监管协议。公司在中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设了募集资金专项账户，账号为 61001930041052501734，截至 2011 年 12 月 31 日募集资金专项账户余额为 25,465,398.25 元，目前监管协议执行情况良好。,2009 年 5 月 19 日，公司同保荐机构西南证券

10、股份有限公司和中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行签订了募集资金三方监管协议。公司在中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设了募集资金专项账户用于收购西部钛业有限责任公司，账号为 61001790007052502568，截至 2011 年 12 月 31 日募集资金专项账户无余额，目前该募集资金项目已按计划完成。,三、本年度募集资金的实际使用情况,1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况,（1）首次公开发行募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”,（附表 1-1）。,经中国证券监督管理委员会以证监发行字2007185 号文核准，公司承诺投资

11、稀有难熔金属板带材生产线项目投资总额 22,800.00 万元，经公司 2007 年第二次临时股东大会审议，通过了关于调整募集资金投资项目投资额度的议案，同意将募集资金投资项目投资总额调整为 38,413.50 万元，2009 年 7 月 19 日公司第三届董事会第二十一,次审议通过了关于投资公司稀有难熔金属板带材生产线二期项目建设的议案项目总投资 18,110 万元，调整后公司稀有难熔金属板带材生产线项目及其二期项目投资总额为 56,523.50 万元，2010 年 5 月 14 日公司 2009 年度股东大会审议通过了公司 2010年度财务预算报告对稀有难熔金属板带材生产线项目及其二期项目

12、增加投资预算12,387.49 万元，调整后公司稀有难熔金属板带材生产线项目及其二期项目投资总额为68,910.99 万元，其中募集资金投入 17,834.51 万元。截至期末承诺投入 17,834.51 万元。本年度未投入募集资金，截至期末累计投入 17,834.51 万元，投入进度为 100%。该项目的厂房、热轧生产线已在 2010 年 11、12 月份相继预转入固定资产并在 2010 年 12月份投入生产使用，其他设备及冷轧机组已在 2011 年 4、11 月相继预转入固定资产并投入生产使用。本年稀有难熔金属板带材项目亏损 6,032.46 万元，截至期末该募投项目已整体投入使用。,（2

13、）非公开定向发行募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”,（附表 1-2）。,经中国证券监督管理委员会证监许可2009312 号关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复核准，公司本次实际募集资金净额为人民币484,942,008.53 元。承诺募集资金用于年产 5000 吨钛材技改项目和收购西部钛业有限责任公司股权项目。,承诺年产 5000 吨钛材技改项目投资总额 50,370.00 万元，其中募集资金投资总额为 33,235.00 万元。本年度募集资金投入 1,226.99 万元，截至期末募集资金累计投入12,688.46 万元，投入进度为 38.18%，项目计划

14、2012 年 12 月达到预定可使用状态，项目可行性未发生重大变化。,承诺收购西部钛业有限责任公司股权项目投资总额 15,259.20 万元，截至期末承诺投入 15,259.20 万元,承诺投入比例为 100%，本年度投入 85.66 万元，累计投入15,259.20 万元，截至期末投入进度 100%。,2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。,（1）首次公开发行募投项目的实施地点西安市经济技术开发区泾渭工业园（2）非公开定向发行募投项目的实施地点西安市经济技术开发区泾渭工业园。3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。（1）首次公开发行募投项目,稀有难熔金属板带材生产线原计划投资总额

15、 22,800.00 万元，截至 2007 年 7 月 31日，公司预先投入 709.95 万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经岳华会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 12 日出具的岳总核字2007第 63 号关于西部,金属材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告审核。募集资金到位后，公司已于 2007 年 12 月 13 日置换出了先期的垫付资金 709.95 万元。本次置换已经第三届董事会第四次会议决议通过。,（2）非公开定向发行募投项目,年产 5000 吨钛材技改项目原计划投资总额 50,370.00 万元，截至 2009 年 6 月

16、30日，公司预先投入 1,700.30 万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 19 日出具的中瑞岳华专审字2009第 1912号关于西部金属材料股份有限工司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告审核。募集资金到位后，公司已于 2009 年 8 月置换出了先期的垫付资金1,700.30 万元。本次置换已经第三届董事会第二十一次会议决议通过。,4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。,（1）首次公开发行募投项目未出现用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。（2）非公开定向发行募投项目用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：2

17、009 年 11 月 13 日经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，该议案经 2009 年第七次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用 24,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过 6 个月（自 2009 年 12 月 4 日至 2010 年 6 月 3 日）。2010 年 6 月 2 日，公司已将 24,000.00 万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。,2010 年 5 月 15 日经公司第四届董事会第五次会议审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，该议案经 2010 年

18、第二次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用 18,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过 6 个月（自 2010 年 6 月 4 日至 2010 年 12 月 3 日）。2010 年 11 月 10 日，公司已将 18,000.00 万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。,2010 年 10 月 29 日经公司第四届董事会第八次会议审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，该议案经 2010 年第四次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用 18,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过 6 个月（自 2010 年

19、 11 月 16 日至 2011 年 5 月 15 日）。2011 年 4 月 18 日，公司已将 18,000.00 万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。,2011 年 3 月 30 日经公司第四届董事会第九次会议审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，该议案经 2010 年度股东大会审议通过，同意公司继续使用 18,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过,6 个月（自 2011 年 4 月 21 日至 2011 年 10 月 20 日）。2011 年 10 月 14 日，公司已将18,000.00 万元资金全部归还并存入公司募集资

20、金专用账户。,2011 年 9 月 28 日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，该议案经 2011 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用 18,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过 6 个月（自 2011 年 10 月 19 日至 2012 年 4 月 18 日）。,5、节余募集资金使用情况。,（1）首次公开发行募投项目无结余募集资金。,（2）非公开定向发行募投项目募集资金在正常使用中。6、尚未使用的募集资金用途及去向。,（1）首次公开发行募投项目无其他项目使用募集资金情况。（2）非公开定向发行募

21、投项目募集资金使用的其他情况如下：,鉴于募集资金投资项目的建设周期较长，为了增加公司的收益和更好地回报股东，根据募集资金投资项目建设进度及募集资金用款计划，公司将部分募集资金以定期存款的方式在银行存放，截止期末定期存款已全部到期，存放银行、存放金额及存放期限的具体安排如下：,中国建设银行西安兴庆路支行，存放金额 3,814.80 万元，存放期限 1 年；已于2010 年 6 月到期解付，存入中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行支行开设的专门用于支付收购西部钛业有限责任公司股权的账户，账号为：61001790007052502568。中国建设银行西安兴庆路支行，存放金额 3,814.80 万元

22、，存放期限 3 个月；已于 2010 年 9 月到期，并在 10 月份存入中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行支行开设的专门用于支付收购西部钛业有限责任公司股权的账户，账号为：61001790007052502568。,中国建设银行西安经济技术开发区支行，存放金额 2,000.00 万元，存放期限 1年；已于 2010 年 6 月到期解付，存入中国建设银行西安经济技术开发区支行专门用于5000 吨钛材技改项目的专用账户，账号为 61001930041052501734。,中国建设银行西安经济技术开发区支行，存放金额 2,000.00 万元，存放期限 3个月，已于 2010 年 9 月到期转为

23、活期存款，账号：61001930041049000001*000*4。中国建设银行西安经济技术开发区支行，存放金额 2,000.00 万元，存放期限 6个月，已于 2011 年 10 月到期转为活期存款，并在 12 月份存入中国建设银行西安经济技 术 开 发 区 支 行 专 门 用 于 5000 吨 钛 材 技 改 项 目 的 专 用 账 户，账 号 为61001930041052501734。,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司无变更募集资金投资项目的情况五、募集资金使用及披露中存在的问题,公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。,西部金属材料股份有限公司,20

24、12 年 4 月 24 日,无,无,无,无,无,无,无,无,附表 1-1首发募集资金使用情况对照表单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额,17,834.51,本年度投入募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,17,834.51,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,稀有

25、难熔金属板带材生产线,否,17,834.51,17,834.51,17,834.51,100.00,2011 年 11月,-6,032.46,否,否,承诺投资项目小计,17,834.51,17,834.51,17,834.51,超募资金投向超募资金投向小计,合计,17,834.51,17,834.51,17,834.51,未按原计划达到项目可使用状态（原计划于 2009 年 12 月达到预定可使用状态），主要是公司2009 年 7 月 19 日召开的第三届董事会第二十一次会议决定实施稀有难熔金属板带材二期项目建设（详见 2009-052 号公告），二期项目是在一期项目的基础上，对生产线进行局部

26、改造，增加若干配套设备，使一期生产线在可生产稀有难熔金属板带材的同时，具备轧制钛钢复合板和中厚钢板的能力，从而提高设备利用率，降低单位产品的固定成本，提高企业综合经济效益。稀有难熔金,未达到计划进度或预计收益的情况和原因,属板带材二期项目建设计划投资 18110 万元，由公司自筹资金解决，项目建设期为 1.5 年,调整后公司稀有难熔金属板带材生产线项目及其二期项目投资总额为 56,523.50 万元；2010 年 5 月 14 日,公司 2009 年度股东大会审议通过了公司 2010 年度财务预算报告对稀有难熔金属板带材生产线项目及其二期项目增加投资预算 12,387.49 万元，调整后公司稀

27、有难熔金属板带材生产线项目及其二期项目投资总额为 68,910.99 万元。项目中热轧生产线已于 2010 年 12 月投产，冷轧生产线已于 2011 年 11 月投产。本年实现的效益为负，系项目投产后，固定费用大幅度增加，但产能释放有限所致。项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况稀有难熔金属板带材生产线原计划投资总额 22,800.00 万元，截至 2007 年 7 月 31 日，公司预先投入 709.95 万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经岳华会计师事务所有限公司,募集资金投资项目先期

28、投入及置换情况,于 2007 年 12 月 12 日出具的岳总核字2007第 63 号关于西部金属材料股份有限公司以自筹资,金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告审核。募集资金到位后，公司已于 2007 年 12月 13 日置换出了先期的垫付资金 709.95 万元。本次置换已经第三届董事会第四次会议决议通过。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,0,0,0,-,计,因,无,无,况,无,无,况,况,附表 1-2非公开发行募集资金使用情况对照表单位：万元,募集资金总额,48,494.20,

29、本年度投入募集资金总额,1,312.65,报告期内变更用途的募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,27947.66,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,1、年产 5000 吨钛材技改项目,否,33,235.00,33,235.00,1,226.99,12,688.46,38.18,

30、2012 年5 月,尚未完工,否,2、收购西部钛业有限责任公司股权项目承诺投资项目小,否,15,259.2048,494.20,15,259.2048,494.20,85.661,312.65,15,259.227,947.66,100,2009 年5 月,-3,126.64-3,126.64,否,否,超募资金投向定期存款补充流动资金超募资金投向小,计,合计,48,494.20,48,494.20,1,312.65,27,947.66,-3,126.64,1、5000T 钛材技改项目截至期末正在建设中，因项目环境发生变化，公司拟对项目实施方式进行变更，项目推迟至 2012 年 12 月投产；,

31、未达到计划进度或预计收益的情况和原,2、收购西部钛业有限责任公司股权项目发生亏损，主要是公司为方便管理，将首发募投项目“稀有,难熔金属板带材项目”纳入全资子公司西部钛业有限责任公司核算，该项目投产后固定费用大幅度增加，但项目产能释放有限，且报告期民用钛产品市场不景气，高端钛产品市场进入需要时间，导致公司 2011 年度业绩出现亏损。项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况年产 5000 吨钛材技改项目原计划投资总额 50,370.00 万元，截至 2009 年 6 月 30 日，公司预先投入,募集资金投资项

32、目先期投入及置换情用闲置募集资金暂时补充流动资金情,1,700.30 万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2009 年 7 月 19 日出具的中瑞岳华专审字2009第 1912 号关于西部金属材料股份有限工司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告审核。募集资金到位后，公司已于 2009 年 8月置换出了先期的垫付资金 1,700.30 万元。本次置换已经第三届董事会第二十一次会议决议通过。2009 年 11 月 13 日经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，该议案经 2009 年

33、第七次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用 24,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过 6 个月（自 2009 年 12 月4 日至 2010 年 6 月 3 日）。2010 年 6 月 2 日，公司已将 24,000.00 万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。2010 年 5 月 15 日经公司第四届董事会第五次会议审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，该议案经 2010 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用18,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过 6 个月（自 2010 年 6 月 4

34、 日至2010 年 12 月 3 日）。2010 年 11 月 10 日，公司已将 18,000.00 万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。2010 年 10 月 29 日经公司第四届董事会第八次会议审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，该议案经 2010 年第四次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用 18,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过 6 个月（自 2010 年 11 月 16日至 2011 年 5 月 15 日）。2011 年 4 月 18 日，公司已将 18,000.00 万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户

35、。2011 年 3 月 30 日经公司第四届董事会第九次会议审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，该议案经 2010 年度股东大会审议通过，同意公司继续使用 18,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过 6 个月（自 2011 年 4 月 21 日至 2011 年 10月 20 日）。2011 年 10 月 14 日，公司已将 18,000.00 万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账9,无,户。2011 年 9 月 28 日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，该议案经 2011 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用18,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过 6 个月（自 2011 年 10 月 19 日至 2012 年 4 月 18 日）。,项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向,不适用截至 2011 年 12 月 31 日尚未投入使用的募集资金 20,546.54 万元，其中：募集资金专用账户余额2,546.54 万元，用于暂时补充流动资金 18,000.00 万元,募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况10,