桐 君 阁:审计报告.ppt
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1、重庆桐君阁股份有限公司,2011 年度财务报表的审计报告,天健正信审(2012)GF 字第 030022 号,天 健 正 信 会 计 师 事 务 所,A s c e n d a C e r t i f i e d P u b l i c A c c o u n t a n t s,本 报 告 防 伪 编 码708524093724 号,请登陆 查询,审 计 报 告,天健正信审(2012)GF 字第 030022 号,重庆桐君阁股份有限公司全体股东:,我们审计了后附的重庆桐君阁股份有限公司(以下简称:桐君阁公司)财务报表,包括,2011 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表,201
2、1 年度的利润表、合并利润表和现金,流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注。,一、管理层对财务报表的责任,编制和公允列报财务报表是桐君阁公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会,计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会,计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计,师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大
3、错报获取合理保证。,审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计,程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评,估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设,计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层,选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。,第 1 页,我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为,桐君阁公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了桐君阁公司
4、 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和现金流量。中国注册会计师天健正信会计师事务所有限公司,中国北京,第 2 页,龙文虎中国注册会计师梁正勇报告日期:2012 年 3 月 15 日,重庆桐君阁股份有限公司 2011 年度财务报表附注重庆桐君阁股份有限公司财务报表附注2 0 11 年 度,编制单位:重庆桐君阁股份有限公司,金额单位:人民币元,一、公司的基本情况重庆桐君阁股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)原名“重庆中药股份有限公司”,1986年经重庆市人民政府渝府发1986288 号文批准成立。公司原注册资本为 6,338 万元,
5、其中国家股 4,338 万元,社会公众股 2,000 万元。1996 年 2 月 8 日,经中国证监会批准,公司 2,000 万流通股获准在深圳证券交易所正式上市交易。1998 年 4 月,重庆太极实业(集团)股份有限公司收购了公司 4,338 万股国家股,由此公司的国家股变更为国有法人股。1998 年 5 月和 1999 年 10 月,根据公司股东大会决议,分别按 10:2 送红股,两次送股后,公司总股本为 9,126.6192 万股,其中法人股 6,246.6192 万股,社会公众股 2,880 万股;2000 年 1 月,公司获准配股,其中向法人股股东配售 260 万股,向社会公众股股东
6、配售 600 万股,配股后公司总股本为 9,986.6192 万股,其中法人股 6,506.6192 万股,社会公众股 3,480 万股;2002 年 5 月,根据公司股东大会决议,按 10:1 送红股,送股后,公司总股本为 10,985.2811 万股,其中法人股 7,157.2811 万股,社会公众股 3,828 万股。2007 年 1 月 16 日,重庆市国有资产监督管理委员会以关于重庆桐君阁股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复渝国资产20072 号,批准同意公司股权分置改革方案。2007 年 1 月22 日,公司 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
7、决议审议通过了重庆桐君阁股份有限公司关于以资本公积金向流通股东转增股票并进行股权分置改革的议案。根据经批准的股权分置改革方案,公司以资本公积金 20,923,848 元转增股本。转增后,公司股本由原 109,852,811 股变更为 130,776,65股,其中有限售条件的流通股为 71,657,211.00 股,占总股本的 54.79%;无限售条件的流通股为 59,119,448.00股,占总股本的 45.21%。2008 年 5 月 19 日,根据 2007 年年度股东大会通过的2007 年度利润分配预案,公司以 2007 年 12月 31 日股本 130,776,659 股为基数,以资本
8、公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 65,388,329 股。转增后,公司股本由原 130,776,659 股变更为 196,164,988 股。2011 年 5 月 25 日,根据 2010 年年度股东大会通过的2010 年度利润分配预案,公司以 2010 年 12月 31 日股本 196,164,988 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 4 股,共计送股 78,465,995 股。送股后,公司总股本由原 196,164,988 股变更为 274,630,983 股。截止 2011 年 12 月 31 日,公司总股本为 274,630,983 股,全部为无限售条件的流通
9、股。重庆太极实业(集团)股份有限公司持有 136,878,000 股,占总股本的 49.84%。公司经营范围:销售化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中3,重庆桐君阁股份有限公司 2011 年度财务报表附注,药饮片、生物制品、保健食品、饮料、健身器材、日用化学品、日用百货、照相器材,摄影,彩扩,汽车货物运输,设计、制作、发布路牌、灯箱广告,企业营销策划,商品外包装平面设计。公司注册地址,为重庆市渝中区解放西路 1 号,法定代表人王小军先生。,本公司的母公司为重庆太极实业(集团)股份有限公司,集团最终母公司为太极集团有限公司。,二、公司主要会计政策、会计估计和前期差
10、错,(一)财务报表的编制基础,本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则基本准则和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设,这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露,以及报告期间的收入和费用。,(二)遵循企业会计准则的声明,本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日,的财务状况、2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。,(三)会计期间,本公司会计期间为公历年度,即每年 1 月 1 日起至
11、12 月 31 日止。,(四)记账本位币,本公司以人民币为记账本位币。,(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法,1.同一控制下的企业合并,对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。,2.非同一控制下的企业合并,对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资,产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。,通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,区
12、分个别财务报表和合并财务报表进行相关,会计处理:,(1)在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如,可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分,下同)转入当期投资收益。,(2)在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值,4,重庆桐君阁股份有限公司 2011 年度财务报表附注,进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与
13、其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。,购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。,(六)合并财务报表的编制方法,本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。,本公
14、司合并财务报表按照企业会计准则第 33 号合并财务报表及相关规定的要求编制,合并,时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会计,政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。,对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体
15、化存续下来的,对合并资产负债表的期初数进行调整,同时对比较报表的相关项目进行调整。,(七)现金及现金等价物的确定标准,本公司在编制现金流量表时所确定的现金,是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款;现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。,(八)外币业务,本公司对发生的外币业务,采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日,外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算,由此产生的汇兑损益,除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益,予以资本化计入相关资产成本外,其
16、余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算,不改变其记账本位币金额。,(九)金融工具,1.金融工具的分类、确认依据和计量方法,本公司的金融资产包括:应收款项(相关说明见附注二之(十)、可供出售金融资产。金融资产的,分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。,5,重庆桐君阁股份有限公司 2011 年度财务报表附注,本公司的金融负债包括:其他金融负债。(1)可供出售金融资产,指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,即本公司没有划分为以公允价值计量且其变,动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应
17、收款项的金融资产。,本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利,单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,可供出售资产按公允价值计量,其公允价值变动计入“资本公积其他资本公积”。,处置可供出售金融资产时,将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额,计入投资收益,同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资收益。,(2)其他金融负债,本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益
18、的金融负债以外的金融负债。主要包括因购买商品产生的应付账款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。,本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等,按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:,1按照企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额;,2初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额后的余额。2.金融资产转移的确认依据和计量方法,本公司的金融资产转移,包括下列两种情形:,(1)将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方;
19、,(2)将金融资产转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的权利,并承担将收取的现金流量支,付给最终收款方的义务,同时满足下列条件:,A从该金融资产收到对等的现金流量时,才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款,,但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的,视同满足本条件。,B根据合同约定,不能出售该金融资产或作为担保物,但可以将其作为对最终收款方支付现金流量,的保证。,C有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。公司无权将该现金流量进行再投资,但按照合,同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。公司按照合同约定进行再投资的,应当
20、将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。,已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融,资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。,既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:,6,重庆桐君阁股份有限公司 2011 年度财务报表附注,(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产。,(2)未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相,应确认有关负债。,3.金融负债终止确认条件,金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部
21、分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。,4.金融工具的公允价值确定方法,存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时,尽可能最大程度使用市场参数,减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。,5.金融资产减值测试方法、减值准备计提方法,资产负债表日,本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外
22、的金融资产的账面,价值进行检查。,对于可供出售金融资产,如果其公允价值出现持续大幅度下降,且预期该下降为非暂时性的,则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失;在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入“资产减值损失”。,(十)应收款项,本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款等)按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收账款列为坏账损失。,本公司以应
23、收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时,根据相关合同的约定,当债务人到期未偿还该项债务时,若本公司负有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为质押贷款处理;若本公司没有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为转让处理,并确认债权的转让损益。本公司收回应收款项时,将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。,1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项,本公司将 100 万元以上(含 100 万元)的应收款项,确定为单项金额重大的应收款项。,在资产负债表日,本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失
24、,计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项,汇同对单项金额非重大的应收款项,以账龄为风险特征划分为信用风险组合计提坏账准备,详见,7,账龄,重庆桐君阁股份有限公司 2011 年度财务报表附注本附注二、(十)、2。本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。2.按组合计提坏账准备的应收款项本公司将应收款项按款项性质分为组合 1 销售货款及其他往来。对组合 1 采用账龄分析法计提坏账准备。组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:,应收账款计提比例(%),其他应收款计提比例(%),1 年以内(含 1 年)1-2 年2-3 年3-4 年4-5 年5 年以上,1%5%10%15%15%50%,
25、1%5%10%15%15%50%,3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款本公司将 100 万元以下的应收款项,确定为单项金额不重大的应收款项。在资产负债表日,本公司对单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项,汇同对单项金额重大的应收款项,以账龄为风险特征划分为信用风险组合计提坏账准备,详见本附注二、(十)、2。本公司本年度无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。(十一)存货1.存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产
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