云内动力：独立董事工作制度（9月） .ppt

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1、,一级管理标准,昆明云内动力股份有限公司,企业管理标准,独立董事工作制度（草案）,昆明云内动力股份有限公司 发布,二 0 一二年九月,第一章,第二章,第三章,第四章,第五章,第六章,目,录,总则.1一般规定.1独立董事的产生和更换.2独立董事的职责.3独立董事的权利和公司的义务.4附 则.5流程图：.6II,第一条,第二条,第五条,第六条,第七条,第八条,第九条,第十条,第一章,总则,为规范独立董事议事程序，确保独立董事的工作效率和科学决策，根据中国证券监督委员会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称“指导意见”）、中国上市公司治理准则、公司章程及国家有关法律、法规和公司章程

2、的有关规定，特制定本制度。,第二章,一般规定,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。,第三条,担任公司的独立董事须符合下列基本条件：,（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本制度所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当忠实履行职务,维护公司利益，尤其要关注公众股股东的合法权益不受损害

3、。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。独立董事在上市公司兼任独立董事不超过五家，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到指导意见、公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。独立董事应当按照中国证券会的要求，参加证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司的独立

4、董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；（二）直接或间接持有公司已发行股份1以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；1/7,（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。,第三章,独立董事的产生和更换,第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1以

5、上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十二条 被提名的独立董事候选人必须已经参加过中国证监会及其授权机构所组织的培训，且获得资格证书。第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会云南证监局及证券交易所。

6、公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十五条 经深交所及相关的证券监管机构进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所及相关的证券监管机构提出异议的情况进行说明。第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不

7、得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露。出现下列情况之一的，独立董事应该发表公开声明：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨害独立董事依法行使职权的情况，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会委采取有效措施的；（五）严重妨害独立董事履行职责的其他情形。第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报2/7,告，对任何与其辞职有关或其认为有

8、必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。,第四章,独立董事的职责,第十九条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第二十一条 独立

9、董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第二十二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判

10、断的依据；（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会；（四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。第二十四条 在公司董事会下设的投资与决策咨询委员会、薪酬考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会中，独立董事在专门委员会成员中所占比例依据证监会董事会专门委员会实施细则的规定确定。第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还对以下事项向董事会

11、或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；3/7,（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）对公司对外担保情况、执行公司章程对外担保的规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七）公司章程及有关法律法规、规范性文件、证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项；（八）本制度规定的其他事项。第二十六条 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见

12、之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。,第五章,独立董事的权利和公司的义务,第二十八条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运行情况。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项

13、，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第二十九条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第三十一条 独立董事行使职权时发生的费用，由公司承担。包括：（一）聘请中介机构的费用；（二）参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；（三）其他经核定为独立董事行使职权时发生的费用。第三十二条 公司给

14、予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。第三十三条 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得4/7,额外的、未予披露的其他利益。,第六章,附 则,第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。第三十五条 本制度自董事会通过之日起执行。第三十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释。5/7,N,N,Y,流程图：独立董事产生更换流程,董事会,监事会,股东,监管部门,流程输入/输出,独立董事更换,开始10寻找适合人选是否具备独立董事任职资格Y是否征得被提名人同意Y20提出独立董事候选人,N,需求,30公告候选人简历N30报备候选人资料,董事会是否有异议30报备候选人资料及董事会意见50,Y,40审核资料,召开股东大会,是否通过,股东大会议事,60选举独立董事,60说明提名情况,流程,独立董事聘任通知结束6/7,更改记录：,更改日期,更改条款,更改标记,更改通知单号,更改人,7/7,