证券公司固定收益业务.ppt

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1、信达证券固定收益业务介绍,固定收益部债券承销业务介绍,3,主要内容,固定收益部债券销售交易业务介绍,5,固定收益部债券投资业务介绍,主要内容,一、固定收益业务的概要介绍,流动性,收益性,固定收益业务的概要介绍,固定收益证券的定义1.1 定义：又称债务证券。是发行人（社会各类经济主体）按规定时间向投资者（债权人）偿还本金和支付利息的一种债务工具。1.2 特征：4点,偿还 性,安全性,固定收益业务的概要介绍,3,2,1,借贷资金市场利率水平,筹资者的资信,产品期限的长短,1.3 影响固定收益产品的利率因素：,1.4 债券市场分类：,按照债券运行过程和市场的基本功能，可将债券市场分为 发行市场和流通

2、市场。,固定收益业务的概要介绍,一、债券市场的基本概念-分类,按照市场组织形式，债券流通市场又进一步分为场内交易市场和场外交易市场。,固定收益业务的概要介绍,主要内容,二、固定收益部的介绍,债券承销业务,债券投资 业务,固定收益部的职能固定收益部是负责从事固定收益证券、固定收益衍生产品发行承销与投资交易为公司创造利润的业务部门。,固定收益部的介绍,债券销售交易业务,2007,2008,2010,信达证券正式成立组建固定收益部,取得债券主承销资格,2009,业务发展迅速跻身行业中游,2011,取得突破性进展跻身前20名,固定收益部的介绍,业务规模继续扩大项目资源储备充足,固定收益部的历史沿革,跨

3、越式发展,固定收益部于2008年成立，发展迅速，三年时间完成了从无到有并跻身行业中上游的跨越式发展；,丰富的项目储备,目前固定收益部已具备企业债、公司债、金融债、政策性金融债、私募债等的承销资格和承销范围，并且有丰富的项目储备，具有良好的发展空间；,固定收益部的介绍,建行网络优势信达证券与中国建行签署了全面战略合作协议，建行的网络资源为部门业务的开展提供了良好的依托；,中国信达集团金融平台优势 固定收益部通过与中国信达29家分公司及其他金融平台的资源共享，开发并储备了大量的客户资源；,市场化业务的开展依靠部门的专业服务和市场中积累的良好口碑，通过良好的人脉资源开展业务,固定收益部的介绍,平台优

4、势,建行网络优势,市场化业务的开展,固定收益部业务开拓范围 目前部门主要的业务范围覆盖东部和中部的主要地区；未来随着部门业务发展壮大，中西部地区将成为业务拓展的重点区域；,固定收益部的介绍,信达证券自成立以来累计承销债券金额约352亿元。从发行方案设计、方案实施、债券定价、债券销售到政策趋势把握以及与监管部门沟通都具有丰富经验，能够为发行人提供全方位、高效率的融资服务。,强大的销售能力,畅通的沟通渠道,卓越的执行团队,业务经验丰富,信达证券吸引了一批海内外专业能力过硬，职业素养卓越的投资银行精英，形成了一个国际化、专业化的执行团队。,经过多年的业务积累，信达证券与国内外主要机构投资者建立了良好

5、稳固的合作关系，具有广泛的客户基础。中国信达旗下拥有证券、保险、信托、基金、金融租赁、银行等金融平台，形成了强大的集团销售能力。,中国信达与国家发改委、证监会和人民银行合作密切，与监管部门各个层面都保持畅通的沟通渠道，能够及时跟踪了解监管机构审批进度并推动发行工作。,固定收益部的介绍,信达证券固定收益部发展优势,固定收益部的介绍,部分债券承销经验（一）,部分债券承销经验（二）,固定收益部的介绍,销售交易业务情况,固定收益部的介绍,2011年全年，我部完成国家开发银行和农业发展银行的金融债承销合计68期，完成金融债承销174.8亿元。我公司承销的农发行金融债量已跃升至79家承销团商的第14位、在

6、券商中列第8位，国开行承销量排名券商第15位。2010年至今累计销售政策性金融债券220.3亿元。2009年以来至今，累计销售企业债、公司债、银行次级债等约131.9亿元，2009年以来累计销售政策性金融债券220.3亿元，部门成立以来历年合计累计销售各类债券约352亿元。2011年，我公司累计在银行间债券市场完成现券交易量501亿，在全市场3000多家机构中排名第192（较2010年末的199位上升7位），处于证券行业中第43位（较2010年末的54位上升11位）。,自营投资业务情况,固定收益部的介绍,自营投资业务承担为公司自营资金保值增值的职责。可投资品种：国债、金融债、企业债、公司债、短

7、期融资券、中期票据、可转债、私募债券。未来还可能投资交易所高收益债券、国债期货等新的交易品种。自营投资业务发展较快，投资本金规模在证券业协会108家券商中排名居前。投资业绩连续跑赢债券指数，与债券型基金相比排名居前。,主要内容,三、固定收益部债券承销业务介绍,固定收益债券承销业务介绍,主要产品,一级市场（主承销）,固定收益部债券承销业务介绍,企业债的发行条件及程序,1.1 企业的分类1.2 企业债券发行要素1.3 企业债券发行费率1.4 企业债券发行程序1.5 企业债券上市流通1.6 与其他融资方式的比较1.7 城投债 地方政府融资平台的债券业务,1.1 企业债券的分类,产业债主要指煤炭、高速

8、、铁路等行业的企业发行的债券，如开滦煤业、焦作煤业、义马煤业集团、大同煤业集团等,企业债,城投债主要指地方政府融资平台为主体发行的债券，如泰州城投债、徐州国资公司债、本溪城投债、福建龙海债等,1.2企业债券发行条件财务指标要求,根据国家发改委发改财金【2008】7号文，对企业债券发行人的财务状况和募集资金用途有如下要求：,股份有限公司的净资产不得低于3000万元，有限责任公司和其他类型的企业净资产不低于6000万元 企业发行债券不得超过其净资产的40%发债企业需满足最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息 要根据发行人财务状况来考虑发债的额度和期限问题,财务状况,募集资金的投向符

9、合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%用于收购产权（股权）的，比照该比例执行用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应当提供银行同意以债还贷的证明用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%,募集资金用途,1.3 企业债券发行条件财务指标要求,发债规模相应的净资产要求如下：,发债规模相应的利润指标要求如下(以预期发行利率为6为例)：,对于财务状况不能满足债券发行条件的企业，就必须在债券发行前进行财务调整，相应地扩大发行人的净资产规模及匹配的净利润,26,中国银监会叫停项目债担保：

10、2007年10月12日，银监发【2007】75号文要求各银行“停止对以项目债为主的企业债进行担保，对公司债券、信托计划、保险公司收益计划等其他融资性项目原则上不再进行担保”发改委鼓励增信措施多样化：2008年1月2日，发改财金【2008】7号文指出：“完善企业债券市场化约束机制，企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券”发行现状：企业需要寻找除银行担保外的新型有效增信措施，以降低信用债券较高的发行成本,当前企业债券担保的现状,1.4 企业债券发行要素担保,担保方式,无担保方式 比较早的一支无担保债是2007年6月，中国长江三峡工程开发总公司发行25亿元企业债券，期限十年，发行利率

11、4.98%，比当时银行担保的央企债券的利率高50BP左右；保险机构受政策限制不能投资于无担保企业债券，该债券市场接受程度较低，销售比较困难,抵（质）押式担保 比较早使用此种担保方式的是2007年6月，湖南泰格林纸集团有限责任公司发行8亿元企业债券，期限10年，发行利率5.38%，高于同期有银行担保债券的发行利率至少60BP；此种担保方式，在城投类企业中使用较广泛，但增级不效果明显，特别对于最大的投资类机构-保险公司没有实际作用。,第三方担保方式 2009年，上海市申江两岸开发建设投资集团、成都市兴蓉投资有限公司、济南市城市建设投资有限公司和贵集团等使用了第三方担保的方式，使其发行市场利率比同样

12、主体评级的发行人利率降低了5080BP。第三方担保的方式是增级方式较为明显的一种担保方式,1.5 企业债券发行要素担保,在行业层面，主要考察发行人所处行业的特点，主要包括行业周期性、行业监管环境及政策、行业竞争程度、行业供求等,宏观层面,在宏观层面，主要考察宏观环境或区域环境对发行人所处行业及发行人自身信用品质的影响,行业层面,微观层面,发行人 主体评级,在微观层面，主要考察发行人自身的素质，主要包括规模、竞争地位、运营模式、财务规范程度、财务实力等方面的因素,由于金融危机使许多企业潜在风险增大，投资者对低信用级别债券越来越谨慎，而对高信用级别债券大量追求。导致高信用级别和低信用级别债券的信用

13、利差越来越大。,1.5 企业债券发行要素评级,1.5 企业债券发行要素利率,债券期限,企业债券的利率一般参考银行间债券二级市场同期限收益率，并根据发行人主体评级、债项评级来确定。通常采用Shibor一年期利率加基差的方式。Shibor全称是“上海银行间同业拆借率”(Shanghai Interbank Offered Rate),1.6 企业债券发行费用,1.6企业债券发行费用,右表所列为发改委规定的企业债承销费率根据交易惯例，承销费以外其他各项费用由发行人与各相关方协商确定目前市场上比较通行的是主承销商余额包销的方式,32,国家发改委在企业债券审批程序中居于主导地位,企业债券发行相关监管部门

14、,1.7 企业债券发行程序,33,调整前的企业债券审批模式,调整后的企业债券审批模式,新企业债券审批模式已大大缩短债券发行审批时间,发行审批,审核发行材料、会签证监会与人行，下达发行批文,发改委,发行人,提出发行申请，上报发行材料,发行人,实施债券发行,上报发行材料,发改委,审核发行材料,证监会、人行,会签,发改委,下达发行批文,发行人,实施债券发行,发行人,提出额度申请,发改委,初审额度申请,国务院,批准发行额度,发改委,下达额度批文,发行人,获得发行额度,发行人,发行审批,额度审批,1.7 企业债券发行程序,证券交易所,企业申请其所发行的企业债券上市交易，经交易所的批准，并依据交易所制定的

15、企业债券上市规则相关法规对债券发行人及上市推荐人进行监管交易所是企业债券的上市辅助流通场所。在交易所市场上市的企业债往往对公司主体要求更高（AA及AA以上），同时要求公司税后净利润必须是所有已发行债券利息总额的1.5倍以上,银行间债券市场,企业发行的债券如符合在银行间上市流通的条件，将在债权债务登记日后5个工作日在银行间债券市场上市，依据中国人民银行公告2005第30号、公司债券交易流通核准操作规则交易流通银行间市场机构投资者群体庞大，有利于机构投资者大批量买卖企业债，提高流动性，并且符合债券主要在场外进行流通的国际惯例，但必须银行间市场成员才能进入市场,目前，我国企业债券的上市流通场所主要有

16、银行间和证券交易所债券市场,1.8 企业债券上市流通,1.9 企业债券与其它融资方式比较,1.6.1 债券融资与银行贷款比较1.6.2 债券融资与中期票据比较1.6.3 债券融资与短期融资券的比较1.6.4 债券融资的其他优势,1 贷款利率是浮动，而企业债券的利率是固定的，长期来看，企业债券的票 面利率要低于贷款利率 2 企业债券具有融资主动权和资金支配权，资金用途相对较灵活3 企业债券作为资本金投入项目，可以撬动大量银行贷款，有放大效应4 企业债券融资与银行贷款融资是筹集项目建设资金的两个独立的渠道,1.9.1 企业债券与银行贷款比较,1.9.1 企业债券与银行贷款比较,贷款利率是浮动，而企

17、业债券的利率是固定的，长期来看，企业债券的票面利率要低贷款利率,1.9.1 企业债券与银行贷款比较,贷款利率是浮动，而企业债券的利率是固定的，长期来看，企业债券的票面利率要低于贷款利率 自1996年5月至今，贷款利率平均水平为7.85%；自1997年10月底至今，约11年，贷款利率平均水平为7.36%；自2002年2月21日贷款利率达到阶段性最低点至今，约7年，贷款利率平均水平为6.97%。2011.07.07 人民银行加息后，人民币贷款利率达到一个近年来较高水平，5年期以上贷款基准利率达到7.05%。2012.06.08，人民银行宣布降息后，目前，我国5年期以上贷款基准利率为6.80%。,1

18、.9.1 企业债券与银行贷款比较,1.贷款利率是浮动，而企业债券的利率是固定的，长期来看，企业债券的票面利率要 低于贷款利率,中债收益率曲线统计的不同信用评级的企业债券到期收益率,19.1 企业债券与银行贷款比较,2.企业债券具有融资主动权和资金支配权，资金用途相对较灵活,银行贷款的期限、利率、总量均由银行控制，而企业债券的期限、利率、总量均由发行的企业控制。银行项目贷款要求专款专用并专户管理，其到位时间和进度将因资本金投入情况、银行信贷规模等情况而发生变化；而债券资金到位是一次性的，其资金使用和流动在不产生投资风险和违反发行承诺的前提下完全由企业全权控制，资金运用相对较灵活。且企业债券发行方

19、式灵活多样，到期可以一次性还本付息或在约定年限内分次偿还本金，可以根据公司未来现金流情况确定偿还办法。,1.9.1 企业债券与银行贷款比较,3.企业债券募集资金投入项目后可以撬动大量银行贷款，有放大效应,在项目建设中，项目资本金是制约项目建设的关键因素。企业债券的资金使用较银行贷款更为灵活，不但可以在发行成本低廉时替换贷款，还可以在项目资本金短缺时作为项目资本金投入，撬动后续的银行贷款，带来很大的综合效益。,4.4.企业债券融资与银行贷款融资是筹集项目建设资金的互补渠道,企业债券融资模式具有众多优势，但是也存在不足。如：债务偿还的钢性以及集中到期带来的资金筹集压力。因此，在实际操作过程中，两种

20、融资手段可以同时使用，相互补充，相互促进。全面建设资本市场融资渠道是众多企业实践证明了的正确选择。,1.9.2 企业债券与中期票据比较,1.9.2 企业债券与中期票据比较,从中介费用方面看，企业债券的中介费用远低于中期票据的中介费用。如下图：,融资10亿元的承销佣金收取比率,1.9.2 企业债券与中期票据比较,企业债是评级较低企业的融资通道,中期票据对发行人的要求较高，主要为中央企业、上市的中央级集团公司和省级特大型企业。目前，发行中票的企业主要为AA级（含）以上的企业。而主体评级AA级以下的企业，则只能通过企业债融资。,1.9.2 企业债券与中期票据比较,企业债更适合有长期投资需求的发行人,

21、在发行人有固定资产项目建设需求时，一般项目周期较长，包括项目的建设周期和回收周期。企业债的资金使用周期较长，可发行515年，能满足发行人的项目建设和投资回收的需求。而中期票据一般期限为35年，截止目前已发行的近50只中期票据中，除了铁道债有10年期的，仅有1支7年期和2支8年期的。因此，企业债更能满足发行人长期项目的融资需求。,1.9.3 企业债券与短期融资券比较,短期融资券融资更接近流动资金贷款，在融资成本和用途上与企业债券 不具有比较基础,债券融资与短期融资券在发行条件上的比较,短期融资券用于固定资产投资存在巨大财务风险，其对经营活动产生的 现金流要求更高,1.9.4 债券融资的其他优势,

22、1.9.4 债券融资的其他优势,募集资金可作为资本金投入长期项目建设发行规模巨大，且可以滚动发行，满足持续性巨额融资需求 资金一次到位，使用相对灵活，企业可全权控制债券期限结构可设计，可根据项目周期自行选择在低利率时期发行固息债券，有利于锁定长期融资成本，不受利率上浮影响,1.9.4 债券融资的其他优势,企业通过债券发行公开融资需经过几个国家相关主管部门的核准和审批，这在客观上帮助企业树立了“实力雄厚”的良好形象债券市场是主流机构投资者的市场，包括商业银行、保险公司、农信社、财务公司、基金公司和证券公司等众多金融机构，发行企业债券有助于扩大投资者结构，提高企业知名度通过发行企业债券，定期与投资

23、者沟通，可在资本市场上树立良好的信用形象，为公司今后持续融资、实现战略目标打下基础,1.9.4 债券融资的其他优势,企业债券经国家发改委审批，在全国范围发行，由各大保险机构、基金公司和商业银行投资购买。对政府设立的融资平台而言，通过企业债券的发行上市，可以拓展融资渠道、确立在资本市场的领先地位和品牌效应，为今后的银行贷款、政策性货款、股权融资等其他融资形式提供坚实的基础；对建立国有融资平台并发行企业债券的城市而言，债券的成功发行不仅有利于解决地方建设所需资金、扩大基础建设规模、加速城市改造步伐，同时，还会产生强大的社会效应，有利于提升城市形象和公众知名度，带动其他产业发展和城市经济总量的上升，

24、提高城市的综合竞争力。,城投债 地方政府融资平台的债券业务,1.7.1 地方政府融资平台的债券业务模式1.7.2 地方政府融资平台的债券业务制度1.7.3 地方政府融资平台的债券业务制度（续）1.7.4 地方政府融资平台的债券业务趋势,1.10 城投债地方政府融资平台的债券业务,1.10.1 地方政府融资平台的债券业务模式,地方政府融资平台公司在政府支持下，依托地方财政，采用申请银行贷款、发行企业债券、信托等融资手段，将其业务拓展至水务、供热供暖、土地一级开发、房地产以及国有资产运营等与所在城区发展息息相关的领域。目前地方融资平台主要有以下三种业务模式：,纯粹融资平台模式,投资控股模式,市场化

25、经营模式,公司承担公益项目融资及投资管理职能，通过银行信贷或资本市场募集资金，还款来源主要靠财政补贴,公司既是政府授权投资的机构，也是国有资本运营的市场化主体，代表政府行使辖区内国有资产出资人职责，公司利润主要包括经营性收入及合并报表范围外的投资收益,公司秉承“建设城市，经营城市”的理念，进行市场化运作，业务领域呈多元化态势，达到积聚城市资源，实现可持续发展的目的,1.10.2 地方政府融资平台的债券业务制度,2010年6月，国务院签发关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发【2010】19号），2010年7月，四部委联合下发关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的

26、通知相关事项的通知（财预【2010】412号）。国发【2010】19号和财预【2010】412号对地方政府融资平台公司的影响主要体现在以下三个方面：,政府担保 地方政府及其所属部门、机构和主要依靠财政拨款的经费补助事业单位，不得以任何直接、间接形式为融资平台公司融资行为提供担保；,公司运营承担有稳定经营性收入的公益性项目融资任务，以及承担非公益性项目融资任务的融资平台公司，要充实公司资本金，实现商业化运作。,1.10.3 地方政府融资平台的债券业务制度（续）,2010年12月，国家发改委出台了国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台发行债券行为有关问题的通知首先肯定了继续支持符合条

27、件的投融资平台公司通过债券市场直接融资；为了有效防范投融资平台公司债券风险以及连带的地方政府债务风险，投融资平台公司应不断增强公司的自营性经营收入，提高可持续经营能力，从以下几个方面提出了要求：,规范融资担保行为,强化筹集资金用途监管,认真履行中介机构职责,完善还本付息监督与管理,加强发债企业信息披露,1.10.4 地方政府融资平台债券业务趋势,从企业债券市场发展来看，城投债已经成为企业债市场的主流产品之一。据统计，2008年我国发行了18只城投债融资约318亿元，占比15.24%，2009年在扩大投资的政策激励下一发不可收拾，发行数量达到了创纪录的78只，融资高达1017亿元，占比36%，尽

28、管2010年由于通胀加剧信用膨胀得以抑制，但发行数量仍达到了近40只，融资约600多亿元，2011年，城投债发行规模和支数均进一步增长。,1.10.5 地方政府融资平台债券业务趋势,支持保障房建设：国家发改委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知（发改办财金20111388号文）,固定收益部债券承销业务介绍,公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策,公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷,经资信评级机构评级，债券信用级别良好,最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息,本次发行后累计公司债券余额不超过

29、最近一期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算,2.1 发行公司债券的条件,公司债是是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券我国现行的发债主体为境内已上市股份有限公司,公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定,定量指标,定性指标,2.2 公司债券担保方式,公司债券的担保方式和企业债券相似，但不完全相同。,主要使用控股集团担保、企业互保、无担保的方式,2011年至今公司债券发行数量和担保方式构成,2011年公司债发行结构分析：,截止12月31日，2011年交易所共发行83只公司债，融资金额超过1291亿元。从期限

30、结构来看，以中长期债券为主，其中5年期和7年期占了将近70%。,2.3 公司债券发行特征,2.4 公司债券发行情况,2007年8月，中国证监会发布公司债券发行试点办法，上市公司债正式推出，公司债券发行采用核准制，由中国证监会负责核准从首只公司债券推出至今，上市公司债发行规模低于市场预期水平。截至2012年3月，公司债券共计发行209期，发行规模达到3330.50亿元从发行主体来说，公司债券的发行主体仅限于沪、深交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司从发行期限来说，公司债券对发行期限没有限制，由发行人和主承销商根据市场情况自主决定，目前已发行的公司债券最长期限为十五年，最短为三年

31、，涵盖了大部分的债券品种,61,2.5 公司债券发展趋势,2007年以来上市公司债券发行明细表,数据来源：WIND数据库，信达证券股份有限公司,2010年底，中国证监会决定实施公司债券审核体制改革，大力发展公司债券，截止2011年12月底，公司债券发行规模达到83只，募集资金1,291.20亿元，占当年债券发行总额的1.65%。而截至2012年3月底，公司债券发行期数已经达到36支，募集资金392.90亿元，占同期债券发行总额比例增至2.58%，因此，我们可以预期：公司债券在我国债券市场发行规模中的比重将会持续增加。,62,2.6 发行公司债券的费用,公司债券的发行费用可参照股权融资 股权融资

32、相关费用包括策划、改制、评估、审计、公证、准备上市文件和股票承销等，中国证监会规定的发行费用在1.52.5之间。,2.6 公司债的流通,公司债券上市流通的主要场所为证券交易所债券市场,2.7 发行申请工作程序,固定收益部债券承销业务介绍,3.1 次级债券介绍,定义：商业银行次级债券是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。发行人:中国境内设立的商业银行法人。中国银行业监督管理委员会负责对商业银行发行次级债券资格进行审查，并对次级债券计入附属资本的方式进行监督管理；中国人民银行对次级债券在银行间债券市场的发行和交易进行监督管理。,巴塞尔协议把商

33、业银行的资本区分为“核心资本”和“补充资本”。根据巴塞尔协议，商业银行必须达到的资本充足率指标是：总资本充足率不得低于8，其中核心资本的资产充足率不低于4。核心资本包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润；附属资本包括贷款呆账准备、坏账准备、投资风险准备和五年期以上的长期债券。,次级债的产生,次级债的定义,3.2 次级债券发行条件,根据银监会商业银行次级债券发行管理办法，商业银行公开或定向发行次级债券应具备以下条件：,（一）实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；（二）核心资本充足率不低于5%；（三）贷款损失准备计提充足；（四）具有良好的公司治理结构与机制；（五）最近三年没有重大违法、违规行

34、为。,公开发行,（一）实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；（二）核心资本充足率不低于4%；（三）贷款损失准备计提充足；（四）具有良好的公司治理结构与机制；（五）最近三年没有重大违法、违规行为。,定向发行,5.2 次级债券发行条件,根据人民银行全国银行间债券市场金融债券发行管理办法，商业银行发行金融债券应具备以下条件：,（一）具有良好的公司治理机制；（二）核心资本充足率不低于4%；（三）最近三年连续盈利；（四）贷款损失准备计提充足；（五）风险监管指标符合监管机构的有关规定；（六）最近三年没有重大违法、违规行为；（七）中国人民银行要求的其他条件。,发行条件,3.2 次级债券发行条件,3.2 次级

35、债券发行条件,3.2 次级债券发行条件,3.3 次级债券发行费用,发 行 费 用,发行登记费,承销佣金,中介机构费,信息披露费,中介机构费,审计费,评级费,律师费,按照市场惯例和次级债发行规模不同，承销佣金费率一般在0.4%-0.7%之间。,1.,1.,报送银监会材料共2份，其中至少一份为原件银监会审批时间期限为3个月，实际审批时间与机构沟通能力及效率有关 材料报送银监会后，应加强与银监会的沟通和联络，及时获取反馈意见，并组织各方及时回复,银监会审批流程,报银监会审批工作要点,办公厅,监管二部,报送,报送材料,办公厅,发行人主承销商,出具批文,审核,银监会受理申请并对发行人资格进行审查3个月内

36、做出是否批准的书面决定并同时抄送央行,3.4 次级债券发行程序,1.,1.,3.4 次级债券发行程序,银监会做出批准的书面决定后同时抄送人民银行人民银行自收到银监会批准文件起5个工作日内决定是否受理人民银行审批期限为20工作日，实际审批时间与机构沟通能力及审批效率有关,人行审批流程,人行审批工作要点,办公厅,金融市场司,主管行领导,办公厅,公文办理单,审核,出具批文,报送材料,金融市场司,批示,发行人主承销商,1.,1.,3.5 次级债券的定价,固定利率or 浮动利率,确定利率基础,选择定价方法,定价的基础因素,定价的外部因素,市场环境,债券评级情况,同类产品市场情况,市场询价与反馈,向潜在客

37、户询价,获得市场反馈信息,最终定价,分析市场反馈信息、定价,固定收益部债券承销业务介绍,其他固定收益衍生及创新产品,one,中小企业私募债券：中小企业私募债券（简称“私募债”）是指国内非上市的中小企业，以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。中小企业私募债是非公开发行，所以属于私募债的发行，不设行政许可。目前考虑的是发行前由承销商将发行材料向证券交易所备案，“备案是让作为市场组织者的交易所知晓情况，便于统计检测，同时备案材料可以作为法律证据，但这不意味着交易所对债券投资价值、信用风险等形成风险判断和保证。,4.1 中小企业私募债券定义,中小企业私募债券定义定义：中小企业私募债

38、券（简称“私募债”）是指国内非上市的中小企业，以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券特征：发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍期限在一年（含）以上每期投资者不超过200人,背景,证监会推动债券市场的统一互联,中国利率市场化改革逐步推进,中央支持中小企业为主的民营经济发展,78,监管层对于私募债的发行主体门槛要求较低，但试点期间存在一定限制,法定条件：中国境内注册成立的股份有限公司或有限责任公司发行人并未在上海证券交易所或深圳证券交易所上市发行人应符合关于印发中小企业划型标准规定的通知（工信部联企业【2011】300号）关于中小企业身份的界定公司成立满二年试点期间临时规定

39、：发行人主营业务不得包含房地产行业或金融行业发行人注册地应位于北京市、天津市、上海市、江苏省、浙江省和广东省、重庆市、湖北省八个省市区域内,发行条件,4.2 中小企业私募债券的发行主体,79,为体现私募发行的非审批性质，证监会没有以部门规章的形式发文 私募债的有关规范散见于中国证券业协会、中国证券登记公司、上海证券交易所、深圳证券交易所的私募债专项文件,证券公司开展中小企业私募债承销业务试点办法 关于开展证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价的通知,中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则,上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法,深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法深圳

40、证券交易所中小企业私募债券试点业务指南,规范证券公司承销业务,规范私募债的登记结算,规范私募债的备案发行、转让，投资者保护等,私募债相关规范的立法重心在投资者适当性管理、信息披露和投资者保护三个领域,80,4.3 中小企业私募债券的监管法规,私募债属于风险型投资产品，因此需要交易所进行适当性管理 上海证券交易所和深圳证券交易所在投资者范围上，上交所放宽了个人投资者群体,4.4 投资者适当性管理,深圳证券交易所只允许合格机构投资者（下列1-5项）和发行人董监高及股东（第6项）投资私募债：经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等 上述金融机构

41、面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等 注册资本不低于人民币1000 万元的企业法人 合伙人认缴出资总额不低于人民币5000 万元，实缴出资总额不低于人民币1000 万元的合伙企业 经本所认可的其他合格投资者 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东,上海证券交易所允许合格的机构投资者、个人投资者和发行人董监高及股东投资私募债：合格机构投资者的要求同深圳证券交易所（左侧 1-5项）的规定发行人董监高及股东的要求同深圳证券交易所（左侧第6项）的规定合格个人投资者应当至少符合下列条件：个人名下的各类证券账户、资金账

42、户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元具有两年以上的证券投资经验理解并接受私募债券风险,81,承销商应指定专人辅导、督促、检查发行人履行信息披露义务情况,受托管理人应持续关注、发行人资信变化情况,信息披露义务人,评级公司作为外部信用评价机构做出的信用评级，有利于争取投资者的信心,发行人是信息披露第一义务人，应有专人负责,发行时信息披露：在交易所网站专区披露私募债券登记完成后3个工作日内，发行人披露当期私募债券要素信息和募集说明书等文件 存续期的持续披露：发行人应当及时披露可能发生的影响其偿债能力的重大事项 受托管理人出具受托管理报告受托管理人在可能影响持有人利益重大事项上应及时披露,

43、信息披露有利于发行人树立资本市场意识，也是私募债承销商的市场竞争力之一,4.5 信息披露,私募债的信息披露义务人包括但不限于：发行人、承销商、评级公司（如有）、受托管理人（如非承销商）,82,法定和约定的内部增信：法定偿债保障金专户（应付利息提前10日，全额/应付本金提前30日，20%）限制股息分配措施 约定发行人后续融资受受托管理人监督风险触发条件下，发行人、保证人或其他第三人承诺赎回债券存续期内均摊还本,外部增信能够有效控制偿债风险：限制发行人将资产抵押给其他债权人第三方担保和资产抵押、质押商业保险。,投资者保护三大支柱,受托管理人人选：承销商或其他机构受托管理人依据受托管理协议，保护私募

44、债持有人利益受托管理人可以召开债券持有人会议受托管理人可以代表持有人利益发起诉讼，也可以作为名义抵押权/质押权人,外部增信制度,受托管理人和持有人会议制度,内部增信制度,4.6 投资者保护,83,1.,1.,发行人 承销商 其他中介机构,项目发起,券商遴选适当发行人，与其签订承销协议 券商作为承销商，组织评级机构（如有）、会计师、律师等中介机构设计发行方案,项目备案,承销商 证券交易所,全套发行文件在证券交易所备案 证券交易所对备案材料进行完备性核对 完备者10日内获得接受备案通知书,债券发行,承销商 中证登公司 适当投资者,承销商向适当投资者非公开路演、推介 选择有利的时机定价、发行、销售

45、私募债登记、托管 募集资金划付,后续事宜,发行人 承销商 证券交易所 中证登公司,办理私募债转让 信息披露业务的履行与督导 受托管理人履责 私募债还本付息 债券转股（如有）,4.7 中小企业私募债券的发行程序,1,2,3,4,84,4.8 中小企业私募债券发行人遴选标准,私募债试点初期，为控制业务风险，确保业务的有序长久发展，信达证券对发行人资质在法定条件（见第5页）外还提出了额外的要求,一般条件,1、企业所处行业符合国家产业政策、环保政策2、最近2年经营正常，无主营业务范围重大变化情形3、无不良信用记录(商业、金融、税务、法院等相关部门)4、募集资金有具体的资金用途(偿还银行贷款、项目建设、

46、日常经营等)5、近2年没有违法和重大违规行为5、无重大诉讼、仲裁等影响经营及偿还能力的事件6、没有发生过未能清偿到期债务的违约情况,1、净资产不低于3000万，资产负债率不高于75%；2、满足以下条件的企业可以优先考虑：（1）、近2年营业收入累计不少于人民币5,000万元（2）、近2年均盈利，且近2年净利润（以归属于母公司的净利润口径）累计不少于人民币1,000万元（3）、近2年经营性现金净流量为正值(如有特殊原因需说明)（4）、发行债券后，企业资产负债率未超过75%（5）、净资产（以股东权益合计口径）不少于5,000万元（6）、近1年应收账款周转率不低于2次,财务条件,4.9中小企业私募债券

47、的评级安排,86,私募债对于评级未作强制要求 投资者决策时会参考评级机构的结果，但专业投资机构（如银行、基金、券商、保险）已开始采取诸如内部评级、现场走访调研等方式寻求额外的发行人资信信息 如备案前发行人或承销商已经锁定投资者，并达成预售意向，外部评级意义有限 当募集金额较大，或者发行人有志进一步发行公募债券或IPO时，外部评级有助于发行人树立资本市场良好形象,国内主要的债券信用评级机构,信达证券与上述机构都有业务合作与交流,中小企业私募债券备案文件范围：备案登记表发行人公司章程及营业执照（副本）复印件发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议私募债券承销协议私募债券募集说明书承销商的尽

48、职调查报告私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书本所规定的其他文件,4.10 中小企业私募债券的备案,交易所对备案文件不做实质性审核，只进行完备性审核 试点期间，不排除交易所对备案文件进行窗口指导的可能性,T日,T+10日,T+6月,交易所接收材料,出具接受备案通知书,未完成发行的，重新备案,私募债发行销售,私募债备案时间进度,87,中小企业私募债券初始登记向中国证券登记公司

49、提交的申请文件范围：私募债券初始登记申请证券交易所出具的私募债券发行接受备案通知书承销协议具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于私募债券发行人全部募集资金到位的验资报告私募债券担保协议(如有)已完成发行的私募债券持有人名册发行人最近年检后的法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人对指定联络人的授权委托书指定联络人有效身份证明文件原件及复印件发行人委托承销商办理初始登记的，还应提交授权委托书中国证券登记公司要求提供的其他材料。,4.11 中小企业私募债券的登记、托管、转让,私募债完成发行后，私募债发行人应在中国证券登记公司办理集中登记私募债券初始登记前，发行人应当与中国证券登记公司签订证券

50、登记及服务协议,1,完成初始登记后，中国证券登记公司向发行人出具证券登记证明文件,88,登 记 托 管,中国证券登记公司在下列情况下，向发行人提供私募债持有人花名册：按照双方约定，定期向发行人发送持有人名册因召开私募债券持有人会议、派发本息等原因中国证券登记公司认可的其他情形,4.12 中小企业私募债券的登记、托管、转让（续）,2,3,私募债的流通环节称为转让（对应公募债券的“上市”）发行人向交易所申请开通私募债转让服务服务的，首先与交易所签署私募债券转让服务协议，并向交易所提交下列申请材料：转让服务申请书私募债券登记证明文件（中国证券登记公司提供）交易所要求的其他材料,中国证券登记公司根据交