燕京啤酒：公司章程（8月） .ppt

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1、,北京燕京啤酒股份有限公司,章,程,（修订预案，待股东大会审批）（一九九七年七月八日公司创立大会通过，一九九八年四月八日公司一九九七年年度股东大会修订，一九九九年五月二十日公司一九九八年年度股东大会第二次修订，二年七月十九日第三次修订，二二年三月十八日第四次修订，二四年四月十三日公司二三年年度股东大会第五次修订，二五年四月二日公司二四年年度股东大会第六次修订，二六年五月十一日公司二五年年度股东大会第七次修订，二七年五月十六日公司二六年年度股东大会第八次修订，二九年五月二十日公司二八年年度股东大会第九次修订，二九年九月二日公司二九年度第一次临时股东大会第十次修订，二一一年四月八日公司二一年年度股

2、东大会第十一次修订，将于二一二年八月二十四日公司二一二年度第二次临时股东大会进行第十二次修订。）二一二年八月 北京市,目,录,第一章：第二章：第三章：第四章：第五章：第六章：第七章：第八章：第九章：第十章：,总则公司宗旨、经营范围注册资本和股份股东和股东大会董事会监事会总经理董事、监事和高级管理人员公司债券财务会计制度、利润分配和审计,第十一章：公司合并、分立、增资和减资第十二章：解散、清算和破产第十三章：信息披露和投资者关系管理第十四章：劳动工资管理第十五章：工会组织第十六章：章程的修改第十七章：公告和通知第十八章：附则1,1.3,1.7,1.8,1.10,北京燕京啤酒股份有限公司章程,第一

3、章,总则,1.1 为 规 范 北 京 燕 京 啤 酒 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称 公 司）的 组 织 和 行 为，保 障 公司、股 东 及 债 权 人 的 合 法 权 益，根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法(以 下 简 称 公 司 法、中 华 人 民 共 和 国 证 券 法(以 下 简 称 证 券 法)、中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 章 程 指引以及其他中华人民共和国的法律、法规和行政规章的有关规定，制定本公司章程。1.2 公 司 是 以 公 有 制 经 济 成 份 为 主 体 的 股 份 制 企 业。经 北 京 市 人 民 政 府 批 准，并 依法

4、在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 部 门 注 册 登 记，领 取 法 人 营 业 执 照，营 业 执 照 号 11510844遵 守中华人民共和国有关法律、法规及有关政策，并受中华人民共和国法律、法规和政府其他有关规定管辖和保护。公 司 于 一 九 九 七 年 五 月 经 中 国 证 监 会 批 准，首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 8000万股，向发起人股东北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司和北京市牛栏山酒 厂 分 别 发 行 21000万 股、976.5万 股 和 976.5万 股。公 司 股 票 于 一 九 九 七 年 七 月 十 六 日 在

5、深圳证券交易所上市。公 司 中 文 名 称 为：北 京 燕 京 啤 酒 股 份 有 限 公 司。英 文 名 称 为：BeijingYanJing Brewery CO.,LTD.。公 司 的 法 定 地 址：北 京 市 顺 义 区 双 河 路 9 号。邮 政 编 码：101300。1.4 公 司 系 以 原 国 有 企 业 北 京 燕 京 啤 酒 集 团 公 司 的 部 分 资 产 进 行 重 组，且 经 北 京 市人民政府批准，将原由北京燕京啤酒集团公司持有的股份转为北京燕京啤酒有限公司持有，联合其他法人为共同发起人并向社会公众募集发行股票后设立的股份有限公司。其全部资本为等额股份，公司股东

6、以其所持股份所须缴纳的金额（包括非现金资产折股的代价）为限对公司承担有限责任。除了其股份的认购人在认购时所同意的条件之外，股东对其后的任何追加股本均不承担责任。公司以其全部资产对其债务承担责任。1.5 公 司 是 独 立 的 企 业 法 人。公 司 以 其 全 部 法 人 财 产，依 法 自 主 经 营，自 负 盈 亏。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。1.6 公司坚持同种类股权平等、同种类股同利、利益共享、风险共担的原则。公司的经营期限为五十年，自公司在工商行政管理部门注册登记之日算起。公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。,1.9,董事长为公司的法定代表人。,本章程所称其他高级管理人

7、员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。1.11 本公 司 章 程 自 生 效 之 日 起，即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为、公 司 与 股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董2,事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。本 条 所 指 起 诉 包 括 在 法 院 提 起 诉 讼 或 在 仲 裁 机 构 进 行 仲 裁。本 条 所 指 高 级 管 理 人 员系指须由公司董事会聘任及

8、解聘的管理人员。,第二章,公司宗旨、经营范围,2.1 公 司 的 宗 旨 是：采 用 先 进 科 学 的 生 产 技 术 和 经 营 管 理 方 法，提 高 经 营 管 理 水平，努力扩大生产规模，提高产品质量、企业竞争能力和市场占有率，创造使全体股东满意的经济利益和社会效益，为发展中国民族啤酒工业作出贡献。2.2 经 公 司 登 记 机 关 核 准，公 司 的 经 营 范 围：制 造、销 售 啤 酒、矿 泉 水、啤 酒 原料、饲 料、酵 母、塑 料 箱；销 售 五 金 交 电、建 筑 材 料、日 用 百 货；餐 饮 服 务；技术开发、技术咨询、技术培训、技术转让；制造纸箱、纸箱印刷、包装装潢

9、印刷品印刷；普通货物运输；货物进出口、技术进出口、代理进出口。2.3 公 司 可 根 据 自 身 发 展 能 力 和 业 务 需 要，依 法 适 时 调 整 经 营 范 围 和 经 营 方 式，并在国内外设立分支机构和办事机构。,第三章,注册资本和股份,3.1 公 司 采 取 社 会 募 集 设 立 方 式 设 立。公 司 的 股 份 除 发 起 人 认 购 外，其 余 股 份 向 社会法人和公众公开发行。3.2 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式，股 票 为 记 名 股 票。发 行 的 股 票 以 人 民 币 标 明 面值。公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司发行的所有股

10、份均为普通股。3.3 公 司 股 份 的 发 行，实 行 公 开、公 平、公 正 的 原 则，同 种 类 的 每 一 股 份 具 有 同 等权利。同 次 发 行 的 股 票，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 相 同；任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份，每股所支付的价额相同。3.4 股 票 发 行 价 格 可 以 按 票 面 金 额，也 可 以 超 过 票 面 金 额，但 不 得 低 于 票 面 金 额。以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。3.5 股票载明下列事项：1公司名称；2公司登记成立的日期；3股票的种类、票面金额及代表的股份数；4股票的编号。股票

11、由董事长签名，公司盖章。3.6 经国家证券主管部门批准，公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。3,3.7,3.10,3.12,3.17,3.18,公 司 股 份 总 数 为：1,210,266,963股；公 司 股 本 结 构 为：普 通 股 1,210,266,963,股。,3.8 公 司 发 行 的 股 票 名 称 为：北 京 燕 京 啤 酒 股 份 有 限 公 司 股 票。股 票 是 公 司 签 发 的,证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的凭证。,3.9 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 时，经 股 东 大 会 作 出 决 议，并 授 权 董 事

12、会 制 订 方,案，并依法向公司登记机关办理变更登记并公告。,股东可以按国家有关规定和公司章程将股票进行转让、抵押、继承和赠与。,3.11 公司 或 公 司 的 子 公 司（包 括 公 司 的 附 属 企 业）不 以 赠 与、垫 资、担 保、补 偿或,贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。,3.13 公司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要，依 照 法 律、法 规 的 规 定，经 股 东 大 会 分 别 作 出决,议，可以采用下列方式增加资本：,1.向社会公众发行股份；2.现有股东配售股份；3.向现有股东派送红股；4.以公积金转增股

13、本；5.非公开发行股份；,6.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。,3.14 公司在具备下列条件时，可以发行新股：1.具备健全且运行良好的组织机构；2具有持续盈利能力，财务状况良好；,3最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；,公 司 非 公 开 发 行 新 股 应 当 符 合 国 务 院 证 券 主 管 部 门 规 定 的 条 件，并 报 国 务 院 证 券 主管,部门核准。,3.15 公司发行新股，股东大会应对下列事项作出决议：1新股种类及数额；2新股发行价格；,3新股发行的起止日期；,4向原有股东发行新股的种类及数额。,3.16 公司 经 批 准 向 社

14、会 公 开 发 行 新 股 时，必 须 公 告 新 股 招 股 说 明 书 和 财 务 会 计 报表,及附属明细表，并制作认股书。,公司向社会公开发行新股，由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。,公司发行新股，可根据公司连续盈利的情况和财产增值情况，确定其作价方,案。,4,3.19,公司发行新股募足股款后向公司登记机关办理变更登记，并公告。,3.20 根据 公 司 章 程 的 规 定，公 司 可 以 减 少 注 册 资 本。公 司 减 少 注 册 资 本，按 照 公,司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。,3.21 公司 在 下 列 情 况 下，经 公 司 章 程 规 定 的 程

15、 序 通 过，并 报 国 家 有 关 主 管 机 构 批准,后，可购回本公司的股份：,1为减少公司注册资本而注销股份；2与持有本公司股票的其他公司合并；3将股份奖励给本公司职工；,4股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,3.22 公司购回股份，可以下列方式之一进行：1向全体股东按照相同比例发出购回要约；2证券交易所集中竞价交易方式；,3法律、行政法规规定和国务院证券主管部门认可的其它情形。,3.23 公司因本章程第3.22条第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第3.22条规定收购本公司

16、股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第3.22条第3项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。,公司购回本公司股份后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。,3.24 发 起 人 所 持 有 的 公 司 股 票，自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 以 内 不 得 转 让。公 司 公 开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。,3.25 董事、监 事、经 理 以 及 其 他

17、 高 级 管 理 人 员 应 当 在 其 任 职 期 间 内，定 期 向 公 司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公 司 股 份 总 数 的 25%；所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。,3.26 公司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员、持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 有 表 决 权 的 股 份 的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内

18、卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。前 款 规 定 适 用 于 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 有 表 决 权 股 份 的 法 人 股 东 的 董 事、监 事、经理,和其他高级管理人员。,公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的，股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30日 内 执 行。公 司 董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,公司董事会不按照第一款的规定执行的

19、，负有责任的董事依法承担连带责任。股 东 直 接 或 间 接 持 有 公 司 发 行 在 外 的 普 通 股 达 5 时，应 当 自 该 事 实 发 生 之 日 起 三 个工作日内，向公司、证券交易所、中国证监会作出书面报告并公告，在上述规定的期限,5,内，不 得 再 行 买 卖 公 司 股 票。股 东 直 接 或 间 接 持 有 公 司 5 以 上 发 行 在 外 的 普 通 股 后，其持 有 该 种 股 票 的 增 减 变 化 每 达 到 该 种 股 票 发 行 在 外 总 额 的 5 时，应 当 自 该 事 实 发 生 之 日起三个工作日内，向公司、证券交易所、中国证监会作出书面报告并公

20、告。在报告期限内和做出报告、公告后二日内，不得再行买卖公司股票。,3.27 股 东 转 让 其 所 持 有 的 股 份，必 须 在 依 法 设 立 的 证 券 交 易 场 所 进 行。由 股 东 以 背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，并由公司将受让人的姓名或者名称及住所载于股东名册。,3.28 股东 大 会 召 开 前 二 十 日 内 或 者 公 司 决 定 分 配 股 利 的 基 准 日 前 五 日 内，不 得 进行,本章前条规定的股东名册的变更登记。,3.29 股票 被 盗、遗 失 或 者 丢 失，股 东 可 以 依 照 民 事 诉 讼 法 规 定 的 公 示 催 告 程 序，

21、请,求人民法院宣告该股票失效。,依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。,3.30 经国 务 院 证 券 管 理 部 门 批 准，公 司 可 以 发 行 人 民 币 特 种 股 票 或 公 司 股 票 可 以到,境外上市。,第四章 股东和股东大会,4.1 公 司 股 东 是 同 意 成 为 股 东，并 持 有 公 司 股 份，且 其 姓 名（或 名 称）被 登 记 在 股 东名册上的人，除非有相反证据，否则公司按本章程规定所设的股东名册即为证明公司股权所有的充分证据。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的合法权利。股东按其持有股份的种类享有权利，

22、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。,公 司 召 开 股 东 大 会、分 配 股 利、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时，由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,4.2 公司普通股股东享有以下权利：,1 依 法 请 求、召 集、主 持、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会，并 行 使 相 应 的,表决权；,2 查 阅 公 司 章 程、股 东 名 册、公 司 债 券 存 根、股 东 大 会 会 议 记 录、董 事 会 会 议 决议、监事会决议和财

23、务会计报告，监督公司的生产经营情况，提出建议或质询；,3按其持有股份的份额参与分红并取得股利和其他形式的利益分配；4依有关法律、法规和本章程规定转让、继承、赠与或抵押及质押其股份；5经股东大会决议优先认购公司新发行的股票；,6 公 司 终 止 或 者 清 算 时 依 法 律 规 定 和 其 持 有 股 份 的 份 额 取 得 公 司 的 剩 余 资 产 的 分,配。,7依照法律、公司章程规定获得有关信息，包括：,缴付成本费用后得到公司章程；缴付合理费用后有权查阅和复印：,（1）本人持股资料；,（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股东总额、股本结构（5）股东名册；,6,（

24、6）公司债券存根；（7）董事会会议决议；（8）监事会会议决议；（9）财务会计报告。,8.对 公 司 的 经 营 行 为 进 行 监 督，提 出 建 议 或 质 询。股 东 大 会、董 事 会 的 决 议 违 反 法律、行政法规，侵犯股东合法权益时，向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；,9.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；10.法律、行政法规及本章程规定的其他权利。,4.3 股 东 提 出 查 阅 本 章 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的，应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，

25、公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,公司应建立与股东沟通的有效渠道，设置专门机构和人员负责与股东的联系、接受来访、信息披露和回答咨询，以保证股东对依照法律、行政法规及本章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权。,4.4 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内,容违

26、反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。,董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，,给公司造成损失的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内

27、未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第四款规定的股东可以依照本条第四款、,第五款的规定向人民法院提起诉讼。,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向,人民法院提起诉讼。,4.5 公司普通股股东负有以下义务：,1遵守法律、行政法规和公司章程及股东大会决议；2依其所持股份和入股方式缴纳股金；,3 依 其 所 持 股 份 所 须 缴 纳 的 金 额（包 括 非 现 金 资 产 折 股 金 额）为 限，对 公

28、司 承 担 责,任；,4除法律、法规规定的情形外，股东不得退股；5依有关法律、法规的规定缴纳个人所得税；,6 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益；不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和,股东有限责任损害公司债权人的利益；,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。,7,4.7,4.10,公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任，逃 避 债 务，严 重 损 害 公 司 债 权 人利,益的，应当对公司债务承担连带责任。,7法律、行政法规及本章程规定的其他义务。,4.6

29、 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司股东名册，记载下列事项：1股东的姓名或者名称及住所；,2所持股份及其数量，就所持股份已付或应付的款项；3登记为股东的日期；4不为股东的日期。,股份转让后，股份受让人的姓名（或名称）应作为股份持有人登录于股东名册,内。,4.8 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东，将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的，应,当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,4.9 公 司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益。违 反 规 定的，给公司造成损失的

30、，应当承担赔偿责任。公司的控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,非经本章程规定的批准程序，公司不与公司控股股东及实际控制人发生关联交易或资金往来。严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。公司控股股东及实际控制人依据经本章程规定程序批准的关联交易而与公司产生债权

31、债务关系时，应依据相关合同约定及时清偿债务。控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。,公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事选

32、举决议履行任何批准手续；不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。,公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。,公司 的 控 股 股 东 在 行 使 表 决 权 时，不 得 作 出 有 损 于 公 司 和 其 他 股 东 合 法 权 益的,决定。,4.11 本 章 程 所 称 控 股 股 东 是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50%以 上 的 股 东；持 有股 份 的 比 例 虽 然 不 足 50%，但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 大 会 的 决 议 产生重大影响的股东。,本 章 程 所 称 实 际

33、 控 制 人，是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东，但 通 过 投 资 关 系、协 议 或 者 其 他安,排，能够实际支配公司行为的人。,8,本 章 程 所 称 关 联 关 系，是 指 公 司 控 股 股 东、实 际 控 制 人、董 事、监 事、高 级 管 理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。,4.12 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会行使下列职权：1决定公司的经营方针和投资计划；,2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事和监事的报酬事项；3审议批准董事会和监事会的报

34、告；,4审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；5审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6对公司增加或减少注册资本作出决议；7对发行公司债券作出决议；,8对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；9修改公司章程；,10对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；,11 审 议 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 数 百 分 之 三 以 上 的 股 东、二,分之一以上独立董事以及监事会的提案；,12.审 议 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 金 额 在 人 民 币 3000万 元 以 上，且 占 公 司 最 近 一 期 经

35、,审计净资产绝对值5%以上的关联交易；,13.审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易(受赠现金资产除外)：,(1)交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50%以 上；该 交 易 涉 及 的 资,产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；,(2)交 易 标 的(如 股 权)在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业 务 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计,年度经审计主营业务收入的 50以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；,(3)交 易 标 的(如 股 权)在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关

36、的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经,审计净利润的50以上，且绝对金额超过人民币500万元；,(4)交 易 的 成 交 金 额（含 承 担 债 务 和 费 用）占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50 以,上，且绝对金额超过人民币5000万元；,(5)交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50 以 上，且 绝 对 金 额,超过人民币500万元。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,14.审议批准如下担保事项：,(1)本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对

37、外 担 保 总 额,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产,的50%以后提供的任何担保；,(2)公 司 的 对 外 担 保 总 额，达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何,担保；,(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,15.审 议 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 事,项；,16.审议批准变更募集资金用途事项；17.审

38、议股权激励计划；,18.审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会对上述第12、13、14、15项决议事项以及重大资产抵押、委托理财等事项进行表决,时，应按本章程第4.13条的规定为股东开通股东大会网络投票系统进行表决。,9,4.13 股东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次，应于 上 一 个 会 计 年 度 完 结 之 后 的 六 个 月 内 举 行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券

39、交易所，说明原因并公告。有 下 列 情 况 之 一 时，在 事 实 发 生 之 日 起 二 个月内召开临时股东大会：,1董事人数不足公司法规定的人数或者少于本章程所定人数的三分之二时；2公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；,3单独或合并持有公司股份总数百分之十以上以上的股东书面请求时；4董事会认为必要时；5监事会提议召开时；,6法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。,股东大会应当在公司法规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处,分。,股 东 大 会 讨 论 和 决 定 的 事 项，应 当 按 照 公 司 法 和 本 章 程

40、 的 规 定 确 定，年 度 股 东大会可以讨论本章程规定的任何事项。临时股东大会只能对通知中列明的事项作出决议。临时 股 东 大 会 审 议 通 知 中 未 列 明 提 案 内 容 时，对 涉 及 本 章 程 第 4.39条 所 列 事 项 的 提 案 内 容 不得进行变更；任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。,本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。,股 东 大 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会 议 形 式 召 开。公 司 还 将 提 供 网 络 或 其 他 方 式 为 股 东参,加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,为 方 便 股

41、东 行 使 表 决 权，公 司 可 以 为 股 东 提 供 安 全、经 济、便 捷 的 股 东 大 会 网 络 投票系统。股东可以选择通过公司提供的股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。,公 司 年 度 股 东 大 会 采 用 网 络 投 票 方 式 的，提 案 人 提 出 的 临 时 提 案 应 当 至 少 提 前 十 日由董 事 会 公 告。（本 章 程 第 4.27条 规 定 的 情 形 除 外）提 案 人 在 会 议 现 场 提 出 的 临 时 提 案 或 其他未经公告的临时提案，均不得列入本次股东大会表决事项。,

42、本 章 程 所 指 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 是 指 利 用 网 络 与 通 信 技 术，为 公 司 股 东 非 现 场 行使,股东大会表决权服务的信息技术系统。,4.14 股东 大 会 召 开 时，本 公 司 全 体 董 事、监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议，经 理和,其他高级管理人员应当列席会议。,董事会应严格遵守公司法及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。,股 东 大 会 会 议 由 董 事 会 依 法 召 集，由 董 事 长 主 持。董 事 长 因

43、 故 不 能 履 行 职 务 时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权的股东（或股东代理人）主持。,监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务,时，半数以上监事共同推举的一名监事主持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大,会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,4.15 股东会议的通知包括以下内容：1会议的

44、日期、地点和会议期限；,10,2提交会议审议的事项和提案；,3 以 明 显 的 文 字 说 明：全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会，并 可 以 委 托 代 理 人 出 席 会 议,和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；,4有权出席股东大会股东的股权登记日；5投票代理委托书的送达时间和地点；6会务常设联系人姓名，电话号码；,7.网络投票的时间、投票程序(使用股东大会网络投票系统时)。,4.16 股东 出 席 股 东 大 会，所 持 每 一 股 份 有 一 表 决 权，股 东 大 会 作 出 决 议，应 由 持有,不少于在该会议上有表决权的股份总数的二分之一以上的股东出席。,4

45、.17 股权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人，均 有 权 出 席 股 东 大 会。并 依 照有关 法 律、法 规 及 本 章 程 行 使 表 决 权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。,股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委,托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。,公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。,投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征

46、集人充分披露信息。,前款所指的条件是：,1代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上；,2 有 合 理 的 理 由 和 依 据 征 集 股 东 的 投 票 权 并 向 被 征 集 投 票 权 的 股 东 充 分 披 露 有 关 信,息；,3按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。,4.18 个人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证 和 持 股 凭 证；委 托 代 理 他 人 出席,会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。,法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出

47、席 会 议。法 定 代 表 人 出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。,4.19 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：1代理人的姓名；,2是否具有表决权；,3分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；,4 对 可 能 纳 入 股 东 大 会 议 程 的 临 时 提 案 是 否 有 表 决 权，如 果 有 表 决 权 应 行 使 何 种 表,决权的具体指示；,5委托书签发日期和有效期限；,6委托人签名（或盖章

48、）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。,4.20 投票 代 理 委 托 书 至 少 应 当 在 有 关 会 议 召 开 前 二 十 四 小 时 备 置 于 公 司 住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。,11,4.23,委 托 人 为 法 人 的，由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会、其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的

49、 人 作 为 代表,出席公司的股东会议。,4.21 出席 会 议 人 员 的 签 名 册 由 公 司 负 责 制 作。签 名 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会 议 主 持 人 应 当 在

50、 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,4.22 出席 股 东 大 会 的 股 东 所 代 表 的 股 份 达 不 到 本 章 程 规 定 的 数 额 时，股 东 会 议 应延期十日举行，并将会议通知进行公告。延期召开的股东会议，出席股东所代表的股份仍达不到本章程规定的数额时，视为已达到法定人数，依本章程相关条款规定的比例通过的股东大会决议有效。,独立董事、监事会或者股东要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办,理：,独 立 董 事 有 权