金亚科技：募集资金存放与使用情况鉴证报告.ppt

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1、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告,信会师报字2012第310185号,募集资金年度存放与使用情况鉴证报告,信会师报字2012第310185号,成都金亚科技股份有限公司全体股东：,我们鉴证了后附的成都金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技公司”）董事会编制的2011年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。,一、对报告使用者和使用目的的限定,本鉴证报告仅供金亚科技公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为金亚科技公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。,二、董事会的责任,金亚科技公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券

2、交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引编制关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,三、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金亚科技公司董事会,编制的上述报告独立地提出鉴证结论。,四、工作概述,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,鉴证

3、报告 第 1 页,五、鉴证结论我们认为，金亚科技公司董事会编制的2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，如实反映了金亚科技公司募集资金2011年度实际存放与使用情况。,立信会计师事务所（特殊普通合伙）,中国注册会计师中国注册会计师,邹军梅程进,中国上海,二一二年四月十日鉴证报告 第 2 页,成都金亚科技股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告成都金亚科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，本公司将 2011年

4、度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：,一、二、(一),募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可20091040 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商联合证券有限责任公司于 2009 年 10 月 15 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 3,700 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 11.30 元。截至 2009 年 10 月 20 日止，本公司共募集资金人民币 418,100,000.00 元，扣除相关承销保荐费共计人民币 14,543,000.00 元后到位的募集资金为人民币 403,557,000.00元，已由主承销商联合证券有限责任公司于 20

5、09 年 10 月 20 日汇入本公司在招商银行成都分行营业部、中信银行成都蜀汉支行和浙江民泰商业银行成都分行开立的人民币账户。另扣除律师费、审计费、信息披露及路演推介等发行费用共计 人民币11,697,000.00 元后实际募集资金净额为人民币 391,860,000.00 元。截至 2009 年 10 月 20 日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)以“华德验字2009101 号”验资报告验证确认。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金合计使用人民币 211,102,342.69 元，其中：（1）累计投入募集资金项目的金额为

6、205,993,021.06,其中：以前年度投入募集资金项目的金额为 139,251,163.59 元;本年度直接投入募集资金项目的金额为66,741,857.47 元；（2）本年度公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金人民币时，在归还时超出原补充流动资金的金额为 173.50 元；（3）2011 年募集资金用于采购货物的金额为 9,400,000.00 元；（4）募集资金账户产生利息收入扣除手续费支出后产生净额为 4,290,504.87 元。公司以自有资金垫付的发行费用 226,722.05 元尚未取出，仍在募集资金账户余额中。截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币

7、180,984,379.36 元。募集资金存放和管理情况募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规，结合公司实际情况，制定了成都金亚科技股份有限公司募集资金管理制度（以下简称“管理制度”）,该管理制度经本公司 2009 年第一届董专项报告 第 1 页,成都金亚科技股份有限公司,2011年度,关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告,事会第五次临时会议审议通过，并业经本公司 2009 年第二次临时股东大会决议表决通过。根据管理制度的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资

8、金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。,2009 年 10 月,本公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）分别与中信银行股份有限公司成都蜀汉支行、浙江民泰商业银行股份有限公司成都分行、招商银行股份有限公司成都分行签订募集资金三方监管协议协议约定公司在上述三家银行分别开设募集资金专用账户，公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000.00 万元（按照孰低原则在人民币 1,000

9、.00 万元或募集资金净额的 5%之间确定）的，银行应及时以传真方式知会保荐代表人，同时提供专户的支出清单。,2010 年 11 月，本公司之全资子公司深圳金亚科技有限公司（以下简称“深圳金亚”）、华泰联合与招商银行股份有限公司深圳高新园支行签订募集资金三方监管协议，约定公司开设募集资金专用账户(以下简称“专户”)，账号为：755917609910102。该专户仅用于深圳金亚数字电视机顶盒、有线电视器材、数字化用户信息网络终端产品的设计、开发、生产和销售等业务的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。深圳金亚一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000.00 万元的，专户

10、银行应及时以传真方式通知华泰联合及深圳金亚，同时提供专户的支出清单。,2011 年 5 月，本公司之全资子公司成都金亚软件技术有限公司（以下简称“金亚软件”）、华泰联合与浙江民泰商业银行股份有限公司成都分行签署了募集资金三方监 管协 议，约 定公 司开 设募 集资 金专 用账 户(以 下简 称“专 户”)，账号 为：,580772219000015。该专户仅用于金亚软件广电运营支撑平台开发及营销服务网络建,设等业务的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。金亚软件一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000.00 万元的，专户银行应及时以传真方式通知华泰联合及公司，同时提

11、供专户的支出清单。,专项报告 第 2 页,-,-,(二),(三),成都金亚科技股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告,(二),募集资金专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：,金额单位：人民币元,银行名称,账号,初时存放金额,截止日余额,存储方式,浙江民泰商业银行股份有限公司成都分行招商银行股份有限公司成都分行中信银行股份有限公司成都蜀汉支行招商银行股份有限公司成都分行招商银行股份有限公司成都分行招商银行股份有限公司深圳高新园支行浙江民泰商业银行股份有限公司成都分行合计,5806218446000431289036251101

12、0574123-1-01-826-000277-611289036251800009112890362518000088755917609910102580772219000015,100,000,000.00203,557,000.00100,000,000.0048,000,000.0010,000,000.00461,557,000.00,13,255,348.55 活期11,442,939.72 活期5,360,992.55 活期12,877,664.11 半年定期存款102,250,000.00 一年定期存款31,405,199.46 活期4,392,234.97 活期180,984

13、,379.36,备注：初始存放金额中包含发行费用人民币 11,697,000.00 元。其中：截至 2011 年 12月 31 日止，本公司从募集资金专户已经支付了发行费用人民币 11,470,277.95 元；剩余人民币 226,722.05 元系垫付的发行费用尚未转出仍存放于募集资金专户中。,三、(一)(四)(五),本年度募集资金的实际使用情况募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况无。募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况无。募投项目先期投入及置换情况无。用闲置募集资金暂时补充流

14、动资金情况本公司第一届董事会 2010 年第十一次会议审议通过了关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案，公司拟从“创新盈利模式下的整体解决方案项目”尚未投入使专项报告 第 3 页,成都金亚科技股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告用的闲置募集资金中使用人民币 2,000.00 万元暂时补充流动资金，本公司实际使用了人民币 14,532,010.76 元，2010 年 8 月 18 日公司已按照承诺将已用作补充流动资金的金额归还至公司的募集资金专户中；本公司第一届董事会 2010 年第十四次会议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，将部分闲置募集资金人

15、民币 3,800.00 万元用于暂时补充流动资金，本公司实际使用的金额为 37,208,604.98 元。2011 年 2 月 22 日，公司已按照承诺将使用的 37,208,604.98 元归还至公司的募集资金专户中。,(六)(七),节余募集资金使用情况创新盈利模式下的整体解决方案项目中的四川南充市数字电视整体转换运营项目（二期）截至 2010 年 12 月 31 日已实施完毕，实际使用募集资金累计支出的金额为人民币 35,687,972.29 元，募集资金出现节余的金额人民币 112,027.71 元主要是为南充项目的售后服务预留的相关费用；超募资金使用情况超募资金金额共计人民币 20,6

16、86.00 万元，截至 2011 年 12 月 31 日已累计使用人民币9,949.02 万元；其中用途如下：1、本公司第一届董事会 2010 年第七次临时会议审议通过了使用超募资金人民币4,000.00 万元用于补充公司日常经营所需流动资金；经本公司第二届董事会 2011 年第六次会议决议审议通过使用超募资金人民币 4000.00 万元永久补充公司日常经营所需流动资金；截至 2011 年 12 月 31 日已累计支出人民币 8,000.00 万元；2、本公司第一届董事会 2010 年第九次会议审议通过了关于超募资金使用计划相关事宜的议案，同意将超募资金人民币 751.00 万元用于公司研发培

17、训中心的购置及建设用的计划，截至 2011 年 12 月 31 日已使用构建研发培训中心费用人民币 646.28万元；3、本公司第二届董事会 2011 年第二次会议通过关于使用超额募集资金对外投资设立全资子公司的议案，使用超额募集资金人民币 4,800.00 万元，投资设立深圳金亚科技，截至 2011 年 12 月 31 日，深圳金亚募集资金专用账户中已实际支出人民币739.59 万元；4、经本公司第二届董事会 2011 年第三次会议审议通过使用超募资金增资全资子公司成都金亚软件技术有限公司的议案，使用超募资金人民币 1000.00 万元进行增资，主要用于广电运营支撑平台开发及营销服务网络建设

18、，截至 2011 年 12 月 31 日金亚软件募集资金专用账户中已支出人民币 563.15 万元。5、经公司第二届董事会 2011 年第十二次会议审议通过了关于超募资金使用计划的专项报告 第 4 页,(三),成都金亚科技股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告议案，使用超募资金人民币 6,135.00 万元用于通过全资子公司金亚科技（香港）有限公司（以下简称“香港金亚”）以 0.45 英镑/股(约合人民币 4.47 元/股)的现金对价收购设立于英国并于伦敦证券交易所 AIM 市场上市的 Harvard International plc（以下简称“目标公司”）全部股份

19、，2011 年 11 月 8 日，经 2011 年第二次临时股东大会决议审议通过了关于公司重大资产购买方案；2012 年 3 月 27 日，中国证监会出具了关于核准成都金亚科技股份有限公司重大资产重组方案的批复(证监许可【2012】406 号文)，核准公司由全资子公司金亚科技(香港)有限公司通过要约收购的方式，收购目标公司的全部股份。2011 年度该募集资金项目未使用任何募集资金。,(八)(九)四、(一)(二)(四)五、,尚未使用的募集资金用途和去向尚未使用的募集资金仍将用于募集资金项目上，仍存放于募集资金专户。募集资金使用的其他情况变更募投项目的资金使用情况经公司 2012 年第一次临时股东

20、大会决议审议通过关于变更部分募集资金投资项目的议案，将截至 2011 年 12 月 31 日两项尚未实施的资阳项目和朝阳项目募集资金合计人民币 6,230.65 万元用于 2012 年公司基于“三网融合”的“物联网”基地项目使用。变更募集资金投资项目情况表变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2.变更募集资金投资项目的具体原因无。变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况无。募集资金投资项目已对外转让或置换情况无。募集资金使用及披露中存在的问题由于公司员工理解错误，误将 2010 年本公司对外投资设立子公司（深圳金亚）的出资额人民币 4,800.00 万元全部作为募集资金使用，

21、且未披露深圳金亚科技的募集资金专户的余额，造成 2010 年信息披露有误；本年度对于 2010 年度募集资金使用的金额专项报告 第 5 页,六、,成都金亚科技股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告已经进行了更正，将深圳金亚募集资金专户实际投入募集项目的金额作为募集资金的使用，并在募集资金存储中披露该账户的金额。保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见无。,七、,专项报告的批准报出,本专项报告业经公司董事会于 2012 年 4 月 10 日批准报出。附表：1、募集资金使用情况对照表成都金亚科技股份有限公司董事会2012年4月10日专项报告 第

22、 6 页,-,-,附表 1：募集资金使用情况对照表,编制单位：成都金亚科技股份有限公司,2011 年度,单位：人民币万元,募集资金总额,39,186.00,本年度投入募集资金总额,6,674.18,报告期内变更用途的募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额,-,已累计投入募集资金总额,20,599.30,累计变更用途的募集资金总额比例项目可,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投入进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,行

23、性是否发生重大变,化承诺投资项目,1、数字电视系统研发项目,否,3,671.08,3,671.08,1,283.76,2,090.21,56.94,2012 年 12 月,不适用,否,否,四川南充市数字,电视整体转换运,否,3,580.00,3,580.00,-,3,568.80,99.69,2010 年 12 月,不适用,不适用,否,2、创新盈利 营项目（二期）,模式下的整 四川资阳市数字体解决方案 电视建设项目,是,2,968.15,-,-,-,-,-,不适用,不适用,是,项目,辽宁朝阳市数字,电视整体转换项,是,3,262.50,-,-,-,-,-,不适用,不适用,是,目,3、基于“三网

24、融合”的“物联网”基地项目,是,-,6,230.65,-,-,-,4、补充公司营运资金,否,5,018.27,5,018.27,0.16,4,991.27,99.46,-,不适用,否,否,承诺投资项目小计,18,500.00,18,500.00,1,283.92,10,650.28,57.57,超募资金投向,1、永久补充流动资金2、研发培训中心建设3、对外投资设立全资子公司深圳金亚科技有限公司4、对全资子公司成都金亚软件技术有限公司增资5、重大资产购买的部分现金对价,否否否否否,8,000.00751.004,800.001,000.006,135.00,8,000.00751.004,800

25、.001,000.006,135.00,4,000.00223.54603.57563.15-,8,000.00646.28739.59563.15-,100.0086.0615.4156.32-,不适用不适用不适用不适用不适用,不适用不适用不适用不适用不适用,不适用不适用不适用不适用不适用,不适用否否否否,超募资金投向小计合计,20,686.0039,186.00,20,686.0039,186.00,5,390.266,674.18,9,949.0220,599.30,48.1052.57,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用

26、途及使用进展情况,四川资阳市数字电视建设项目以及辽宁朝阳市数字电视整体转换项目由于受全国各省有线数字电视网络运营商整合影响，导致以上两个项目未能如期启动，项目相关募集资金合计 6,230.65 万元存储于募集资金专户。由于截至报告期末四川省和辽宁省的省网整合工作仍在进行中，资阳项目和朝阳项目可行性发生重大变化，经公司 2012 年第一次临时股东大会决议审议通过关于变更部分募集资金投资项目的议案，决定将截至年末两项尚未实施的资阳项目和朝阳项目募集资金合计人民币 6,230.65 万元全部用于下一年度公司基于“三网融合”的“物联网”基地项目使用。超募资金金额共计人民币 20,686.00 万元，截

27、至 2011 年 12 月 31 日已累计使用人民币 9,949.02 万元；其中用途如下：1、本公司第一届董事会 2010 年第七次临时会议审议通过了使用超募资金人民币 4,000.00 万元用于补充公司日常经营所需流动资金；经本公司第二届董事会 2011 年第六次会议决议审议通过使用超募资金人民币 4000.00 万元永久补充公司日常经营所需流动资金；截至2011 年 12 月 31 日已累计支出人民币 8,000.00 万元；2、本公司第一届董事会 2010 年第九次会议审议通过了关于超募资金使用计划相关事宜的议案，同意将超募资金人民币 751.00 万,无,无,无,资金情况,元用于公司

28、研发培训中心的购置及建设用的计划，截至 2011 年 12 月 31 日已使用构建研发培训中心费用人民币 646.28 万元；3、本公司第二届董事会 2011 年第二次会议通过关于使用超额募集资金对外投资设立全资子公司的议案，使用超额募集资金人民币 4,800.00 万元，投资设立深圳金亚科技，截至 2011 年 12 月 31 日，深圳金亚募集资金专用账户中已实际支出人民币 739.59 万元；4、经本公司第二届董事会 2011 年第三次会议审议通过使用超募资金增资全资子公司成都金亚软件技术有限公司的议案，使用超募资金人民币 1000.00 万元进行增资，主要用于广电运营支撑平台开发及营销服

29、务网络建设，截至 2011 年 12 月 31 日金亚软件募集资金专用账户中已支出人民币 563.15 万元。5、经公司第二届董事会 2011 年第十二次会议审议通过了关于超募资金使用计划的议案，使用超募资金人民币 6,135.00 万元用于通过全资子公司金亚科技（香港）有限公司（以下简称“香港金亚”）以 0.45 英镑/股(约合人民币 4.47 元/股)的现金对价收购设立于英国并于伦敦证券交易所 AIM 市场上市的 Harvard International plc（以下简称“目标公司”）全部股份，2011 年 11 月 8 日，经2011 年第二次临时股东大会决议审议通过了关于公司重大资产

30、购买方案；2012 年 3 月 27 日，中国证监会出具了关于核准成都金亚科技股份有限公司重大资产重组方案的批复(证监许可【2012】406 号文)，核准公司由全资子公司金亚科技(香港)有限公司通过要约收购的方式，收购目标公司的全部股份。2011 年度该募集资金项目未使用任何募集资金。募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况本公司第一届董事会 2010 年第十一次会议审议通过了关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案，公司拟从“创新盈利模式下的整体解决方案项目”尚未投入使用的闲置募集资金中使用人民币 2,000.00 万元暂时补充流动

31、资金，本公司实际使用了人民币,用闲置募集资金暂时补充流动项目实施出现募集资金结余的金额及原因,14,532,010.76 元，2010 年 8 月 18 日公司已按照承诺将已用作补充流动资金的金额归还至公司的募集资金专户中；本公司第一届董事会 2010 年第十四次会议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，将部分闲置募集资金人民币3,800.00 万元用于暂时补充流动资金，本公司实际使用的金额为 37,208,604.98 元。2011 年 2 月 22 日，公司已按照承诺将使用的37,208,604.98 元归还至公司的募集资金专户中。1、创新盈利模式下的整体解决方案项目中，其中

32、：（1）四川南充市数字电视整体转换运营项目（二期）募集资金截余的金额以及原因如下：该项目截至 2010 年 12 月 31 日已实施完毕，实际使用募集资金累计支出为人民币 35,687,972.29 元，募集资金出现节余金额人民币 112,027.71 元主要是对以后为南充项目的售后服务预留的相关费用；,（2）四川资阳市数字电视建设项目以及辽宁朝阳市数字电视整体转换项目结余金额以及原因：截至 2011 年 12 月 31 日资阳及朝阳项目尚未实施，结余金额分别为 2,968.15 以及 3,262.50 万元；,尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,尚未使用的募

33、集资金存放于募集资金专户。由于公司员工理解错误，误将 2010 年本公司对外投资设立子公司（深圳金亚）的出资额人民币 4,800.00 万元全部作为募集资金使用，且未披露深圳金亚科技的募集资金专户的余额，造成 2010 年信息披露有误；本年度对于 2010 年度募集资金使用的金额已经进行了更正，将深圳金亚募集资金专户实际投入募集项目的金额作为募集资金的使用，并在募集资金存储中披露该账户的金额。,无,无,附表 2：变更募集资金投资项目情况表,编制单位：,2011 年度,单位：人民币万元,变更后的项目,对应的原承诺项目,变更后项目拟投入募集资金总额(1),本年度实际投入金额,截至实际累计投入金额(

34、2),截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,变更后的项目可行性是否发生重大变化,四川资阳市数字电,基于“三,视建设项,网融合”的“物联网”,目辽宁朝阳,6,230.65,-,-,-,-,-,-,-,基地项目,市数字电视整体转换项目,由于截至2011年12月31日，四川省和辽宁省的省网整合工作仍在进行中，资阳项目和朝阳项目可行性发生重大变化。同时为了推广基于“三网融合”的“物联网家庭”示范应用，增加公司实力，实现产业升,变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）,级；支撑新产品、新业务的开发和拓展 等原因。公司前期拟变更募集资金出资6,230.65万元，用于金亚科技基于“三网融合”的“物联网”基地项目使用，购买土地及产业园区规划、设计等费用。2012年01月06日，公司第二届董事会2012年第二次会议审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的,议案，并经公司监事会、保荐机构、独立董事发表意见同意了变更部分募集资金的议案，经公司2012年第一次临时股东大会决议审议通过。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明,