慈星股份：第三季度报告正文.ppt

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1、宁波慈星股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要2012 年第三季度报告一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议,未亲自出席董事姓名邱妘郑建林,未亲自出席董事职务独立董事董事,未亲自出席会议原因出差出差,罗杰方国听,被委托人姓名,公司负责人孙平范、主管会计工作负责人胡民主及会计机构负责人(会计主管人员)胡张富声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况（一）主要会计数据及财务指标以前报告期财务

2、报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用,2012.9.30,2011.12.31,本报告期末比上年度期末增减（%）,总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,4,555,677,820.143,983,716,127.33802,000,000.004.97,2,875,240,066.491,740,481,956.00340,000,000.005.12,58.45%128.89%135.88%-2.93%,2012 年 1-9 月,比上年同期增减（%）,经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,22

3、0,363,443.000.27,309%70.38%,2012 年 7-9 月,比上年同期增减（%）,2012 年 1-9 月,比上年同期增减（%）,营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,332,827,614.2066,831,686.940.080.081.61%1.4%,-61.9%-76.64%-90.48%-90.48%-17.71%-14.86%,1,633,936,698.47387,160,999.490.510.5111.71%9.13%,-42.

4、07%-51.51%-78.3%-78.3%-53.56%-51.77%,1,宁波慈星股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用,项目非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安

5、置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出

6、其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计,年初至报告期期末金额（元）-599,181.104,745,106.5889,436,108.794,978,476.793,736,107.4216,901,322.8685,395,295.62-,说明,公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明,项目,涉及金额（元）,说明,2,0,0,0,0,0,0,0,0,0,宁波慈星股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表,报告期末股东总数（户）前十名无

7、限售条件流通股股东持股情况,43,685,股东名称,期末持有无限售条件股份的数量,种类,股份种类及数量,数量,兵器装备集团财务有限责任公司深圳市恒运盛投资顾问有限公司天津津信房地产建设开发公司顾凡刘文举曹慧芳郭武新东北证券股份有限公司杭州华威实业投资有限公司董超股东情况的说明（三）限售股份变动情况,800,000 人民币普通股800,000 人民币普通股480,000 人民币普通股420,000 人民币普通股411,000 人民币普通股400,700 人民币普通股372,892 人民币普通股340,000 人民币普通股331,000 人民币普通股308,160 人民币普通股,800,00080

8、0,000480,000420,000411,000400,700372,892340,000331,000308,160,股东名称,期初限售股数,本期解除限售股 本期增加限售股数 数,期末限售股数,限售原因,解除限售日期,宁波裕人投资有限公司创福企业有限公司,182,367,508103,232,498,182,367,508103,232,498,364,735,016 首发承诺206,464,996 首发承诺,2015-03-292015-03-29,宁波创福投资合,伙企业（有限合,22,099,984,22,099,984,44,199,968 首发承诺,2015-03-29,伙）,浙

9、江华睿点石投资管理有限公司,8,499,986,8,499,986,16,999,972 首发承诺,2013-03-29,宁波福裕投资合,伙企业（有限合,8,499,986,8,499,986,16,999,972 首发承诺,2015-03-29,伙）宁波平方投资合,伙企业（有限合,3,612,518,3,612,518,7,225,036 首发承诺,2015-03-29,伙）宁波永力投资合,伙企业（有限合,2,833,341,2,833,341,5,666,682 首发承诺,2015-03-29,伙）,宁波北远投资有限公司公牛集团有限公司,1,700,0041,700,004,1,700,0

10、041,700,004,3,400,008 首发承诺3,400,008 首发承诺,2013-03-292013-03-29,3,0,0,0,0,宁波慈星股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要宁波同和股权投,资合伙企业（有,1,700,004,1,700,004,3,400,008 首发承诺,2013-03-29,限合伙）宁波博扬投资合,伙企业（有限合,1,487,495,1,487,495,2,974,990 首发承诺,2013-03-29,伙）,浙江浙商投资管理有限公司,1,133,336,1,133,336,2,266,672 首发承诺,2013-03-29,杭州联创永津创,业投资合伙

11、企业,1,133,336,1,133,336,2,266,672 首发承诺,2013-03-29,（有限合伙）,合计,-,-,三、管理层讨论与分析（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用本报告期内，公司继续按照年初制定的经营计划，在激烈地市场竞争和严峻地国际经济形势下，不断地调整经营思路，积极努力地开拓国内国际市场，但报告期与2011年同期相比，经营形势还是不容乐观。报告期内，公司1-9月份累计实现营业收入163393.67万元，实现净利润38711.12万元，净利润较去年同期下降51.5%。1、公司1-9月份累计营业收入较去年同期下降42.1%，主要原因是受全

12、球经济形势的影响，毛衫出口下滑，导致针织机械设备的需求下降。2、营业外收入较去年同期增长97.1%，主要原因是报告期内取得慈溪市上市政策扶持奖励资金8500万元所致。3、投资收益较去年同期下降61.6%，主要原因是报告期内委托贷款额度的下降，利息收入减少所致。4、净利润较去年同期下降51.5%，主要原因是经济形势影响导致销售额下降所致。5、货币资金较年初增加了152.2%，主要原因是首次发行募集资金到帐所致。6、其他应收款较年初增加35.7%，主要原因是本期代客户偿还银行的贷款本息增加所致。7、报告期末，买方信贷担保余额为173424.62万元，与上年同期下降1%，主要报告期公司买方信贷销售模

13、式带来的销售收入较上年同期较大幅度下降及公司风险控制加强所致。8、报告期末，代偿款余额为30518.16万元，与上年同期上升613.3%，主要是经济形势影响，客户归还贷款延迟所致。9、在建工程较年初增加190.9%，主要原因是报告期募投项目资金投入，工程支出增加所致。10、短期借款较年初下降100%，主要原因是公司降低资金成本偿还银行借款所致。11、应付票据较年初下降100%，主要原因是报告期内应付票据全部到期支付所致。12、应付帐款较年初增加270.1%，主要原因是公司停止使用银行承兑汇票支付货款，改用信用付款方式。13、应付职工薪酬较年初减少64.4%，主要原因是发放了2011年度奖金所致

14、。14、预计负债较年初增加38%，主要原因是报告期内经营性对外提供担保计提的未到期责任保证金增加所致。15、实收资本较年初增加135.9%，主要原因是首次公开发行增股及转增资本所致。16、资本公积较年初增加485%，主要原因是首次发行新股募集资金所致。17、经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加309%，主要原因是报告期内经营性现金流入流出同比都下降，其流出量下降幅度更高，主要是购买商品、接受劳务支付的现金下降37.1%，支付的各项税费下降44.9%。18、投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加2055.7%，主要原因是由于报告期内委托贷款利息减少及募集资金投入及部分募集资金转为定存等因素

15、所致。19、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加6089.4%，主要原因是募集资金到帐所致。20、基本每股收益较去年同期下降78.3%，主要原因是净利润下降及股本增加所致。（二）业务回顾和展望2012年1-9月份，公司在国际经济形势持续低迷及国内针织设备市场竞争日益加剧的条件下，公司按照年初有确定的经营计划，不断调整经营思路，加大开拓国际市场，稳固国内市场，提升品牌知名度和提高服务质量，为公司进一步发展奠定基础。同时，面对复杂多变的市场环境，公司重点加强内部控制，努力降低经营风险，确保公司资产安全。但由于整体经济的不利影响，公司2012年度的经营形势不容乐观。报告期内，公司累计实现营业收入

16、163393.67万元，与上年同期相比下降42.1%；实现营业利润36986.96万元，与上年同期相比下降60%；利润总额45364.32万元，与上年同期相比下降52.6%；实现归属于上市公司股东的净利润38716.10万元，与上年同期相比下降51.5%。4,宁波慈星股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要（1）主营业务分行业、分产品情况表（单位：元）,分行业或分产品,营业收入,营业成本,毛利率(%),营业收入比上 营业成本比 毛利率比上,年同期增减 上年同期增 年同期增减,分行业,（%?,减（%?,（%?,针织机械,1,573,373,464.48,941,558,054.04,40.16

17、%,-44.00%,-39.76%,-4.20%,分产品,电脑针织横机电脑无缝针织内衣机电脑高速丝袜机大圆机,1,533,613,122.5335,294,529.964,263,247.88202,564.11,906,557,340.2030,955,927.563,796,594.90248,191.38,40.89%12.29%10.95%-22.52%,-41.79%-79.25%-10.94%-,-36.47%-76.43%-21.09%-,-4.95%-10.49%11.45%-,主营业务分行业和分产品情况的说明：报告期内，公司主营业务同属于针织机械行业，无其他领域产品。按公司产

18、品分为电脑针织横机、电脑无缝内衣机、电脑高速丝袜机及大圆机，其中电脑针织横机占营业收入97.47%，电脑无缝内衣机占营业收入的 2.24%，电脑高速丝袜机占营业收入的0.27%，大圆机占营业收入的0.01%。（2）主营业务分地区情况（单位：元）,地区内 销外 销合 计,本期营业收入1,453,345,047.38120,028,417.101,573,373,464.48,上期营业收入2,732,204,834.1077,251,740.632,809,456,574.73,营业收入比上年同期增减（）-46.81%55.37%-44.00%,主营业务分地区情况的说明公司报告期内，分地区主要分为

19、内销和外销两块。内销市场实现销售145,334.50万元，占营业收入的92.37%，其地区以广东、江浙为主，原因是广东、江浙都为针织品生产集聚区之地，其广东以产品出口为主、江浙则以产品内销为主。外销市场实现销售12,002.84万元，占营业收入的7.63%，其国外市场以东南亚为主。报告期末，内销与去年同期相比下降 46.81%，主要是受全球经济形势的下滑，羊毛衫等针织品出口需求减少，导致国内针织设备市场需求低迷。外销与去年同期相比增长55.37%，主要今年以来，公司加大了开拓国际市场的力度。报告期内，公司的募投项目正在稳步推进，关键管理人员及技术人员保持稳定，生产经营计划执行情况良好。四、重要

20、事项（一）公司或持股 5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用,承诺事项,承诺人,承诺内容,承诺时间,承诺期限,履行情况,股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产置换时所作承诺发行人实际控 自公司股票上制人孙平范、孙 市之日起三十,发行时所作承诺,平范之父孙仲 六个月内，不转华、孙平范之堂 让或者委托他 2011 年 11 月 30兄孙平方、孙平 人管理其直接 日范配偶之兄长 或间接持有的,自公司股票上市之日起三十六个月内。,报告期内均严格遵守承诺，未发现违反上述承诺情况。,郑建林、郑建林 公司公开发行之配偶龚国冲、股票前已发行

21、5,宁波慈星股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要控股股东裕人 的股份，也不由投资及股东香 公司回购其直港创福、创福投 接或间接持有资、福裕投资、的公司公开发平方投资、永力 行股票前已发,投资。,行的股份。,发行人股东华睿点石、同和投资、北远投资、公牛集团、博扬投资、联创永津、浙商投资。,自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。,2011 年 11 月 30日,自公司股票上市之日起十二个月内。,报告期内均严格遵守承诺，未发现违反上述承诺情况。,在本人或本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的直接或间接持有公司股份不超过本人所直接或间

22、接持有的公司股份总数的25%；在本人或担任发行人董 本人关联方离事、监事、高级 职后半年内，不管理人员的孙 转让本人所直平范、孙仲华、接或间接持有郑建林、方国 的公司的股份；,听、马铁东、胡 在首次公开发民主、詹善全、行股票上市之 2011 年 11 月 30刘道成、徐卫 日起六个月内 日东、卢德春，孙 本人或本人关平范之堂兄孙 联方申报离职平方、郑建林之 的，自申报离职配偶龚国冲、胡 之日起十八个民主之妹胡群 月内不得转让建。其所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人或本人关联方申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其所持有的公司股份。公司董事、监在

23、本机构股东、,自公司股票上市之日起三十六个月内。,报告期内均严格遵守承诺，未发现违反上述承诺情况。,事、高级管理人员的关联方，控股股东裕人投资（股东孙平范为发行人实际,合伙人或其关联人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转,2011 年 11 月 30日,自公司股票上市之日起三十六个月内。,报告期内均严格遵守承诺，未发现违反上述承诺情况。,控制人、董事,让的直接或间,6,、,。,宁波慈星股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要长）及股东香港 接持有公司股创福（股东之一 份不超过本承孙平范为发行 诺人所直接或人实际控制人、间接持有的公董事长）、创福 司股份总数的投资（合伙人均 25%

24、；在本机构为发行人董事 股东、合伙人或及其近亲属）其关联人离职福裕投资（合伙 后半年内，不转人均为公司董 让本承诺人所事、高级管理人 直接或间接持员）、平方投资 有的公司的股（合伙人之一 份。在首次公开孙平方为实际 发行股票上市控制人孙平范 之日起六个月之堂兄）、永力 内本机构股东、投资（合伙人之 合伙人或其关一胡群建为发 联人申报离职行人董事胡民 的，自申报离职,主之妹）,之日起十八个月内本承诺人不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本机构股东、合伙人或其关联人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本承诺人不转让直接持有的公司股份。1、在本承诺函签署之

25、日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开发任何与宁波慈星股份有限公司（以下简称“股份公司”）及,实际控制人孙平范及公司控股股东宁波裕人投资有限公司,其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经,2011 年 01 月 15日,长期,报告期内均严格遵守承诺，未发现违反上述承诺情况。,营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生7,宁波慈星股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要,产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、自本承诺函签署之,日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不,生产、开发任何

26、与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产,品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构,成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争,的其他企业。3、自本承诺函签,署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展产品和业务范,围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或,业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞,争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方,式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经,营的方式，或

27、者将相竞争的业务转让给无关,8,2,284.77,0%,0,否,否,否,否,否,否,否,否,否,宁波慈星股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要联关系的第三方的方式避免同业竞争。承诺在公司有,其他对公司中小股东所作承诺,控股股东实际控制人孙平范,关董事会和股东大会开会审议上述 2012 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案时表示同意,2012 年 07 月 03日,至公司召开第一届董事会第十五次会议及2012 年第一次临时股东大会完成投票后,已在 2012 年 9月 4 日召开2012 年第一次临时股东大会时履行。,并投赞成票。,承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致

28、的同业竞争和关联交易问题作出承诺承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况,是 否 不适用不适用 是 否 不适用不适用不适用不适用,（二）募集资金使用情况对照表 适用 不适用单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额,205,795.540说明：公司应以股东大会审议 本季度投入募集资金总额通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,13,578.57,是否已变承诺投资项目和超募 更项目资金投向(含部分变更),募集资金 调整后投承诺投资 资总额总额(1),本报告期投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末

29、 项目达到投资进度 预定可使(%)(3)用状态日(2)/(1)期,本报告期实现的效益,项目可行是否达到 性是否发预计效益 生重大变化,承诺投资项目,年产 6000 台电脑针织丝袜机产业化项目年产 20000 台电脑针织横机产业化项目年产 5000 台嵌花电脑针织横机产业化项目,23,926.66 23,926.6666,874.31 66,874.3133,294.44 33,294.44,87.25 1,561.88288.31 5,160.61136.76 2,448.15,2013 年6.53%12 月 31日2013 年7.72%12 月 31日2013 年7.35%12 月 31日,

30、0 不适用0 不适用0 不适用,年产 5000 台电脑无缝,2013 年,针织内衣机产业化项 否,30,652.45 30,652.45,106.95 1,914.44,6.25%12 月 31,0 不适用,目,日,电脑针织机械研发中心项目,19,148.82 19,148.82 1,000.21 1,497.45,2013 年7.82%12 月 31日,0 不适用,9,-,-,-,-,-,-,-,-,及使用进展情况,。,。,补充流动资金情况,。,。,宁波慈星股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要,营销与服务体系建设项目,否,19,506.56 19,506.56,665.29,996.0

31、4,2013 年5.11%12 月 31日,0 不适用,否,承诺投资项目小计超募资金投向,193,403.2 193,403.24 4,2,284.77 13,578.57-,归还银行贷款（如有）-,2,400,2,400,0,2,400,100%-,-,-,-,补充流动资金（如有）-,-,-,-,-,超募资金投向小计,-,2,400,2,400,0,2,400-,-,-,-,合计未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用（分具体项目）项目可行性发生重大不适用变化的情况说明,195,803.2 195,803.24 4,2,284.77 15,978.57-,适用 不适用超募资金的金额、用途

32、 为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，使公司股东利益最大化，在保证募集资金投资项目建设所需资金前提下，公司使用部分闲置的其他与主营业务相关的营运资金2,400 万元提前偿还银行贷款。于 2012 年 5 月 12 日公司第一届董事会第十四次会议审议通过关于以部分超募资金提前偿还银行贷款的议案 适用 不适用募集资金投资项目实 报告期内发生 以前年度发生,施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况,为了更好的实现公司产业发展规划和吸引人才，于 2012 年 8 月 20 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过关于变更部分募投项目实施地点的议案 适用 不适用 报告期内

33、发生 以前年度发生,适用 不适用募集资金投资项目先 公司已进行募集资金投入项目先期投入置换审计，并取得了经天健会计师事务所（特殊普通合伙）,期投入及置换情况,审计出具的天健审20123390 号的鉴证报告。于 2012 年 5 月 12 日，公司第一届董事会第十四次,会议审议通过关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案 适用 不适用为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，在保证募集资金投资项目用闲置募集资金暂时 建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将部分闲置募集资金人民币 20,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会

34、审议批准该议案之日起不超过六个月。于 2012年 8 月 20 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案项目实施出现募集资 适用 不适用金结余的金额及原因,尚未使用的募集资金用途及去向,尚未使用的募集资金存放于专项账户中。,募集资金使用及披露中存在的问题或其他 不适用情况10,宁波慈星股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要（三）非标意见情况 适用 不适用（四）其他重大事项进展情况 适用 不适用（五）公司现金分红政策的制定及执行情况公司章程中关于现金分红的条款如下：第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公

35、司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。,第一百六十四条,公司股

36、东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股,份)的派发事项。第一百六十五条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并兼顾公司持续经营能力。公司可以采取现金或股票等方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上

37、，形成利润分配预案。关于利润分配政策的议案应经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，独立董事、外部监事（如有）应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会

38、和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事、外部监事（如有）应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司于 2012 年 7 月 4 日发布2012 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预披露公告，公司控股股东及实际控制人孙平范先生向公司董事会提交了公司 2012 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺：鉴于公司目前资本公积金较高，及公司未来发展和股本扩张的需要，同时能与全体股东分享公司成长的经营成果，提议公司 2012 年半年度利润分配及资本公积金转增

39、股本预案为：以截止 2012 年 6 月 30 日公司总股本 401,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以 401,000,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 401,000,000 股，转增后公司总股本将增加至 802,000,000 股。公司控股股东及实际控制人孙平范先生承诺在公司有关董事会和股东大会开会审议上述 2012 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。此预案于 2012 年 8 月 11 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过及 2012 年 9 月 4 日 20

40、12 年第一次临时股东大会通过，股权登记日为 2012 年 9 月 25 日，除权除息日为 2012 年 9 月 26 日，该分配方案已实施完毕。（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用1业绩预告期间：年初至下一报告期期末（2012年1月1日-2012年12月31日）,2预计的业绩：亏损,扭亏为盈,同向上升,同向下降,项 目归属于上市公司股东的净利润,2012年1月1日-2012年12月31日比上年同期下降：45%-55%盈利：41,328.82万元 50,508.11万元,上年同期盈利：91,832.93

41、万元,3、业绩预告的说明：全球经济形势继续走低，国内外市场形势不佳且竞争日益加剧，导致针织机械设备的需求下降，11,宁波慈星股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要,根据公司经营情况分析，预计年初至下一报告期末电脑针织横机等产品的市场及经营局面难以改观。,4、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。,5、具体数据以本公司2012年年度报告披露的数据为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。,（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况,适用 不适用,（八）证券投资情况,适用 不适用,（九）衍生品投资情况,适用 不适用,1、报告期末衍生品投资的持仓情况,适用 不适用,（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况,适用 不适用,（十一）发行公司债券情况,是否发行公司债券 是 否,宁波慈星股份有限公司,董事长：孙平范2012 年 10 月 25 日,12,