广陆数测：半报告.ppt

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1、,桂林广陆数字测控股份有限公司,2011 年半年度报告,证券代码：002175,证券简称：广陆数测,公告编号：2011-25,桂林广陆数字测控股份有限公司Guilin Guanglu Measuring Instrument Co.,Ltd.（广西壮族自治区桂林国家高新区五号区）二一一年半年度报告股票简称：广陆数测股票代码：002175披露日期：二一一年七月二十六日0,桂林广陆数字测控股份有限公司,2011 年半年度报告,重要提示1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

2、本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。2、没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、本公司董事共5名，均亲自出席本次审议半年度报告的董事会。4、公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。5、公司负责人彭朋、主管会计工作负责人陈宗尧及会计机构负责人（会计主管人员）蒋海云声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。0,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第七节,第八节,桂林广陆数字测控股份有限公司目,录,2011 年半年度报告,公司基本情况简介.1会计数据和

3、业务数据摘要.3股本变动及股东情况.4董事、监事和高级管理人员情况.6董事会报告.7重要事项.15财务报告（未经审计）.19备查文件.950,桂林广陆数字测控股份有限公司第一节,公司基本情况简介,2011 年半年度报告,一、公司的法定中文名称：公司的法定英文名称：法定中文名称缩写：法定英文名称缩写：,桂林广陆数字测控股份有限公司Guilin Guanglu Measuring Instrument Co.,Ltd.广陆数测无,二、公司法定代表人：彭朋三、公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。,股票简称股票代码上市证券交易所,董事会秘书,广陆数测002175深圳证

4、券交易所,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,黄艳桂林高新区 5 号区0773-58204650773-,无无无无无,四、公司注册地址：桂林市国家高新区五号区公司办公地址：桂林市国家高新区五号区,邮政编码：,541004,公司国际互联网网址：电子信箱：,五、公司选定的信息披露报纸：证券时报,中国证券报,证券日报,登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：巨潮资讯网（）公司半年度报告备置地点：公司董事会办公室六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：广陆数测股票代码：002175七、公司首次注册日期：2001 年 12 月 29 日公司最近一期变更注册登记日期：2010 年 8 月

5、12 日公司注册地点：桂林国家高新区五号区企业法人营业执照注册号：（企）4503000000024701,桂林广陆数字测控股份有限公司,2011 年半年度报告,税务登记号码：450300198872823组织机构代码：19887282-3会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：广西南宁市民族大道 109 号广西投资大厦 13 层2,桂林广陆数字测控股份有限公司,2011 年半年度报告,第二节,会计数据和业务数据摘要,一、主要业务数据摘要单位：人民币元,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减（）,总资产归属于上市公司股东的所有者权益股本归属于上市公司股东的

6、每股净资产（元/股）营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,365,115,171.24263,265,465.9985,398,288.003.08报告期（16 月）75,771,379.145,805,972.775,465,355.054,610,575.544,900,100.600.050.051.77%1.88%12,890,765.320.1

7、5,380,024,961.27258,654,890.4585,398,288.003.03上年同期64,247,216.664,035,709.524,073,003.043,405,406.113,373,706.620.040.041.33%1.32%-4,001,509.85-0.05,-3.92%1.78%0.00%0.05%本报告期比上年同期增减（）17.94%43.86%34.18%35.39%45.24%25.00%25.00%0.44%0.56%422.15%400.00%,二、非经常性损益项目及金额单位：人民币元,非经常性损益项目计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业

8、务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计3,金额42,790.10-383,407.8251,092.66-289,525.06,0,0,0,0,0,桂林广陆数字测控股份有限公司,2011 年半年度报告,第三节,股本变动及股东情况,一、,股份变动情况表,单位：股,本次变动前,本次变动增减（+，-）,本次变动后,数量,比例,发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例,一、有限售条件股份,23,015,092,26.95%,387,360,387,360 23,402,452,27.40%,1、国家持股2

9、、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,5、高管股份二、无限售条件股份1、人民币普通股,23,015,09262,383,19662,383,196,26.95%73.05%73.05%,387,360-387,360-387,360,387,360 23,402,452-387,360 61,995,836-387,360 61,995,836,27.40%72.60%72.60%,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,85,398,288,100.00%,85,398,288,100.00%

10、,二、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表单位：股,股东总数前 10 名股东持股情况,17,171,股东名称彭朋黄迪刘素萍深圳市招商局科技投资有限公司苏有息,股东性质境内自然人境内自然人境内自然人国有法人境内自然人,持股比例18.04%4.60%3.50%2.55%2.18%,持股总数15,403,4323,925,4402,985,4942,175,0001,863,944,持有有限售条件股 质押或冻结的股份份数量 数量14,627,5743,925,4402,985,4941,863,944,4,0,0,0,0,0,名,桂林广陆数字测控股份有限公司,2011 年半年度报告

11、,李晓东梁亚辉马德录石红梅王贞玉,境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人,1.79%0.60%0.56%0.48%0.37%,1,529,848515,584478,861408,950320,000,前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份数量,股份种类,深圳市招商局科技投资有限公司李晓东彭朋梁亚辉马德录石红梅王贞玉乔生王树平管超群,2,175,000 人民币普通股1,529,848 人民币普通股775,858 人民币普通股515,584 人民币普通股478,861 人民币普通股408,950 人民币普通股320,000 人民币普通股304,579 人民币

12、普通股300,000 人民币普通股279,799 人民币普通股,上述股东关联关系或一 前 10 名股东中，不存在关联关系或一致行动人，彭朋为公司董事长。公司前 10,致行动的说明,流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否为一致行动人,三、控股股东及实际控制人变更情况报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。公司控股股东及实际控制人为彭朋先生。5,0,0,0,0,0,0,0,桂林广陆数字测控股份有限公司,2011 年半年度报告,第四节,董事、监事和高级管理人员情况,一、董事、监事和高级管理人员持股变动情况报告期内，除下表列示人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。其中：

13、期末持,姓名,职务,年初持股 本期增持 本期减持数 股份数量 股份数量,期末持股 有限制 有股票数 性股票 期权数,变动原因,数量,量,彭朋刘素萍（已换届不再担任）苏有息（已换届不再担任）,董事长财务总监监事,19,503,4322,985,4941,863,944,4,100,000 15,403,4322,985,4941,863,944,自身资金需求,二、董事、监事、高级管理人员持有股票期权和被授予限制性股票情况不适用三、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的新聘及解聘情况。2011 年 5 月 6 日召开 2010 年度股东大会，审议通过彭朋先生、陆取辉先生、汤志平先生为公司第四届董

14、事会董事候选人；吴宇煌先生、黄丽娟女士为公司第四届董事会独立董事候选人。唐润弟、龙畅女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。2011 年 5 月 6 日召开第四届董事会第一次会议，选举彭朋先生为公司第四届董事会董事长；同意聘任董中新先生为公司总经理；聘任张政泼先生、黄建先生、陈宗尧先生、彭敏女士、谭芳女士、黄艳女士为公司副总经理；聘任陈宗尧先生为财务总监；聘任黄艳女士为公司董事会秘书。2011 年 5 月 6 日召开第四届监事会第一次会议，选举唐润弟先生为公司第四届监事会主席。2011 年 4 月 14 日召开 2011 年第一次职工代表大会，选举梁穗明先生为公司第四届监事会由职工代表出任

15、的监事。6,桂林广陆数字测控股份有限公司第五节,董事会报告,2011 年半年度报告,一、管理层的讨论与分析（一）报告期内公司总体经营情况报告期内，公司总体经营情况良好，市场需求量明显增加。公司坚持“国内第一，世界前列的数量量具量仪生产商”的战略定位，在战略目标、竞争战略、增长战略、营销战略和技术战略等方面协调发展。在重点产品上，如对已研制成功的 ABS 绝对原点数显卡尺、大规格非标量具的产量提升，优先抓好高附加值产品的生产，生产计划安排做到科学合理，积极主动做好各环节协调工作以确保订单能及时交付。在重点市场及客户上，根据用户需求调整营销比例，在巩固主导产品下逐步淘汰旧产品，减少了常规、低附加值

16、的产品销售，增加了高附加值的生产销售。公司还制定产品价格政策和货款回收政策，控制回款风险，提升公司效益。同时挖掘对机床工具有较大需求的汽车、船舶、飞机制造、铁路、交通等领域，以多种高端数显量具量仪产品覆盖市场。截止报告期末，公司实现营业收入 75,771,379.14 元，同比增加 17.94%；实现营业利润5,805,972.77 元，同比增加 43.86%；实现归属母公司股东净利润 4,610,575.54 元，同比增加 35.39%。（二）公司主营业务及其经营状况1、公司的经营范围为：开发、设计专用集成电路（IC）；生产销售电子数字智能化测控设备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械工具、

17、机电机床设备、农业机械配件、汽车零部件及配件；电子技术及计算机软件开发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止的进出口产品除外），“三来一补”业务”。2、经营状况：（1）主营业务分行业、产品情况单位：（人民币）元主营业务分行业情况,分行业或分产品,营业收入,营业收入比 营业成本比营业成本 毛利率（%）上年同期增 上年同期增减（%）减（%）,毛利率比上年同期增减（%）,数显量具行业,74,162,211.49 51,401,179.44,30.69%,17.90%,15.38%,1.52%,主营业务分产品情况,数显尺千分尺,55,067,445.33 39,752,881.642,

18、400,270.42 1,685,269.25,27.81%29.79%,33.11%6.73%,28.44%-10.77%,2.63%13.77%,7,地区,0,桂林广陆数字测控股份有限公司,2011 年半年度报告,指示表,10,254,774.04 5,358,585.83,47.75%,31.08%,30.78%,0.12%,数显仪器,342,738.00,315,488.67,7.95%,-35.81%,-11.59%,-25.22%,游标尺,5,761,638.68 4,016,343.15,30.29%,49.29%,79.21%,-11.64%,机床其他,-335,345.02,

19、-272,610.90,-18.71%,-95.25%,-94.56%,-10.32%,主营业务收入小计,74,162,211.49 51,401,179.44,30.69%,17.90%,15.38%,1.52%,（2）分地区情况单位：（人民币）元,2011年1-6月营业收入,2010年1-6月营业收入,营业收入比上年增减（）,国内一般销售销售给外贸公司出口自营出口合计,32,598,581.8421,568,856.1619,994,773.4974,162,211.49,36,089,518.6315,197,191.9911,614,140.1462,900,850.76,-9.67%

20、41.93%72.16%17.90%,报告期内，公司主要业务为数显量具量仪的生产及销售，利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化，也不存在对利润产生重大影响的其他经营业务活动。报告期内，公司加大了高附加值产品的生产、销售，指示表类产品、游标卡尺类等非标及大规格产品营业收入增加。其他类产品收入减少主要是其他产品（附属配件）销售量的减少。机床类产品未实现营业收入主要一是由公司自主研发的机床设备转入公司内部自用；二是销售合同尚未完成交付，未实现收入。报告期内，市场需求量增加，公司通过不断加大市场拓展的力度，积极参加展会进行产品宣传，针对客户需求，提供优质服务，并取得了良好的成效。公

21、司通过销售给外贸公司出口比上年同期增长41.93%；自营出口业务比上年同期增长72.16%。国内一般销售较上年同期下降主要因为公司减少了常规、低附加值的产品销售，导致销售收入略有下降，但增加了高附加值的产品销售，提高了销售毛利。（三）报告期公司主要会计报表项目发生重大变化的原因说明（1）资产负债表项目大幅度变动的原因分析单位：（人民币）元,项目预付账款其他应收款开发支出应交税金应付职工薪酬其他应付款,报告期末数8,283,257.087,774,719.224,295,882.91-413,390.26396,945.801,855,254.81,上年同期19,680,242.091,523,

22、064.211,701,941.881,396,145.885,820,017.63,增减比例-57.91%410.47%152.41%-129.61%100%-68.12%,原因主要是经济业务完成，票据回笼，往来款减。主要是收到子公司广陆欧洲有限公司清算资产转让款项。主要是增加的研发项目专项支出的增加。主要是预缴增值税。主要是支付去年高管人员的年薪。主要是往来款项的增加。,8,桂林广陆数字测控股份有限公司,2011 年半年度报告,负债合计,101,849,705.25,157,045,459.82,-35.15%,主要是减少了银行借款。,（2）利润表项目大幅度变动的原因分析单位：（人民币）元

23、,项目营业税金及附加管理费用资产减值损失营业利润,报告期末数738,069.7510,808,778.78434,321.865,805,972.77,上年同期558,107.978,043,244.43641,165.784,035,709.52,增减比例32.24%34.38%-32.26%43.86%,原因主要是附加税费的增加。主要是人工费用和研发费用的增加。主要是计提应收帐款、其他应收款坏帐准备主要是销售订单增加，以及公司调整产,品结构，提高了附加值较高的产量,完善了新产品的批量生产，从而增加了利润。,营业外支出,383,407.82,1,092.22,35003.53,主要是在运输存

24、货时货车自燃使得产品,%,烧毁。,利润总额,5,465,355.05,4,073,003.04,34.18,主要是销售订单增加，以及公司调整产,品结构，提高了附加值较高的产量,完善了新产品的批量生产，从而增加了利润。,净利润,4,610,575.54,3,405,406.11,35.39%,主要是销售订单增加，提高了附加值较,高的产量,完善了新产品的批量生产。同时部份产品采取提价措施，从而增加了公司赢利能力。（3）现金流量表项目大幅度变动的原因分析单位：（人民币）元,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价

25、物净增加额,报告期末数12,890,765.32168,671.64-22,398,736.57-90,894.33-9,430,193.94,上年同期-4,001,509.85-9,643,884.46-277,263.05-21,297.64-13,943,955.00,增减比例422.15%101.75%-7978.51%-326.78%32.37%,原因主要是收到销售商品、提供劳务收到现金的增加。主要是处置子公司的收益。主要是偿还银行借款增加。主是由于出口货物的增加产生汇率差变动影响。主要是经营活动收现增加，而筹资活动的偿贷增加。,（四）期间费用、所得税情况单位：（人民币）元,项 目销

26、售费用,2011年1-6月3,349,699.06,2010年1-6月2,883,350.81,增减变化16.17%,9,桂林广陆数字测控股份有限公司,2011 年半年度报告,管理费用财务费用所 得 税,10,808,778.782,784,761.47854,779.51,8,043,244.432,937,201.80667,596.93,34.38%-5.19%28.04%,报告期内，销售费用同比增加 16.17%，主要原因：一是产品订单增加，相应增加了运输费用；二是加了产品宣传力度而增加了广告费用。报告期内，管理费用同比增加 34.38%，主要原因是人工费用和研发费用的增加。报告期内，

27、财务费用同比下降 5.19%，主要原因是减少了银行贷款，使得利息支出减少。报告期内，所得税费同比增加28.04%，主要原因是营业利润的增加。（五）存货变动情况单位：（人民币）元,项目原材料在产品库存商品包装物低值易耗品发出商品合计,2011-06-30余额13,647,489.0826,771,457.5418,536,321.142,022,920.031,061,482.944,243,499.2666,283,169.99,期初余额12,376,929.6929,993,007.0216,015,390.421,635,666.381,135,924.413,753,649.7964,9

28、10,567.71,同比增减（%）10.27%-10.74%15.74%23.68%-6.55%13.05%2.11%,报告期内，公司销售订单增加，生产量的增大，相应增加了原材料、包装物和库存商品。二、公司经营中的风险与对策公司产品销售分外销、内销两部分，产品的用户主要是机床工业、汽车工业等加工制造行业，市场需求的变化会对公司的经营业务产生直接影响。由于我国加工制造业数显量具、量仪的配备水平较低，产品市场空间较大，虽然如此，新产品还有一个介入和培育的过程。公司制定的销售策略主要有：外销产品初期打外商品牌，以后逐步以自有品牌占领国外市场；内销产品利用现有销售渠道，并辅以直销的方式，以贴近用户，让

29、客户了解本公司产品，同时进一步明确客户需求，以对产品进行改进，更加适应客户需求。三、2011 年下半年工作1、继续加大绝对原点系列产品的宣传力度，提高市场占有率，从而提高公司的整体效益。另外，由于公司在数显表类及数显千分尺研发方面取得了较大的突破，已经形成一定的相对10,桂林广陆数字测控股份有限公司,2011 年半年度报告,优势，尽快形成上述两大类产品批量化生产，利用公司在下半年的国内、外专业展会，重点加强这两大类产品方面的宣传，突出产品优势，提高市场占有率，进而提高此两大业务板块对公司的利润贡献率。2、加大技术改造、革新及科技创新的奖励力度，鼓励公司员工积极进行内部创新，在节能降耗、提高生产

30、效率、新产品、新工艺等方面提出合理化建议。同时公司出台奖励政策，让员工充满创新精神，从而获得更大的发展空间。3、不断完善管理流程和各项内部控制制度，进一步规范公司治理，提高经营管理水平和风险防范能力；加强人力资源管理，加强人才的培养和储备，加快专业人才和优秀人才的引进，建立健全完善有效的薪酬绩效体系，提高公司的竞争优势。4、抓好培训工作，利用好“广陆学院”组织定期培训，增强管理理念、企业文化、专业技能的培养和提高，从而提升个人整体素质，进而增强公司的整体凝聚力和战斗力。5、推进公司向特定对象非公开发行股票工作进程，确保项目的顺利实施。四、对 2011 年前三季度经营业绩的预计单位：（人民币）元

31、,2011 年 1-9 月预计的经营业绩,归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长幅度小于 50%公司预计 2011 年 1-9 月归属母公司所有者净利润比上年增长 20%-40%。,2010 年 1-9 月经营业绩,归属于母公司所有者的净利润：,4,013,518.72,业绩变动的原因说明,销售市场需求增加，同时加强生产管理，降低消耗，产品适当提价。,五、公司投资情况（一）公司前次募集资金已于 2010 年 12 月 31 日全部使用完毕。（二）公司无重大非募集资金项目。（三）公司无证券投资和持有其他上市公司股权情况。六、董事会日常工作情况（一）报告期内公司董事会共召开5次会议，其中现场召开

32、3次，现场结合通讯方式召开2次，会议情况及决议内容如下：1、2011年3月7日，公司召开第三届董事会第十九次会议，投票表决通过了以下议案：（1）审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案；11,。,桂林广陆数字测控股份有限公司,2011 年半年度报告,（2）审议通过关于向特定对象非公开发行股票的方案；（3）审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；（4）审议通过关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案。2、2011年4月14日，公司召开第三届董事会第二十次会议，投票表决通过了以下议案：（1）审议通过公司2010 年年度报告全文及摘要；（2）审议通过公司 201

33、0 年度董事会报告；（3）审议通过公司2010 年度总经理工作报告；（4）审议通过公司 2010 年度财务决算报告；（5）审议通过公司 2010 年度利润分配预案；（6）审议通过董事会关于募集资金2010年度使用情况的专项报告；（7）审议通过桂林广陆数字测控股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告；（8）审议通过桂林广陆数字测控股份有限公司 2010年度社会责任报告；（9）审议通过关于提名公司第四届董事会候选人的议案；（10）审议通过续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案；（11）审议通过2011 年度银行贷款计划的议案；（12）审议通过关于召开公司 2010年

34、度股东大会的议案；（13）审议通过修改的议案；（14）审议通过制订的议案；（15）审议通过公司2011年一季度报告3、2011年5月6日，公司召开第四届董事会第一次会议，投票表决通过了以下议案：（1）审议通过选举公司第四届董事会董事长的议案；（2）审议通过聘任公司总经理、副总经理、财务总监的议案；（3）审议通过聘任公司董事会秘书议案；（4）审议通过聘任公司内审部负责人的议案；（5）审议通过关于董事会专门委员会人员组成的议案。4、2011年6月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，投票表决通过了以下议案：（1）审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案；（2）审议通过关于向特定对象非公开发行

35、股票的方案；（3）审议通过关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案；12,。,、,桂林广陆数字测控股份有限公司,2011 年半年度报告,（4）审议通过桂林广陆数字测控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告；（5）审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；（6）审议通过关于召开公司 2011年第一次临时股东大会的议案5、2011年6月30日，公司召开第四届董事会第三次会议，投票表决通过了以下议案：审议通过桂林广陆数字测控股份有限公司信息披露自查与整改报告。（二）董事出席会议情况,董事姓名彭朋汤志平陆取辉黄丽娟吴宇煌,具体职务董事长董事董事独立董事独立

36、董事,应出席次数55555,亲自出席次数55555,委托出席次数00000,缺席次数00000,是否连续两次未亲自出席会议否否否否否,（三）董事长、独立董事及其他董事履职情况在报告期内，公司各位董事能严格按照相关法律法规和公司章程的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行董事职责，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，维护公司及中小股东的合法权益。独立董事能积极参与公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，独立公正的履行职责，对公司对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情况等事项发表了独立意见，对确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正性发挥了积极的作用，并为维护中小股东合法权益做了实际工作。（四）董

37、事会对股东大会决议执行情况报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，公司董事会根据公司法、证券法等有关法律法规和公司章程要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。七、公司开展投资者关系管理情况（一）报告期内，公司根据投资者关系管理制度信息披露制度，规范公司与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解。公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责投资者关系管理工作的全面统筹协调与安排，具体负责筹划、安排和组织投资者关系管理事务。在公司官方网站 开设“投资者关系”专栏，使投资者充分了解公司的各项情况。同时开设专门电话、电子邮箱、网上平台与投资者交流与沟通。（二）2011年4月26日

38、，公司通过深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行201013,桂林广陆数字测控股份有限公司,2011 年半年度报告,年年度报告说明会，公司第三届董事会董事长彭朋先生、总经理陈仕书先生、财务总监刘素萍女士、独立董事吴宇煌先生、董事会秘书黄艳女士出席了网上说明会，并在线回答了投资者的咨询，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流，使广大投资者深入的了解公司的情况。（三）公司董事会秘书室负责投资者关系管理的日常事务，安排专人做好投资者来访接待工作，并作好各次接待的资料存档工作，调研结束及时报备深交所。报告期接待调研、沟通、采访等活动情况如下：,接待时间,接待地点,接待方式,接待对象,谈论的主要内容及提供

39、的资料,2011 年 5 月 11 日 公司总部,实地调研,江苏瑞华投资公司,主要了解公司的产品状况和经营状况，提供了公司和产品简介,2011 年 5 月 13,公司总部,实地调研,长城证券,主要了解公司的产品状况和经营状况，提供了公司和产品简介,2011 年 5 月 26 日 公司总部,实地调研,中银国际工银瑞信,主要了解公司的产品状况和经营状况，提供了公司和产品简介,14,，,桂林广陆数字测控股份有限公司,2011 年半年度报告,第六节 重要事项一、公司治理状况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的其

40、他相关规章、规则的要求及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等其公司治理制度，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。报告期内，公司进一步加强企业管理部工作，对内部管理制度进行及时修订，还新制订了 11 项内部管理规定、办法、流程。同时加强内部审计工作，定期和不定期地对公司的制度执行情况进行检查，关注重点、难点问题及高风险领域，突出抓好关键问题和关键环节的审计，发挥审计对各项业务的控制与监督作用，进一步提高了内部控制制度的统一性、系统性和有效性。二、报告期内，实施利润分配方案的执行情况报告期内，公司无实施利润分配方案的执行情况。三、本次利润分配或资本

41、公积转增股本预案公司 2011 年上半年无利润分配或资本公积金转增股本预案。四、报告期内，公司无重大资产收购、出售及资产重组事项。五、关联交易事项我公司与桂林桂联农业装备有限责任公司（以下简称“桂联农装”）于 2010 年 3 月 26 日签订工矿产品购销合同，双方约定我公司为桂联农装加工生产各种农机部件共 300 台（套）总额合计 975.5 万元。2011 年 6 月 23 日，我公司与桂联农装签订补充协议，协议终止 2010 年 3 月 26 日所签订的工矿产品购销合同尚未履行完毕的合同。该合同尚余 3,086,800 元未履行完毕，由桂联农装自行寻找第三方委托加工。2008 年 12

42、月 15 日，我公司与桂联农装签订厂房租赁协议，将位于灵川桂建路 2 号的厂房、仓库等建筑物（合计 8250 平方米）出租给桂联农装，租赁期限为五年。2009 年 12月 19 日对协议进行了变更，实际租赁面积为 6650 平方米，2010 年度应收租金 39.9 万元；201115,桂林广陆数字测控股份有限公司,2011 年半年度报告,年上半年应收租金 19.95 万元。桂联农装已于 2011 年 7 月 6 日支付。六、报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。七、重大合同履行情况1、报告期内，公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、

43、租赁公司资产事项。2、报告期内，公司未发生也无以前期间发生但延续到报告期的委托现金资产管理事项。3、报告期内，公司未签订重大日常经营性合同，也没有以前签订但持续到报告期的重大日常经营性合同等事项。八、报告期内，公司无其他重要事项。九、独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会证监发（2003）56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认

44、真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：截至2011年6月30日公司不存在为控股股东及其关联企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。,吴宇煌,黄丽娟,十、承诺事项及履行情况（一）2007 年 1 月 23 日，持有公司 5%以上股权的股东彭朋出具了关于避免同业竞争的承诺函，郑重承诺如下：1、本人保证现时不存在经营与股份公司相同或相似业务的情况。2、本人保证将不在任何地方以任何方式直接或间接经营、参与投资生产、研究和开

45、发任何对股份公司构成或可能构成直接或间接竞争的相同或相似或可替代的产品，并愿意对违反16,1,桂林广陆数字测控股份有限公司,2011 年半年度报告,上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。3、本保证、承诺持续有效，直至本人不再作为股份公司股东为止。4、自本函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。目前正在履行中，报告期内未发生同业竞争的情形。（二）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司实际控制人及第一大股东彭朋先生、第二大股东黄迪先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次发行前公司的股份，也不由公司回购该部分

46、股份。公司股东深圳市招商局科技投资有限公司和北京佳源通汇科技发展有限公司承诺：自公司上市之日起十二个月至二十四个月内，出售公司股份不超过其所持股数的 20%；自上市之日起十二个月至三十六个月内，出售公司股份累计不超过其所持股份的 50%。公司其余股东持有的公司股份根据公司法相关规定自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高管人员承诺：在申报离任 6 个月后的 12 月内通过深交所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。2010 年 10 月 12 日，公司控股股东、董事长彭朋所持有的公司股票解除限售，且所持公司股份需遵守公司法等有关

47、法律法规关于高管持股的规定。报告期内以上承诺严格执行。十一、收到监管部门处罚、通报批评、公开谴责情况。报告期内，未发生公司、董事会及董事、监事、高级管理人员、发起人股东、实际控制人受到监管部门处罚和通报批评、公开谴责的情况。十二、公司聘任会计师事务所情况报告期内，公司 2010 年年度股东大会续聘上海东华会计师事务所有限公司为我公司 2011年度审计机构。十二、报告期内重要信息披露索引,序号,股东减持公告,内容,刊登日期2011-2-15,刊登媒体中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮网,17,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20,桂林

48、广陆数字测控股份有限公司,2011 年半年度报告,2010 年度业绩快报停牌公告第三届董事会第十九次会议决议公告第三届董事会第二十次会议决议公告第三届监事会第十二次会议决议公告2010 年度报告摘要2010 年度报告全文关于募集资金 2010 年度使用情况的专项报告关于召开 2010 年度股东大会的通知2011 年第一次职工代表大会决议的公告2011 年一季报正文关于举行 2010 年度报告网上说明会的通知二一年度股东大会决议的公告第四届董事会第一次会议决议的公告第四届监事会第一次会议决议公告第四届董事会第二次会议决议的公告关于前次募集资金使用情况报告关于召开 2011 年第一次临时股东大会的

49、通知非公开发行股票预案18,2011-2-262011-3-82011-3-92011-4-162011-4-162011-4-162011-4-162011-4-162011-4-162011-4-162011-4-162011-4-222011-5-62011-5-62011-5-62011-6-222011-6-222011-6-222011-6-22,中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮网中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮网中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮网中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮网中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮网中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮网中国证券报

50、、证券时报、证券日报、巨潮网中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮网中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮网中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮网中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮网中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮网中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮网中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮网中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮网中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮网中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮网中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮网中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮网,1,-,-,-,2,3,4,-,-,-,-,5,-,6,-,-,-,-,-,-,7,8,-,-,-,-,9,10,