三钢闽光：内幕信息知情人登记管理制度（11月） .ppt

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1、,第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,、,福建三钢闽光股份有限公司福建三钢闽光股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,第一章,总则,为进一步完善福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的上市公司信息披露管理办法关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、深圳证券交易所发布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、中国证监会福建监管局

2、（以下简称“福建证监局”）下发的关于进一步做好上市公司内幕信息知情人登记管理有关工作的通知（闽证监公司字201166 号）等法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。公司内幕信息及知情人的登记管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。公司其他部门、分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公司负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。公司证券投资部为公司内幕信息登

3、记备案工作的日常工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等日常工作。公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。1,第六条,第七条,福建三钢闽光股份有限公司公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违

4、法违规行为。,第二章,内幕信息及内幕信息知情人,本制度所称内幕信息，是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露的信息，包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司

5、的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；2,第八条,福建三钢闽光股份有限公司,（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或

6、者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决,议；,（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；,（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产,生重大影响的额外收益；,（十九）变更会计政策、会计估计；,（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有,关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十一）中国证监会规定的其他情形。,前款所称尚未公开是指该等信息

7、尚未在公司指定的信息披露报刊及网站正,式公开披露。,本制度所称内幕信息知情人，是指证券法第七十四条规定的有,关人员，具体包括：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司,的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,（三）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的交易对手方及其关联方或上市公司的收购人及其一致行动人，以及其董事、监事、高级管理人员；,（四）公司各部门、分公司、子公司、参股公司的主要负责人（包括董事、,监事、高级管理人员）；,（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；,（六）因履行工作职责而获取公

8、司内幕信息的单位和个人（包括外部单位和,个人）；,3,第九条,第十条,福建三钢闽光股份有限公司（七）证券监管机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（八）由于为公司提供服务而可能获悉公司内幕信息的人员，包括但不限于保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（九）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、深圳证券交易所认定的其他内幕信息知情人。,第三章,内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案,公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。在公司依法披露内幕信息

9、前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应当采取相应保密措施，保证在电脑、磁盘等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信息知情人档案（格式见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容、所处阶段等信息，供公司自查和相关监管机构查询。,第十一条,内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写公司内幕信息

10、知,情人档案。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。,第十二条,公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司、能,够施加重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重4,福建三钢闽光股份有限公司组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。内幕信息依法公开披露前，公司

11、的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。,第十三条,公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体,（包括网络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关各方了解情况，要求其就相关事项及时进行书面答复。公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，依照法定程序及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息，并依照有关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。第十四条

12、公司应在发生以下重大事项时，及时向深圳证券交易所及福建证监局报备内幕信息知情人档案：（一）公司在向深圳证券交易所报送年度报告和半年度报告相关披露文件时。所报备的内幕信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年度报告、半年度报告相关信息的人员；（二）公司在向深圳证券交易所报送公司拟推出的、包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案时。本款所指“高送转方案”是指每 10股送红股与资本公积金转增股本合计超过 8 股（含 8 股）的方案；此种情况下，公司除需报备内幕信息知情人员有关信息外，还应同时报备内幕信息知情人员的

13、近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的有关信息；（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件时；（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件时；（五）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格及其5,福建三钢闽光股份有限公司衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项的，首次向深圳证券交易所报送相关事项文件时。,第十五条,公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：,（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应当第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协

14、议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规的规定控制内幕信息的传递及知情人范围；（二）公司董事会秘书应当第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司内幕信息知情人档案并及时对内幕信息及知情人情况加以核实，以确保内幕信息知情人档案所记载内容的真实性、准确性；（三）按照有关规定向福建证监局和深圳证券交易所进行报备。,第十六条,公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董,事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第十七条,公司的股东、实际控制人及其

15、关联方研究、发起涉及公司的重大,事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的

16、要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十八条,政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行,政管理部门的要求做好登记工作。6,福建三钢闽光股份有限公司公司在公开披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称

17、、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十九条,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股,份等重大事项，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第二十条,公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券,及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有

18、关情况及处理结果报送福建证监局。,第二十一条,公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知,情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可查询公司内幕信息知情人档案。,第二十二条,公司进行本制度第十九条所列重大事项的，应当在内幕信息依,法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。,第四章,内幕信息知情人的保密义务及责任追究,第二十三条,内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以,任何形式对外泄露、传送、报道，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品

19、种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。7,福建三钢闽光股份有限公司,第二十四条,在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员,不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露和报送，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。,第二十五条,公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激,励、并购重组、增发新股等重大事项的，应在启动前做好相关信息的保密预案，并与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的保密义务和责任。,第二十六条,对内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进,行交易或者建议

20、他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送福建证监局、深圳证券交易所备案。,第二十七条,内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行,交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。,第二十八条,为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机,构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实

21、际控制人，如果擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第五章,附则,第二十九条,本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制,性规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。,第三十条第三十一条,本制度由公司董事会负责修订和解释。本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。,附件：公司内幕信息知情人档案格式福建三钢闽光股份有限公司2011 年 11 月 23 日8,福建三钢闽光股份有限公司附件：公司内幕信息知情人档案格式内幕信息事项（注 1）：,序号,内幕信息知情人姓名或名称,所属部门职务,与本公司的关系（注 2）,身份证号码,知悉内幕

22、信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式（注 3）,内幕信息内容（注 4）,内幕信息所处阶段（注 5）,登记时间,登记人（注 6）,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章：,注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。9,福建三钢闽光股份有限公司,注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填,写所属单位部门、职务等；,注 3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注 4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,注 5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注 6：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,10,