太原刚玉：董事会议事规则（修订草案）（7月） .ppt

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1、、,、,太原双塔刚玉股份有限公司董事会议事规则（修订草案）第一章 总 则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则公司章程及其他有关法律法规和规范性文件的规定，特制定本规则。,第二条,公司设董事会,对股东大会负责。,第二章 董事会的组成及职权第三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。设董事长1 人,副董事长 1 人。,第四条选举产生。第五条,公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数公司董事为自然人,有下列情形之一

2、的,不能担任公司,的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；1,(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)最近三年内受到中国证监会行政处罚；(七)最近三年内受到证券交易所公

3、开谴责或三次以上通报批评；(八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；(九)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。第六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出

4、的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。,第七条,董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事,会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出2,的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。,第八条,董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交,手续,其对公司和股东承担

5、的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在公司章程规定的合理期限内仍然有效。,第九条,董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有,下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的

6、业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。3,第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下,列勤勉义务:,(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；,(二)应公平对待所有股东；,(三)及时了解公司业务经营管理状况；,(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

7、司所披露的,信息真实、准确、完整;,(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或,者监事行使职权;,(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事会行使下列职权:,(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；,(三)决定公司的经营计划和投资方案；,(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上,市方案；,(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及,变更公司形式的方案；,(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资

8、、收购出售资产、,资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；,(九)决定公司内部管理机构的设置；,4,(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。,第十二条,公

9、司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具,的非标准审计意见向股东大会作出说明。第十三条 在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限：（一）董事会对外投资的权限：一年内累计对外投资不得超过公司最近一期经审计净资产的 50%，其中短期投资不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%。（二）公司收购或者出售资产（包括股权）达到下列标准之一的，董事会审议通过后还须提交股东大会审议：1、收购或出售资产的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 50%以上（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。2、收购或出售资产的交易金额

10、（含承担债务、费用等）超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。5,3、与收购或出售资产在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。,4、收购或出售资产在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元。,5、收购或出售资产产生的利润超过公司最近一个会计年度经审,计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,（三）董事会对外担保的权限：,1、单笔担保金额不得超过公司最近一

11、期经审计净资产的 10%；2、公司及控股子公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审,计净资产的 50%；,3、担保对象的资产负债率不得超过 70%；,4、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期经,审计总资产的 30%；,5、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期经,审计净资产的 50%或绝对金额不超过 5000 万元；,6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大,小，董事会审议通过后均须提交股东大会审议。,应由董事会审批的对外担保，必须由出席董事会的三分之二以上,董事审议同意。,（四）董事会委托理财的权限：一年内累计委托理财金额不得超,过公司最近一期经审计

12、净资产的 10%。,（五）董事会资产抵押的权限：公司以资产抵押的方式进行长短,6,期借款，一年内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的50%。,（六）董事会审议关联交易的权限：公司与关联人发生的交易（除公司受赠现金资产和提供担保外）金额超过 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司董事会审议通过后，还须提交股东大会审议。,公司对于重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。,第十四条 公司董事会下设四个委员会：,（一）战略委员会，由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董,事。,该委员会的主要职责权限：,1、对公司长期发展战略

13、规划进行研究并提出建议；,2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进,行研究并提出建议；,3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产,经营项目进行研究并提出建议；,4、对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；,5、对以上事项的实施进行检查；,6、董事会授权的其它事宜。,（二）审计委员会，由五名董事组成，其中独立董事三名，并有,两名独立董事为专业会计人士。,该委员会的主要职责权限：,1、提议聘请或更换外部审计机构；,2、监督公司的内部审计制度及其实施；,7,3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；,4、审核公司的财务信息及其披露；,5、审查公司的内控制度，对重大关联交易

14、进行审计；,6、公司董事会授予的其他事宜。,（三）提名委员会，由五名董事组成，其中独立董事三名。,该委员会的主要职责权限：,1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规,模和构成向董事会提出建议；,2、研究公司董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出,建议；,3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；,4、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；,5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建,议；,6、董事会授权的其他事宜。,（四）薪酬与考核委员会，由五名董事组成，其中独立董事三名。该委员会的主要职责权限：,1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要

15、,性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；,2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主,要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；,3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情,况并对其进行年度绩效考评；,4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；,8,5、董事会授权的其他事宜。,第十五条 董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘,书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责。,第三章 董事长职权,第十六条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权:(一)主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作和召集、主,持董事会会议；,(二)督促、检查董事会

16、决议的执行；,(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；,(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其,他文件；,(五)行使法定代表人的职权；(六)董事会授予的其他职权。,第四章 独立董事职责,第十七条 公司董事会设立独立董事，公司独立董事是指不在公,司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨,碍其进行独立客观判断的关系的董事。,第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独,立董事应当按照相关法律法规、中国证监会关于上市公司建立独立,董事指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整,体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独,

17、9,立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股,东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。,第十九条 公司应当充分发挥独立董事的作用。,（一）独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋,予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：,1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近,一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，应由独立董事认,可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断并出具独立意见前，可以,聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。,2、向董事会提议聘用或解聘

18、会计师事务所；,3、向董事会提请召开临时股东大会；,4、提议召开董事会会议；,5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；,6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。,（二）独立董事行使上述特别职权应当取得独立董事的二分之一,以上同意，其中在行使第 5 项特别职权时应当取得全体独立董事的同,意。,（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将,有关情况予以披露。,第二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。,（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会,10,或股东大会发表独立意见：（涉及关联交易的，独立董事应当出具事前认可意见和独立意见）1、提名、任免董事；2、聘任或

19、解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司当年盈利且未分配利润期末余额为正数但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；6、重大资产重组方案、股权激励计划；7、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；8、有关法律、法规及公司章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告

20、，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。,第五章,董事会会议的召集及通知程序,第二十一条,董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于,会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：11,(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。第二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为:采取书面、电子邮件或电话通知方式；通知时限为：在会议召开十日以前

21、。,第二十四条,公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职,务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。,第二十五条,董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出,席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受两名及以上董事

22、的委托代为出席会议。,第二十六条,董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出12,席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤,换。,第二十七条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘,书负责董事会会议的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送,达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项,议案充分思考、准备意见。,第六章 董事会会议的议事的表决程序,第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事,会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。,董事会决议的表决,实行一人一票。,第二十九条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣,布会议议题，

23、并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认,真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，,提高议事的效率和决策的科学性。,第三十条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其,他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不,介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。,第三十一条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议,题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的,三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作,出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新,的议题或事项进行表决。,13,第三十二条,出

24、席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或,议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。,第三十三条,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联,关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第三十四条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。第三十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

25、前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第七章 董事会会议的记录,第三十六条,董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。第三十七条 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；14,(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第八章 董事会决议及公告第三十八条 董事会会议决议包括如下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）会

26、议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。第三十九条 公司指定中国证券报或证券时报及巨潮网站：http：/为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。,第九章,董事会有关工作程序,第四十条 董事会审查和决策程序：（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大

27、项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。公司决策对外投资的权限和金额按照公司章程的有关规定执行。（二）银行信贷、资产抵押及担保决策程序：15,1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公,司财务部按有关规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司,年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额,度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。,2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行,信贷计划额度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审,批。董事长和

28、总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关,规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控,制资金风险。,3、公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会,授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同。,（三）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施；（四）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，提交董事会，经董事会讨论作出决议。董事、监事候选人分别由董事会、监事会或专门工作机构根据股

29、东等提名确定。,（五）重大事项工作程序：由董事会决定的重大事项，公司董事长或总经理应对有关事项进行充分研究，以判断其可行性。认为可行的重大事项提交董事会，经董事会审议通过并形成决议后，指派专人或由总经理组织实施。,第四十二条 董事会检查工作程序。,16,、,董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立即予以纠正。第四十三条 关于中介机构的聘任董事会负责对公司审计机构、法律顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任，聘任程序为：由董事会指派人员或专门工作机构调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。第十章 附则,第四十四条,本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章,程的有关规定执行。第四十五条 本规则与公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和规范性文件以及公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行，并及时对本规则进行修改。,第四十六条,本规则的解释权属于公司董事会。,第四十七条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定并提交股东大会审议通过后实施。17,