保荐人培训资料IPO企业重组与资产评估.ppt

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1、企业重组与资产评估,第一部分,国有企业重组的国际启示,中国国有企业作用和问题的再认识地方国有企业局部休克改革模式研究,中南财经政法大学,汪海粟,企业生态观,企业,市场,盈利组织市场替代,经济开放科技进步,交易平台竞争机制效率评判,契约关系无形资产风险载体,环境保护,政府制定规制维护秩序公平评判,国有企业重组的国际启示,发达国家国企改革实践启示发达国家国有企业改革的共性转型国家国有企业改革启示,俄罗斯国有企改制实践,转型国家国有企业改革启示,两德统一的托管模式,转型国家国有企业改革启示,中东欧“七小国”模式,几个基本定义,国有经济是指国家占有资源、建立组织、运用杠杆，借以调控国民经济的系统活动，

2、发挥制导和基础作用。国有资产是指国家拥有的财富。,国有资本是具有保值增值要求的国有资产。（国有资产的资本化与国有资本的资产化的辨证关系）,发达国家国企改革实践启示发达国家国有企业改革的共性,直接动因：减轻政府负担，提高企业效率。曾经作为国家调控经济重要手段的国有企业，由于体制的原因已历史地成为削弱国家调控经济能力的因素，成为国家的负担，所以改制是维护国家利益的需要。,案例：日本国有铁路的改革。政府对国铁进行根本改革，其目的是新设有竞争力的铁道会社，以改善服务、提高效率，并处理巨额长期债务。在实行股份制改造后，一方面减轻了政府的财政负担，有利于实现政府“重建财政”的目标；另一方面改革促进了竞争，

3、有利于企业提高效率和增强活力。,发达国家国企改革实践启示发达国家国有企业改革的共性,基本原则：引入市场机制，实施政企分离。现实依据：共同奉行的基本原则都是引入市场机制，实施政企分离。具体做法：一是国有企业逐步退出竞争性领域；二是企业的经营自主权。,案例：美国政府，特别是州与地方政府是通过转让政府公共事业机构和公共项目，以实现政府职能的转变。纽约和新泽西州港务局是一个典型的公有资产经营机构，政府通过向董事会委派董事方式行使决策权，而不再直接委任官员去管理下属企业，一切按市场规范模式运作。,发达国家国企改革实践启示发达国家国有企业改革的共性,基本内容：组织形式的公司化、股权结构的社会化治理结构产权

4、明晰、责任有限、约束有力、集资方便；所有者、经营者和劳动者之间的权利制衡。案例OECD近年来先后就经典公司和国有公司发布了关于改善治理结构的指南。,国家所有向多元投资主体共同所有演进1、可以防止垄断；2、相关主体与参股企业利益挂钩，可以减少社会动荡；3、能够保障职工权利，职工作为企业的股东，具备了参与管理的投资者机理。案例德国最大的国有股份公司之一大众汽车股份公司。,发达国家国企改革实践启示发达国家国有企业改革的共性,主流程序：议会立法梯次推进议会立法，梯次推进之所以成为各国国有企业改制的主流程序，除了依法改革是现代文明使然之外，更重要的是有序改革保证了改制资源的合理配置，为成功改革创造了条件

5、。,案例不论是英国模式，还是日本模式，都遵循了上述程序。日本政府为对国营铁路进行民营化改革，制定并经国会通过了日本国有铁路改革法、关于旅客铁道株式会社及日本货物株式会社的法律以及日本国有铁道清算事业团法等法律法规。,发达国家国企改革实践启示发达国家国有企业改革的共性,基本前提:资本市场发达企业重组有潜力没有发达的资本市场，就不能通过竞争形成资本有偿转让，无获利潜力就无法刺激人们的投资冲动。世界各国国有企业股份制改造和民营化进程中，大都通过建立和完善资本市场，促进企业产权的流动重组。,讨论英国、日本等国由于私人资本雄厚，资本市场发达，国有企业的改革就相对顺利。这可以反证，如果资本市场没有形成，机

6、制不健全，国有企业改制必然举步维艰。即使强令推行，其资本的转让也谈不上公平与效率。,发达国家国企改革实践启示发达国家国有企业改革的共性,主要障碍：债务负担冗员负担克服障碍的途径：1、提高综合国力2、建立社会保障体系3、改革金融体制4、更新就业观念。,克服障碍的步骤：1、提高综合国力是解决上述负担的物质基础。2、建立由国家、企业和职工人共同负担的社会保障体系。3、创建企业重组基金和理顺银企关系。4、更新就业观念势在必行。,转型国家国有企业改革启示俄罗斯国有企改制实践,启示：对于幅员辽阔、人口众多、民族多元的转型国家而言，国有企业的改革必须有序进行，不能急于求成；由于国有存量资产结构复杂、规模庞大

7、、良莠不齐，需要分类指导、综合治理。,载至1996年底，俄罗斯已对12.46万个国有企业（占国有企业总数的60%）进 行 了 以 股 份 制为主要内容的改革，共组 建 约 2.7 万 家 股 份 公司，其中国家控股的公司 占 18%，国 家 参 股 的公司占37.6%，完全私有化的公司占44.4%。俄国有企业的股份制改造总地来讲是不成功的。,转型国家国有企业改革启示两德统一的托管模式,成立组织德国政府通过“托管局”对前东德国有企业进行重组。托管局受联邦总理领导，并受联邦财政部、内务部、联邦会计总署和联邦议会有关委员会的制约，其最高领导机构是局执委会。,重组措施：（1）对东德的大型国有企业进行股

8、份改组后出售给西德的公司；（2）对东德的中小型国有企业进行私有化，政府在价格和融资方面提供一定的支持。这又分两种情况：一是重新私有化。二是直接私有化。,吸引投资和保障就业优先,德国政府规定，购买企业或者,两条：一是要向企业投资，二,转型国家国有企业改革启示两德统一的托管模式,立法先行,改制原则,围绕财产关系界定和私有化这个核心，德国制定了原所有者收回企业，必须做到一系列法律，其中重要的有：财产法、产权界定法、是保障一定水平的就业。转让托管局法、资产负债表法、合同有三项主要内容：第一，,私有化法、投资优先法、合资企业法。,明确购买公司拟向目标公司投资；第二，作出提供就业机会的承诺；第三，确定转让

9、价格。,转型国家国有企业改革启示两德统一的托管模式,职工权益。参与权法的规定，企业职工对企业经营事务有参与权，职工人数超过20人就要成立工会；人员超过2000人，销售收入5000万马克的企业，监事会中必须有一半是本企业职工代表。企业如果解雇10名以上职工时，必须与工会共同制定裁员计划。,借鉴一、企业产权是以其市场价值，而不是以其帐面价值成交；二、注重资金的投入和职工就业方案的制定和落实；三、强调通过增税收和举国债综合处理国有企业的历史债务。,转型国家国有企业改革启示中东欧“七小国”模式,世界银行的专家(GerhardPohl等1997)曾对保加利亚、捷克、匈牙利、波兰、罗马尼亚、斯洛文尼亚和斯

10、洛伐克等七个中东欧转型国家超过6300家转制企业和国有企业1992-1995的经营状况和财务资料进行了调查与分析。,在向市场经济过渡的初期，这一地区的国有企业不得不面对以需求萎缩和价格暴涨为主要内容的经济萧条，其中许多企业因入不敷出而沦为亏损企业，有的企业甚至因销售收入低于原材料采购成本而被西方经济学称之为“价值负贡献组织”。,转型国家国有企业改革启示中东欧“七小国”模式第一，以产权多元化为,核心内容的改革路径具有其历史必然性。转型国家的国有企业可以通过制度创新，在主要依靠自身存量资源的基础上，实现由传统企业向现代企业的跨越。其原因：,一是在历史包袱尚未解决，盈利能力尚不具备的条件下，外部投资

11、人不愿承担国有企业改革的成本和风险。,转型国家国有企业改革启示中东欧“七小国”模式,二是随着改革的深入，政府和国有银行与国有企业的约束关系逐渐硬化。经济转型和结构调整使政府和国有银行可供支配的资源呈下降的格局，,三是许多国有企业仍然具备通过制度创新，找到降低成本、提高效率的途径。尤其值得指出的是，前国有企业负责人群体长期被旧体制压抑的积极性和创造力因体制改革而得到充分发挥，构成了这些企业自力更生的主观条件。,转型国家国有企业改革启示中东欧“七小国”模式,四是毗邻西欧发达国家的地缘优势和已经形成的经济基础，为这些企业构建了在内需不足的情况下提高产品竞争能力，开拓国际市场的区位条件。,五是大多数国

12、有企业仍然拥有支撑战略性重组的内部资源，这既包括企业的有形资产，又包括由市场份额、商标、专利等构成的无形资产，从而形成了企业重建的物质条件。,转型国家国有企业改革启示中东欧“七小国”模式一则国有企业资产的取得既是,第二，“大众私有化”在中东欧转型国家的实践说明：该项国有企业改革思路仍然有其合理成分和变通空间。,社会制度变革中国家机器超经济强制的结果，又是全国人民在不同条件下以不同方式作出的历史贡献。在经济转型中，让全民分享改革成果，除了可以克服由占有者独享或优享改革成果的制度缺陷外，还有利于实现社会公正。二则“大众私有化”未必导致两极分化。,转型国家国有企业改革启示中东欧“七小国”模式,三则被

13、调查企业的行业主要是应由市场配置资源的竞争性行业。纳入“大众私有化”的企业应根据内部条件和外部环境分步实施。四则可以通过制度创新寻求与全民长远利益相关的组织安排。,五则该项改革并不排斥国有企业的职工有偿取得企业股权的权利，但必须贯彻志愿和等价有偿的原则。同时，还要看到完全由企业职工持股也不利于形成利用外部资本市场，促进企业持续发展的体制和机理。,转型国家国有企业改革启示中东欧“七小国”模式,第三，国有企业的改制应与政府职能转变和国有银行的体制改革联动。其表现为：,观念互动是指政府和银行在经济转型中建立按市场机制配置资源和讲究经济效益的观念，可以促进企业形成“他救不如自救”的自力更生、自主经营和

14、自我约束的观念。,转型国家国有企业改革启示中东欧“七小国”模式,行为互动是指政府采取国有资产有序退出竞争性行业的政策，以及国有银行实行产权多元化的改革，为国有企业的深层次改革创造了条件。,结果互动是指在经济体制改革的大系统中，政府、企业和银行是至关重要的三个子系统，它们在相互联系的运行中通过信息反馈调整各自行为，进而谋求既能维护各自利益，又能促进大系统优化的动态平衡。,转型国家国有企业改革启示,中东欧“七小国”模式,结论之一：,这些国家实行的以实行产权多元化；大幅裁员；实行稳定工资的政策；剥离非经营性资产；开辟新市场和改善产品质量为主要内容的国有企业私有化的改革至少在当时是卓有成效的。事实上该

15、项改革是企业投资主体多元化的改革。西方学者认为当国有企业33%以上的股权转为私人投资者拥有后，该企业就已经“私有化了”。,转型国家国有企业改革启示中东欧“七小国”模式中东欧七国被调查的工业企业劳动生产率的增长,（1992-1995）私有化公司,（%）国有公司,保加利亚捷克共和国匈牙利波兰罗马尼亚斯洛伐克斯洛文尼亚平均,12.48.66.07.51.07.87.27.2,-1.4-2.63.21.4-0.5-4.11.8-0.3,转型国家国有企业改革启示,中东欧“七小国”模式,结论之二：,改制企业的股权集中度呈不断提高的态势。不少经济专家和政府官员担心私有化的速度可能会牺牲私有化的质量，认为快速

16、的“大众私有化”导致股权分散到缺少技能、经验、资本，并对企业重建反映淡漠的小股东手中。所以赞成通过“个案私有化”使股权相对集中到大股东手中，但他们的观点并未得到实践的验证。,转型国家国有企业改革启示中东欧“七小国”模式前五大股东在捷克共和国716家混合型企业中平均所占股权比重,19931996,50%65%,前五大股东在斯洛伐克共和国623家混合型企业中平均所占股权比重,19931995,52%73%,转型国家国有企业改革启示,中东欧“七小国”模式,结论之三,银行在国有企业重建中能够发挥重要作用。银行组建管理公司，控股大型“重建基金”，以所有者和债权人的双重身份介入国有企业的重建。虽然有人担心

17、银行的双重身份可能使之通过高息贷款损害其他股东的利益。但具有双重功能的银行体系不仅在日本和德国相当流行，就是在上述转型国家也能起到积极作用。捷克的改革实践表明，银行既是大股东又是主要债权人的公司的绩效高于银行仅仅作为大股东的公司的案例证明了这一判断。,中国国有企业作用,和问题的再认识,西方国家特殊法人企业我国国有企业的三大特征是否确立特殊法人地位是否退出竞争行业是否强调增殖目标三大冲突论,导论,国家握有资产以调控经济、稳定社会、服务政治是其问世以来已成定论的规律，古今中外，概莫能外。自产业革命以来，现代国家因三次技术革命对人类物质文明产生的巨大影响，拥有的资产不论是在量的扩张上，还是在质的升化

18、上，都是史无前例的。尤其是二次世界大战后，由于政治力量对比发生的深刻变化，在以私有制为主体的西方市场经济国家兴起了国有化运动，国家在拥有传统的非经营性资产的同时，通过投资兴办、兼并、收购等方式形成了庞大的国有经营性资产体系，出现了以法国电力公司、意大利工业复兴公司、英国纲铁公司等一批具有特殊法人地位的大型国有企业。,西方国家特殊法人企业,单项法令调整它们大多是由议会在特定的历史背景下，出于维护国家利益的考虑，通过制定区别于一般商法的单项法令而成立。,数量少规模大相对于普遍存在的由商法调整的私人企业，这类企业具有国家垄断资本主义的性质，尽管它们在GNP中的比值通常低于20%，但是其在各自所分布的

19、产业中往往因数量少、规模大而居于寡头垄断、甚至完全垄断的地位，对该产业的发展具有举足轻重的影响力和控制力。,西方国家特殊法人企业,政府直接干预，,由于这类企业主要服务于政府的非商业性目标，所以政府通常通过控制企业董事会构成，实行严格的产权约束，政府官员在董事会以产权代表的身份起决定性作用。此外，为防止企业内部人控制对所有者损害，还建立了以法国特派稽察员制度为代表的所有者监控体系。,我国国有企业的三大特征,对比转型期同时存在的非国有企业，国有企业具有三大特征,一是低成本占有生产资源。二是职工具有特殊身份。三是与政府关系特殊。,是否确立特殊法人地位,少而精一是特殊法人性质的使然二是国有资源有效配置

20、的要求三是可以充分调动和利用非国有经济成份,大而强一 是 形成规模效应，有利于维护国家安全，提高综合国力二是形成由人才、设备、资金等生产要素构成的综合优势，使我国有可能在具有战略意义的行业和领域与发达国家一较高低。,是否退出竞争行业,经济学关于竞争和垄断的界定是基于厂商数量、市场份额、资源丰度在某一产业中存续状态的综合分析。在市场经济条件下，资源的流动重组，使竞争和垄断具有相互转换的可能。，,在特定的历史条件和国际环境中，在竞争性行业中需要有发挥特殊作用的国有企业，所以国有企业不能简单地不加分析地退出竞争性行业。,是否退出竞争行业,一些国家的实践表明，即使是以社会目标为主的垄断产业例如铁路、邮

21、政部门，未必是非国有企业不能涉足的领域，只要政府实施适当的行业管制政策，非国有企业也能在这些部门发挥积极作用。,在现代市场经济条件下，国有企业在垄断性和强调社会目标为主的行业面临竞争已成为事实。所以，国有企业区别于非国有企业的根本标志就是直接服从国家利益，它在不同产业中的进退应该由其特殊使命来决定。,是否强调增殖目标,国有资产与国有资本可以相互转化由于重点与非重点，关键与非关键是依时间、地点和条件相互转化的，所以曾以履行特殊使命，不以增殖为主要目标的国有企业的资产也会由于这种转化具有资本属性。这恰恰为国有企业的重新调整创造了条件。,如何评价国有企业国有企业拥有资本是市场经济运行的必然，那么将其

22、转换成国有资产，承担非国有经济无法或不能从事的特殊责任，以制衡市场失灵也是国家制度，特别是社会主义国家制度的使然。需要反映调控经济，稳定社会，服务政治贡献的指标体系。,经济理论界对国有经济，尤其是国有企业发展滞后的现象有如下几种解释：,一是政企不分说二是竞争不公说三是结构失衡说,我们认为国有经济的发展滞后，从本质上讲是国有企业仍然存在的制度缺陷与经济转型要求不相适应所致。这突出地表现为以下三个方面的冲突，即：,冲突之一：国有企业职工劳动力事实上的国家所有制与市场经济中资本所有者对其投资只承担有限责任要求的冲突；,冲突之二：国有企业仍然存在的官僚制度与市场决定的效率原则的冲突；,冲突之三：国有资

23、本流动的自我封闭机制与通过市场重组的资本运营惯例的冲突。,关于冲突之一,冲突产生的根本原因在于我国在实行生产资料国有化的同时，对本应为劳动者个人所有的劳动力也实行了国家所有制。,企业通过市场择人，职工通过市场择企业被视为天经地义，并受到尊重。而国有企业的改革较长时期内停留在政府与企业之间分权层次上，没有触动劳动力国家所有制问题。时至今日，我们可以看到，对于大量存在的国有亏损企业，不是政府不愿建立以对投资承担有限责任为主要内容的现代企业制度，实现政企分离、政资分离，而是国有企业的职工普遍认为这种改革在转变其劳动力归国家所有的身份时，并没有对他们在转变中作出的损失给予公平补偿。,关于冲突之二,冲突

24、是传统的国有企业干部管理制度根深蒂固所致。国有企业的负责人说到底仍然是官员，除了对他们的选拔、晋升主要由党的组织部门和政府的人事部门决定之外，他们通常还具有一定的行政级别，可以与政府部门同级别的干部互调,这种制度决定了国有企业领导人的价值观念、知识结构与行为模式。官员的求稳心态扼制了企业家应具备的创新和风险意识的形成为对付干部管理部门的考核而普遍存在的务虚不务实、报喜不报忧、牺牲企业长期利益谋求自己任内虚假繁荣的行为模式已成为我国国有企业的常见病、多发病。,关于冲突之三,冲突源于人们对以国有经济为主导，公有经济为主体的社会主义经济制度的误解。在理论界，一部分同志认为重组国有资本，特别是通过产权

25、交易市场向其他经济成份有偿转让国有资本危及国有经济的主导地位。在企业界，一部分企业领导人会因资本结构变化导致的企业组织结构变化受到影响，认为一夜之间由老板变成了“打工仔”。在劳动者中，许多人担心资本结构的变化会动摇他们的“国有”身份，进而损害他们的既得利益。所有这些，构建了国有资本流动的自我封闭机制，在这种机制的作用下，绩优企业发展受阻，亏困企业坐吃山空。加之通货膨胀曾长时期存在，国有资本非但不能保值，而且流失加速。我们不禁要问，如果国有资本名存实亡，国家经济的主导地位何以自保。,三大冲突的解决方案,用存量国有资产应对职工身份转换构建多重约束机制规范企业行为,重新认识公有经济、构建多重公有产权

26、制度,地方国有企业局部休克改革模式研究,局部休克模式概述,关于局部休克定义的解释,实施局部休克模式的社会条件实施局部休克的政治条件实施局部休克的经济条件三权互动研究,局部休克模式概述,世纪之交，我国一些大中城市出现了由地方政府主导的，以“局部休克”为特征的中小国有企业整体改革的尝试。局部是指改革往往局限于这些城市中尚未完成现代企业改造的中小国有企业，休克则是指在规定时间内（一般为两年）完成以企业产权转让和职工身份转换为主要内容的改革。这一改革举措相对以往渐进改革的模式而言，无疑具有了质变和突变的性质。在党的十六大确定了以中央和地方分别行使出资人权利为核心内容的国有资产管理新体制后，这种模式得到

27、普遍认可和推进。,关于局部休克定义的解释,一是强调事物运动变化的质变和突变环节，即变化拐点。,二是在具有大国特征的转型经济中，地方政府可以把握机会相机抉择，在经过长期准备和精心设计的基础上，发动毕其功于一役的战略决战，以实现经济成分和经济结构的优化过程中需要勇气和决心的“惊险一跳”。,实施局部休克模式的社会条件20余年来中国社会发生的深刻变化，形成了理解和接纳“局部休克”的社会结构和社会心态,社会结构是指中国社会已经具备了多元和开放的结构，改变了中国人的社会存续状况。即:经济成分的分野发展水平的分层收入来源的多样,社会心态是指:社会已初步形成正视现实的理性，认同以利益调整为核心内容的改革，自救

28、替代他救正在成为社会变革中人们的自觉行为。,实施局部休克的政治条件,一是确立了国有经济从竞争性领域有序退出的战略方针；,二是制定了鼓励非国有经济发展的系列政策；三是加入WTO要求建立以“国民待遇”为核心内容法制体系；,四是一些长期作为体制改革的试点城市，已形成了体制改革的共识，具备了实行局部休克的政治小气候。,市,场,条,件,的,改,制,资,源,的,经,济,结,构,的,改,优,演,善,化,进,实施局部休克的经济条件,的提高。,地方政府调控水平,改制成本的下降,经济能力的增长,实施局部休克模式的可行性,地方国有资产的功能定位和体制定格需要有效营运产权解决地方国有中小企业的债务问题需要理性思考改善

29、中国国有企业和社会的人权状况是与经济体制改革配套的政治体制改革和社会制度演进的主要内容,采取企业相对独立重组与政府实施相机干预的企业与政府互动方式能够缓解局部休克中地方国有中小企业内占有不公决定分配不公的问题引起的社会矛盾,三权互动研究有效营运产权,观念转化试点城市政府对地方国有资产产权存续中的系列重大问题已形成共识:出资人权利既不能越位，也不能缺位；解决产权模糊与利益多元矛盾需要建立现代企业制度，以混合多元替代一元独占；所有权具体权能可通过资本市场解构和重构，进而实现国有经济的有序进退。,政府规制合理应对国有资产因经济转型而发生的功能和结构变化;科学界定中央和地方关于国有资产的治理范围和权属

30、类型;构建地方政府有效营运地方国有资产的理论依据。,三权互动研究理性思考债务,国有企业债务涉及：显形负债与隐性负债，主动负债与被动负债，内部负债与外部负债，有效债权与无效债权，地方利益与银行利益等问题。,当前尤其需要解释以下现象，并寻求解决方案：就显形负债软约束与隐形负债硬约束并存；主动负债低强度与被动负债高强度并存；有效债权减少与无效债权增加并存；地方利益强化与银行利益弱化并存,三权互动研究维护基本人权,劳动力个人所有制有利于社会主义市场体系的完善是建立社会主义民主体制的客观要求。,一个人的劳动力如果不属于自身而属于任何别人所有，进而成为该种所有制关系的客体和对象，就意味着劳动者失去了人身自

31、由和独立地位，这是和社会主义的本质不相容的。,三权互动研究,职工身份革命,从身份依赖到契约依赖从单位人到自由人,从政府配置到市场选择自救强于他救,三权互动研究“弱者救助”原则诠释加速推进国有企业改革的,加速推进国企改制对确保新形势下的国家经济和文化安全具有战略意义：经济安全文化安全,关键在于建立人权、产权和债权良性互动的改制模式：人权是前提，产权是核心，债权是基础。,三权互动研究“弱者救助”原则诠释,三权互动的关键在于要对改制过程中的弱势群体做出补偿：,政府没有能力对数量庞大的所有国企职工进行补偿。政府没有必要对所有的国企职工都进行补偿。,三权互动研究现行职工身份置换补偿模式的主要缺陷及问题,

32、补偿不公正国企职工其他社会群体甲国企职工乙国企职工国企A阶层国企B阶层,不规范的补偿补偿金性质和概念不规范补偿模式上不规范补偿标准不规范,三权互动研究,现行职工身份置换补偿模式的主要缺陷及问题,补偿低效率,补偿投入没有实现产出的最大化；,重复补偿造成了国企改制的效率损失；,“边干边学”式的补偿增加了改制的摩擦成本；,“运动式的补偿”降低了政府的补偿能力；,宏观调控机制的缺位造成了各个地区、各个产业在职工补偿上的不平衡。,三权互动研究“弱者救助”的方案论证,界定“弱势群体”：a、弱势产业；b、弱势地区；c、弱势企业；d、弱势人群。界定补偿标准：a、年龄标准；b、学历和技术标准；c、地域标准；d、关于对管理层的特殊补偿问题,建立补偿机制加强立法，规范操作，建立国企改制中的“弱势群体”的甄别机制。整体改制、全面推进，通过设立改制基金来建立职工补偿的利益平衡机制。从“卖企业”到“卖责任”，建立国企改制资产运营的新机制。,