先锋新材：内幕信息知情人登记管理制度（11月） .ppt

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1、,宁波先锋新材料股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,宁波先锋新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度二一一年十一月-0-,第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,宁波先锋新材料股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,第一章,总,则,为了进一步规范宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人

2、登记管理制度的规定等有关法律、法规、规范性文件及宁波先锋新材料股份有限公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。公司内幕信息管理工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织实施，证券事务部为公司内幕信息知情人的登记入档、备案及管理的日常工作部门。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内

3、幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第二章,内幕信息及内幕信息知情人的范围,本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的事项。包括但不限于：（一）公司股东大会议案、董事会议案、监事会议案；（二）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；-1-,宁波先锋新材料股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,（三）公司经营方针和经营范围的重大变化；（四）公司重大投资行为（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资

4、产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）和重大购置财产（含对外并购的决定）；（五）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（七）公司发生重大亏损或者重大损失；（八）公司分配股利或者增资的计划；（九）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；（十）公司发生重大关联交易；（十一）公司的董事、1/3 以上的监事或者经理发生变动；董事长或经理无法履行职责；（十二）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（十三）涉及公司的重大诉讼和仲裁，股东大会

5、、董事会决议被依法撤销或宣告无效；（十四）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十六）董事会就发行新股或者其再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十八）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；公司主要或者全部业务陷入停顿；（十九）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负

6、债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收入；-2-,第六条,宁波先锋新材料股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,（二十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；（二十一）会计政策、会计估计的重大变更；（二十二）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：（一）公司董事、监事和高级管理人员；（二）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；（三）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；（四）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大

7、事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（五）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（七）参与可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件的咨询、审计、论证、相关文书制作等各环节的证券公司、证券服务机构，及其法定代表人（负责人）、经办人以及由于工作关系可以获知重大事件的工作人员；（八）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计事务所、银行的有关人员

8、；（九）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；（十）因履行法定职责可以获取公司有关内幕信息的政府部门等外部机构及其相关工作人员；（十一）前述（一）至（十）项规定的自然人配偶、子女和父母以及其他因亲属关系获取内幕信息的人；（十二）法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所等依法认定的其他单位和个人。-3-,第七条,第九条,第十条,宁波先锋新材料股份有限公司,第三章,内幕信息管理,内幕信息知情人登记管理制度,公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定“一事一记”的方式，填写公司内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、

9、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝，不得以任何形式对外泄露。公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务及违反保密规定责任告知相关内幕信息知情人。,第八条,公司内幕信息流转的审批程序为：,（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、子公司的范围内流转。（二）内幕信息需要在部门、分

10、公司、子公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、分公司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、子公司，并在证券事务部备案。（三）对外提供内幕信息须经分管副总经理和董事会秘书批准，并在证券事务部备案。,第四章,登记备案和报备,公司实行内幕信息知情人登记备案制度，如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。-4-,宁波先锋新材料股份有限

11、公司,内幕信息知情人登记管理制度,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十一条,公司内幕信息登记备案的流程为：,（一）当内幕信息发生时

12、，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需一个工作日内告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写宁波先锋新材料股份有限公司内幕信息知情人档案登记表（见附件，下称“内幕信息知情人档案登记表”）并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案登记表所填写的内容真实、准确和完整。（三）董事会秘书收集并保存内幕信息知情人档案登记表。,第十二条,公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公,司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕

13、信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十三条,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政,管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。-5-,宁波先锋新材料股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,第十四条,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购,股份等重大事项，除按照本制度规定第七条填写公司

14、内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第十五条,公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知,情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。公司进行本制度规定第十四条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。同时，公司应当在内幕信

15、息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案报送宁波证监局备案。,第十六条,公司应按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求，在发生相,关重大事项时，向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案登记表（见附件）。该等要求包括以下事项及深圳证券交易所或证券监管机构可能提出的其他要求：（一）公司在向深圳证券交易所报送年报和半年报相关披露文件的同时，应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案登记表，内幕信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员；（二）公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金转增

16、股本实施公告时，若有关方案为高送转方案（每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计超过 6 股（含 6 股），公司应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案登记表；（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人档案登记表；（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司应在向深圳证券-6-,宁波先锋新材料股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人档案登记表；（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向深圳证

17、券交易所报送相关事项文件的同时，报备内幕信息知情人档案登记表。,第五章,保密及处罚,第十七条,公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不,得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。,第十八条,内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股,东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。,第十九条,公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股,票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对

18、相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送宁波证监局。,第二十条,内幕信息知情人违反本制度擅自对外泄露内幕信息，或利用内,幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、降职、解除劳动合同等处分，以及要求其承担赔偿责任，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处理。,第二十一条,为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务,机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损

19、失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十二条,内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成重大损失或严-7-,宁波先锋新材料股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。,第二十三条,非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息,知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。,第六章,附,则,第二十四条,本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规或规范性文件相悖,的，按有关法律、法规和规范性文件办理。,第二十五条第二十六条,本制度由公司董事会负责解释和修订本制度自公司董事会审议通过之日起施行，原公司内幕信,息知情人登记制度同时废止。宁波

20、先锋新材料股份有限公司二一一年十一月二十一日-8-,宁波先锋新材料股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,附件：宁波先锋新材料股份有限公司内幕信息知情人档案登记表内幕信息事项（注 1）,序,内幕信息知,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息,内幕信息,单位名称,身份证号码,登记时间,登记人,号,情人姓名,信息时间,信息地点,信息方式,内容,所处阶段,公司简称：法定代表人签名：,注 2公司代码：公司盖章：,注 3,注 4,注 5,-9-,宁波先锋新材料股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。-10-,