天银机电：内幕信息知情人登记管理制度（10月） .ppt

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1、,内幕信息知情人登记管理制度常熟市天银机电股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第一章 总 则,第一条,为完善常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）内幕,信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。,第二条,公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组,织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。,第三条,证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。证券部,

2、协助董事会秘书做好公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人管理的登记备案工作和公司内幕信息的监管。,第四条,未经董事长批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、,报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。公司对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及公司内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事长审核同意后，授权证券部进行对外报道和传送。公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。,第五条,公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书或,证券事务代表，上报公司董事长同意后方可进行。记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事会秘书审核同意后方可发表。,第

3、六条,公司董事、监事及高级管理人员，以及公司各职能部门应依照,有关的法律法规、公司章程、本制度做好内幕信息的及时报告、管理和保密工作。1,第七条,(一),(二),(三),(四),(五),内幕信息知情人登记管理制度第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围本制度所指内幕信息，是指根据证券法第七十五条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：公司经营方针和经营范围的重大变化；公司重大投资行为和重大购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额

4、赔偿责任；公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；,(六)(七)(八)(九)(十),公司证券市场再融资计划；公司发行债券或可转换债券；公司分配股利或者增资的计划；公司股权结构发生重大变化；公司债务担保的重大变更；,(十一)公司发生的重大诉讼和仲裁；(十二)公司重大的不可抗力事件的发生；(十三)公司的重大关联交易；(十四)公司发生重大经营性或者非经营性亏损；(十五)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；(十六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；2,(一),(二),(四),(五),(六),(七),(八),第九条,内幕信息知情人登记管理制度

5、(十七)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；(十八)公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；(十九)中国证监会规定的其他事项。前款所称尚未公开是指该等信息未在公司指定的信息披露报刊及网站正式披露。,第八条,内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获,取内幕信息的单位和个人，其范围包括但不限于：公司的董事、监事、高级管理人员；持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；,(三),公司控股股东、实际控制人；,公司各部门负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位和

6、个人；证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。第三章 内幕信息的登记备案和报备公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间3,内幕信息知情人登记管理制度等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。,第十条,公司内幕信息登记备案的流程为：,(1)当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需要第一时间将该信息告知公

7、司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；(2)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性；(3)董事会秘书收集并保存内幕信息知情人登记表。,第十一条,内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情,人的姓名，所在单位/部门及职务，身份证号，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间等。,第十二条,公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购,股份等重大事项及深交所认为有必要的其他情形时，除按照本规定第十条

8、、十一条要求填写外，还应当制作重大事项进程备忘录（详见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并由备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第十三条,公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应如,实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人员名单及其知悉内幕信息的时间，按照深交所的要求及时报备内幕信息知情人员登记表和重大事项进程备忘录。,第十四条,公司董事、监事、高级管理人员及各部门负责人应当积极配合,公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息

9、知情人的变更情况。,第十五条,公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证,券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案4,内幕信息知情人登记管理制度工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十六条密承诺函。第十七条,必要时，公司可要求公司内幕信息知情人中的公司员工签署保公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时，应签,订保密协议或在相关协议中对保密事项进行约定。,第十八条,公司应按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求，在发生相,关重大事项时，向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人登记表（具体格式

10、按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求）。,第十九条,董事会秘书应妥善保管内幕布信息登记备案材料，登记备案材,料内幕信息知情人登记备案制度至少保存十年。第四章 内幕信息的传递、报告和审核,第二十条,公司如出现上述内幕信息，负责处理该内幕信息重大事件的职,能部门应该在第一时间组织报告材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，提交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。第二十一条 公司董事长、董事会秘书就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管部门负责人询问，在确认后由董事会秘书负责根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的相关规定组织临时报告的披露工作，董事会秘

11、书或证券事物代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事长批准后履行信息披露义务及后续公告。第二十二条 公司应保证第一时间在选定的证监会指定报刊和网站上披露信息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报刊和网站。公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。5,内幕信息知情人登记管理制度,第五章 保密及责任追究,第二十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者

12、建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。,第二十四条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东内幕信息知情人登记备案制度权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。,第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对内部相关责任人给予经济处罚,对外部相关责任人保留追究其责任的权利。,第二十六条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送监管机构备案。,第二十七

13、条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十八条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司,造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。,第六章 附则,第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。,6,内幕信息知情人登记管理制度,第三十条,本制度由公司董事会负责解

14、释。,第三十一条 本制度经公司董事会审议批准后生效。7,内幕信息知情人登记管理制度,8,内幕信息知情人登记管理制度附件一：内幕信息知情人登记表,证券简称：天银机电证券代码：300342,内幕信息事项：登记人：,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码/机构代码,证券账户,所属单位/部门,职务/岗位,知悉信息时间,知悉信息地点,知悉信息方式,知悉信息内容,内幕信息所处阶段,内幕信息公开时间,登记时间,常熟市天银机电股份有限公司（盖章）：,法定代表人（签字）：,日期：,年,月,日,注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十七条的要求内容

15、进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。,内幕信息知情人登记管理制度,3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,内幕信息知情人登记管理制度附件二：重

16、大事项进程备忘录公司简称：天银机电公司代码：300342重大事项：,交易阶段,时间,地点,策划决策方式,参与机构和人员,商议和决策内容,签名,注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字确认。,内幕信息知情人登记管理制度附件三：常熟市天银机电股份有限公司关于内幕信息知情人防止内幕交易的提醒函内幕交易是证券监管部门的关注和监管重点。根据法律法规及相关监管规定，上市公司未公开披露前的信息为内幕信息，在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用信息进行内幕交易。贵方目前所知悉的本公司的相关信息属于未披露的内幕信息，现根据相关监管要求，对贵方重点告知如下：贵方应采取有效措

17、施严格控制所知悉的内幕信息的使用范围和知情人范围。贵方接触本公司的内幕信息及可能接触到该等信息的相关人员均为内幕信息知情人，负有严格的保密义务；在相关信息未披露前，不得泄露报送材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖公司证券，进行内幕交易。贵方及贵方工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应在第一时间通知本公司。贵方应严格遵守上述条款，如利用所知悉内幕信息进行内幕交易，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法收回其所得的收益，如涉嫌犯罪的，本公司会将相关材料报送证券监管机构并移送司法机关。本公司会将贵方获得本公司内幕信息的相关人员作为内幕信息知情人登记备案，以备发生信息

18、泄露时调查之用。特此告知。常熟市天银机电股份有限公司（盖章）,日期：,年,月,日,12,内幕信息知情人登记管理制度附件四：保密承诺函致常熟市天银机电股份有限公司：本人（单位）将对知悉的贵公司内幕信息，根据有关规定作出如下承诺：本人（单位）承诺在获悉贵公司内幕信息时，严格控制内幕信息的使用范围和内幕信息知情人范围。本人（单位）承诺本人（单位）及本单位员工对贵公司内幕信息负有保密义务；在相关信息未被披露前，不泄露内幕信息，不利用所知悉的内幕信息买卖贵公司证券或建议他人买卖贵公司证券，或利用该等内幕信息进行任何形式的内幕交易。本人（单位）按照贵公司要求填写内幕知情人档案并及时汇总至贵公司。如涉及贵公司重大事项，本人（单位）将按照贵公司要求及时报告重大事项进程中各个阶段的内幕知情人员档案。本人（单位）承诺如在知悉贵公司内幕信息过程中因本人（单位）或本单位其他工作人员保密不当致使该等内幕信息被泄露，本人（单位）将在第一时间通知贵公司并按照贵公司要求及时采取相应补救措施。本人（单位）承诺如违反上述承诺，愿承担由此引起的一切法律责任。承诺单位（承诺人）：,承诺时间：,年,月,日,13,