科伦药业：国金证券股份有限公司关于公司募集资金存放与使用专项核查报告.ppt

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1、、,国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司,2011 年度募集资金存放与使用专项核查报告,国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构,根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等有关法律法规和规范性文件的要求,就科伦药业使用 2011 年募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查,核

2、查具体情况如下：,一、募集资金基本情况1、募集资金到位情况,经中国证券监督管理委员会证监许可2010598 号关于核准科伦药业股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，科伦药业首次公开发行普通股（A 股）6,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 83.36 元，募集资金总额为5,001,600,000 元，扣 除 发 行 费 用 229,602,779 元，募 集 资 金 净 额 为4,771,997,221 元，以上募集资金已经毕马威华振会计师事务所于 2010 年 5 月28 日出具的“KPMG-A（2010）CR.No.0011 号”验资报告验证。,根据“财政部关于执行企业会计准

3、则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知（财会201025 号）”（以下简称“财会201025 号文”）中的规定，科伦药业因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计 16,845,085 元费用应当计入 2010 年损益，经调整后增加募集资金净额 16,845,085 元。调整后实际募集资金净额为 4,788,842,306 元。,2、2010 年公司募集资金使用及结余情况,2011 年科伦药业及子公司共计使用募集资金 615,081,343.69 元（募集资金投资项目使用 122,208,583.69 元；使用募集资金置换前期已投入自有资金1

4、94,658,100.00 元，补充流动资金 298,214,660.00 元），使用超额募集资金300,500,984.22 元，募集资金净额的余额为 3,892,038,165.38 元。,3、2011 年公司募集资金结余情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户储存情况为：,开户银行上海浦东发展银行股份有限公司成都分行兴业银行股份有限公司成都新华大道支行中信银行股份有限公司成都走马街支行,存放方式活期活期活期活期,账号730101545000068134311101001000575717411710182100014829632-008157-012,截至 2011

5、年 12 月31 日余额415,348,264.69343,823,770.03473,073,189.1361,639,377.04,汇丰银行（中国）有限公司,成都分行,定期存单,632-008157-209632-008157-210,50,000,000.0050,000,000.00,上海银行股份有限公司成都分行交通银行股份有限公司新都支行浙商银行股份有限公司成都分行招商银行股份有限公司成都高新支行中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行中国民生银行股份有限公司成都分行华夏银行股份有限公司成都玉林支行浙商银行股份有限公司成都双流支行合计,活期活期活期活期活期定期存单活期活期活期,2011

6、0201303001333061230007664375116070170180100339466510000010120100265395028900130210201783001880000791447830-01-81-0001807-737830-01-81-0001903-427830-01-81-0001904-247830-01-81-0001905-067830-01-81-0001908-497830-01-81-0001909-3120010142100442118191-806426510000210120100011352,104,491,377.2514,000,00

7、0.00759,816.5070,308,816.3842,277,587.107,231,579.0850,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.004,864,299.7137,784,062.0925,289,290.171,800,891,429.17,二、募集资金管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规的要求，公司制定了募集资金使用管理办法，对募集

8、资金实行专户存储制度。公司将募集资金分别存放于专用银行账户，并与本保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。公司 2011 年在进行募集资金项目投资及使用超募资金进行股权收购时，严,格按照公司募集资金使用管理办法履行了资金使用的审批手续。公司严格执行了与本保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。三、2011 年度募集资金的实际使用情况,(一),本年度募集资金使用情况对照表,-,-,-,-,单位：万元,募集资金总额,478,884.23,本年度投入募集资金总额,217,539.50,报告期内变更用途的募集资金总额,累计变更

9、用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,309,054.06,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,1.,科伦药业扩建直立式聚丙烯输液袋生产线项目,否,7,247.94,7,247.94,7,247.94,100%,2009 年 5 月,7,858.68,是,否,2.3.4.5.6.7.8.,珍珠制药二期

10、改扩建工程项目江西科伦塑瓶输液扩产项目科伦药业广安分公司扩建塑瓶输液生产线项目科伦药业扩建软袋输液生产线项目湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目昆明南疆输液生产基地整体改造建设项目辽宁民康新增塑瓶输液生产,否否否否否否否,7,061.016,495.097,996.8921,274.8420,545.7915,055.409,056.16,7,061.016,495.097,996.8921,274.8420,545.7915,055.409,056.16,1,871.891,811.903,790.07-689.67-312.36,3,907.073,923.887,996.830.064

11、,841.16-2,253.42,55%60%100%0%24%0%25%,2012 年 12 月2010 年 10 月2011 年 2 月2013 年 12 月2013 年 12 月2011 年 12 月2011 年 12 月,注 1850.412,717.02注 1注 1注 1注 1,注 1否是注 1注 1注 1注 1,否否否否否否否,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,线项目,9.,山东科伦新增塑瓶输液生产线项目,否,12,030.01,12,030.01,6,254.69,12,030.01,100%,2012 年 12 月,注 1,注

12、1,否,10.黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目11.湖北科伦塑瓶输液技改工程项目12.科伦药业研发中心改造建设项目13.中南科伦原有生产线技术改造工程项目,否否否否,7,424.6611,441.145,003.0018,475.40,7,424.6611,441.145,003.0018,475.40,1,784.38-903.228,119.53,3,791.48-921.238,206.73,51%0%18%44%,2013 年 6 月2011 年 12 月2012 年 12 月2013 年 6 月,注 1注 1注 1注 1,注 1注 1注 1注 1,否否否否,承诺投资项目小计,149,

13、107.33,149,107.33,25,537.71,55,119.81,37%,11,426.11,超募资金投向,1.河南科伦 GMP 在建项目2.四川科伦改造扩建公司仓库及公用工程项目3.伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目归还银行贷款补充流动资金,否否否-,8,379.6113,100.00164,376.2014,850.0014,971.47,8,379.6113,100.00164,376.2014,850.0014,971.47,935.4310,722.18109,414.18-,8,379.6110,738.99109,414.1814,850.0014,971.47,100%

14、82%67%100%100%,2011 年 3 月2012 年 12 月2014 年 12 月-,156.75注 1注 1-,是注 1注 1-,否否否-,收购浙江国镜股权款,24,650.00,24,650.00,24,650.00,100%,2010 年 11 月,收购广东科伦股权款收购广西科伦股权款收购崇州君健股权款支付广东科伦财务资助款,2,430.0014,400.0042,600.0012,370.00,2,430.0014,400.0042,600.0012,370.00,2,430.0014,400.0042,600.0011,500.00,2,430.0014,400.0042

15、,600.0011,500.00,100%100%100%93%,2011 年 1 月2011 年 2 月2011 年 4 月2011 年 1 月,无,无,超募资金投向小计合计,312,127.28461,234.61,312,127.28461,234.61,192,001.79217,539.50,253,934.25309,054.06,81%67%,156.7511,582.86,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超额募集资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入

16、及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,具体见三、（二）项目可行性未发生重大变化具体见三、（三）具体见三、（四）无实施方式调整情况具体见三、（五）具体见三、（六）尚未使用的募集资金存放于本公司募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目,(二),注 1：由于项目尚未达到预定可使用状态，故本次暂无法列示“本年度实现,的效益”和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。,未达到计划进度或预计收益的情况和原因：,科伦药业募集资金投资项目未完成的原因及投资计划的调整具体如下：1、珍珠制

17、药二期改扩建工程项目,本项目未按预定时间在 2011 年 12 月达到可使用状态，截至 2011 年 12 月31 日本项目累计募集资金投资进度为 55%，主要原因是本项目为满足新版 GMP 的要求，对有关生产线重新进行工程设计，导致项目完工时间延期。本项目预计2012 年 12 月通过新版 GMP 认证并投产。,2、江西科伦塑瓶输液扩产项目,2011 年本项目实现的净利润为 850.41 万元，低于科伦药业招股说明书中预计本项目达产后年净利润 1,572 万元的项目效益，主要原因在于：江西省执行2011 年度江西省基层医疗卫生机构基本药物集中招标采购实施方案，其整体招投标价格为全国最低，江西

18、科伦为了保持在江西省的市场份额，以低价中标，导致本项目 2011 年度实际收益低于预期收益。,3、昆明南疆输液生产基地整体改造建设项目,截至 2011 年 12 月 31 日本项目尚未实施。因昆明市城市规划调整，昆明南疆制药有限公司（以下简称“昆明南疆”）计划于 2012 年实施搬迁，为了不影响昆明南疆的生产经营需要，科伦药业已利用自有资金完成了昆明南疆异地新建四条塑瓶生产线项目，其产能已能满足生产经营需要，因此，昆明南疆现有的生产基地将不再按原计划进行整体改造。,2012 年 2 月 9 日，科伦药业通过第三届董事会第十九次会议决定，取消昆明南疆输液生产基地整体改造建设项目，并将本项目原计划

19、使用的募集资金15,055.40 万元用于中南科伦朝晖工程项目。本保荐机构于 2012 年 2 月 9 日为此出具了关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见。,4、辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目,截至 2011 年 12 月 31 日本项目累计募集资金投资进度为 25%，本项目未按预定时间在 2011 年 12 月达到可使用状态。由于 2011 年东北地区政府办基层医疗卫生机构基本药物集中招标的影响，科伦药业预计随着科伦药业的子公司黑龙,江科伦制药有限公司新建塑瓶输液生产线项目的完工，科伦药业塑瓶输液产品将能满足科伦药业在东北地区的市场需求，为合理布局塑瓶输液产能，进一步提高

20、科伦药业募资资金的使用效率，科伦药业于 2011 年考虑对本项目的后续建设进行调整。,2012 年 2 月 9 日，科伦药业通过第三届董事会第十九次会议决定，终止辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目后续项目的建设，本项目剩余募集资金共计6,743.79 万元，其中 3,278.92 万元和 2,316.66 万元分别用于中南科伦朝晖工程项目和广东科伦异地扩建技术改造项目，其余募集资金 1,148.21 万元仍存放在现有募集资金专用账户中进行管理。本保荐机构于 2012 年 2 月 9 日为此出具了关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见。,5、山东科伦新增塑瓶输液生产线项目,本项目

21、未按预定时间在 2011 年 6 月达到可使用状态，截至 2011 年 12 月 31日本项目募集资金投资已全部完成，但由于本项目生产线产品注册和认证的时间超过科伦药业的预期，因此，本项目达到可使用状态时间将延期至 2012 年 12 月。,6、黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目,本项目未按预定时间在 2011 年 12 月达到可使用状态，截至 2011 年 12 月31 日累计募集资金投资进度为 51%，其中生产线整体建设已完成，仓库及其他配套公用工程正在建设中。本项目已申请产品包材注册，预计本项目在 2013 年 6月将完成产品注册和生产线认证并达到可使用状态。,7、湖北科伦塑瓶输液技改工程

22、项目,截至 2011 年 12 月 31 日本项目尚未实施，原因是科伦药业为逐步实现输液类和非输液类产品等强格局的战略目标，持续加大公司在非输液业务领域的固定资产规模，科伦药业已利用自有资金在湖北科伦投资建设了聚丙烯安瓿水针生产线项目，截至 2011 年 12 月已有部分品种取得了药品生产批件，预计在 2012 年上半年通过 GMP 认证后即可投产，所以科伦药业于 2011 年考虑对湖北科伦塑瓶输液技改工程项目进行调整。,2012 年 2 月 9 日，科伦药业通过第三届董事会第十九次会议决定，取消湖北科伦塑瓶输液技改工程项目，并将本项目原计划使用的募集资金 11,441.14 万元用于广东科伦

23、异地扩建技术改造项目。本保荐机构于 2012 年 2 月 9 日为此出,。,具了关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见。,8、科伦药业研发中心改造建设项目,本项目未按预定时间在 2011 年 12 月达到可使用状态，截至 2011 年 12 月31 日本项目累计募集资金投资进度为 18%，原因是成都市经济和信息化委员会根据成都市“一区一主业”的功能战略定位，建议科伦药业在成都市温江区实施研发中心改造建设项目，科伦药业于 2011 年 3 月 4 日通过第三届董事会第十三次会议决定变更本项目实施地点，在此之前本项目主体尚未开工。本项目达到可使用状态时间将延期至 2012 年

24、12 月。,9、中南科伦原有生产线技术改造工程项目,本项目未按预定时间在 2011 年 12 月达到可使用状态，截至 2011 年 12 月31 日本项目累计募集资金投资进度为 44%，原因是根据岳阳市人民政府办公室关于印发岳阳市中心城区重点排污企业退二进三工作方案的通知（岳政办发20108 号）文件，按照中南科伦所属的岳阳市中心城区“退二进三”计划，中南科伦将纳入整体搬迁范围。科伦药业于 2011 年 3 月 4 日通过第三届董事会第十三次会议决定变更本项目实施地点。因本项目实施地点变更的相关影响，本项目达到可使用状态时间将延期至 2013 年 6 月。(三)超额募集资金的金额、用途及使用进

25、展情况,科伦药业调整后实际募集资金净额为 4,788,842,306 元，扣除募集资金项目,投资总额 1,491,073,300 元，超额募集资金为 3,297,769,006 元。,2010 年度科伦药业使用超额募集资金 61,932.46 万元。2011 年度超额募集,资金使用情况为：,1、科伦药业根据 2010 年 10 月 23 日第三届董事会第九次会议决定，使用超募资金人民币 8,379.61 万元用于子公司河南科伦的 GMP 在建项目，其中 5,400.00万元用于认缴河南科伦第二期出资额，剩余 2,979.61 万元作为科伦药业对河南科伦的借款，河南科伦归还科伦药业该笔借款之后，

26、将用于永久性补充公司的流动资金。河南科伦 GMP 在建项目总预算人民币 23,739.83 万元，其中使用募集资金人民币 8,379.61 万元，剩余为自有资金投入。为此，本保荐机构于 2010 年10 月 23 日出具了关于四川科伦药业股份有限公司使用部分超募资金的保荐意见,河南科伦 GMP 在建项目已于 2011 年 3 月达到预定使用状态，截至 2011 年12 月 31 日，本项目已使用人民币 8,379.61 万元（截至 2010 年 12 月 31 日：人民币 7,444.18 万元），募集资金已全部投入完毕。,2、科伦药业根据 2010 年 10 月 23 日第三届董事会第九次会

27、议决定，使用部分超募资金 13,100.00 万元用于改造扩建公司仓库及公用工程项目。为此，本保荐机构于 2010 年 10 月 23 日出具了关于四川科伦药业股份有限公司使用部分超募资金的保荐意见。,截至 2011 年 12 月 31 日，科伦药业改造扩建公司仓库及公用工程项目项目已使用人民币 10,738.99 万元（截至 2010 年 12 月 31 日：人民币 16.81 万元）。3、科伦药业根据 2010 年 12 月 25 日第三届董事会第十一次会议决定，使用超募资金 2,430.00 万元用于收购广东庆发药业有限公司 100%的股权；同时使用超募资金 12,370.00 万元通过

28、向广东庆发提供财务资助的方式用于广东庆发偿还相关债务。为此，本保荐机构于 2010 年 12 月 25 日出具了关于四川科伦药业股份有限公司使用部分超募资金收购广东庆发药业有限公司股权的保荐意见。,截至 2011 年 12 月 31 日上述股权收购款已全部支付，财务资助款已支付人,民币 11,500.00 万元。,4、科伦药业根据 2011 年 1 月 22 日第三届董事会第十二次会议决定，使用超募资金人民币 14,400.00 万元收购桂林大华制药股份有限公司（以下简称“桂林大华”）80%的股权。为此，本保荐机构于 2011 年 1 月 22 日出具了关于四川科伦药业股份有限公司使用部分超募

29、资金收购桂林大华制药股份有限公司股权的独立意见。,截至 2011 年 12 月 31 日上述股权收购款已全部支付。,5、科伦药业根据 2011 年 3 月 14 日第三届董事会第十四次会议决定，使用超募资金 42,600.00 万元收购崇州君健塑胶有限公司（以下简称“崇州君健”）100%的股权，同时使用超募资金 164,376.20 万元用于伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目。为此，本保荐机构于 2011 年 3 月 14 日出具了关于四川科伦药业股份有限公司使用部分超募资金的保荐意见。,(六),截至 2011 年 12 月 31 日上述股权收购款已全部支付，伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目已使

30、用 109,414.18 万元。(四)募集资金投资项目实施地点变更情况科伦药业根据 2011 年 3 月 4 日第三届董事会第十三次会议决定，将中南科伦原有生产线技术改造工程项目的原实施地点“岳阳市中南科伦现有的生产基地内”变更为“岳阳市岳阳经济技术开发区木里港工业园区”；将科伦药业扩建软袋输液生产线项目及科伦药业研发中心改造建设项目的原实施地点“成都市科伦药业现有的生产基地内”均变更为“成都市温江新华路海峡工业创业园”；为此，本保荐机构于 2011 年 3 月 4 日出具了关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的保荐意见。,(五),募集资金投资项目先期投入及置换情况：,

31、毕马威华振会计师事务所于 2010 年 7 月 15 日出具了四川科伦药业股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至 2010 年 6 月 30 日止使用情况的审核报告（KPMG-A（2010）ORNo.0326），截至 2010 年 6 月 30 日，公司以自筹资金 19,465.81 万元预先投入和实施了共七项募集资金投资项目。根据上述报告，科伦药业于 2010 年 8 月 1 日召开第三届董事会第七次会议，决议通过关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意以 19,465.81 万元募集资金，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 19,465.81

32、 万元。本保荐机构于 2010 年 8 月 3 日出具了关于同意四川科伦药业股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的意见。项目实施出现募集资金结余的金额及原因：江西科伦募集资金投资项目在 2010 年完工，并于 2010 年 10 月获得国家食品药品监督管理局 GMP 认证（GMP 证书编号 L5460），新增塑瓶输液产品生产能力7,500 万瓶，达到了设计产能。由于公司充分利用现有厂房和公用工程，节省了工程支出，因此本项目出现募集资金结余。本项目原预算金额为 6,495.09 万元，实际投资金额为 3,924.96 万元，本项目的结余资金为 2,570.13 万元。四、

33、变更募集资金投资项目的资金使用情况截至 2011 年 12 月 31 日，科伦药业募集资金投资项目未发生变更，也无对,。,外转让或置换的情况。,五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见,毕马威华振会计师事务所有限公司对科伦药业四川科伦药业股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称“专项报告”）进行了专项审核，并出具了关于四川科伦药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（KPMG-A(2012)OR No.0028）（以下简称“鉴证报告”）“鉴证报告”认为科伦药业“专项报告”在所有重大方面按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的要求编

34、制，并在所有重大方面如实反映了公司2011 年度募集资金的存放和使用情况。,六、保荐机构主要核查工作,根据深圳证券交易所“中小板函2010第 103 号关于对科伦药业募集资金使用提请关注的函”的要求，自公司 2010 年 6 月 3 日上市以后，本保荐机构及保荐代表人通过核对存管银行出具的银行对账单，抽查募集资金使用会计凭证，与公司财务负责人、内部审计人员及会计师人员交谈等方式对公司各月募集资金使用情况进行核查，并每月对公司募集资金的使用情况出具了核查意见。本保荐机构本次审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、毕马威华振会计师事务所有限公司出具的公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告，并与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员交谈，询问了募集资金使用和项目建设情况。,七、保荐机构核查意见,经核查，本保荐机构认为科伦药业 2011 度募集资金的使用与管理规范，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；保荐机构对科伦药业董事会披露的 2011 年度募集资金使用情况无异议。,（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于科伦药业股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用专项核查报告之签章页）,保荐代表人：_张胜,_隋英鹏,国金证券股份有限公司,年,月,日,