600546 山煤国际内部控制鉴证报告.ppt

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1、山煤国际能源集团股份有限公司,内部控制鉴证报告,中瑞岳华专审字2012第 1312 号,1,3,9,目,录,1内部控制鉴证报告2关于内部控制有关事项的说明3公司内部控制的自我评估报告,中瑞岳华会计师事务所有限公司地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层邮政编码：100140,Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co.,Ltd.Add:8-9/F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street XichengDistrict Beijing PRCPost Code:10

2、0140,电话：+86(10)88095588Tel：+86(10)88095588传真：+86(10)88091199Fax：+86(10)88091199,内部控制鉴证报告中瑞岳华专审字2012第 1312 号山煤国际能源集团股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试行）的有关规范标准对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保

3、该认定的真实性和完整性。我们的责任是对贵公司上述认定中所述的截至 2011 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务并参照内部控制审核指导意见的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由

4、于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此,于 2011 年 12 月 31 日有效的内部控制,并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，贵公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试行）的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京,中国注册会计师：张连起中国注册会计师：薛东升2012 年 4 月 18 日,（,山煤国际能源集团股份有限公司关于内部控制有关事项的说明,一、公司的基本情况,山煤国际能源

5、集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身系中油,吉林化建工程股份有限公司（以下简称“中油化建”）。,2009 年度，中油化建实施重大资产重组；,经国务院国有资产监督管理委员会出具关于中油吉林化建工程股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复（国资产权200941 号），同意吉化集团公司将所持中油化建 11,926.6015 万股股份转让给山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）。2009 年 2 月 5 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具关于协议受让中油吉林化建工程股份有限公司股份的批复 晋国资产权函200937 号），同意山煤集团以资产为对价协议受让吉化集

6、团所持中油化建 11,926.6015 万股股份。2009 年 4 月 23 日，中国证券监督管理委员会出具关于核准山西煤炭进出口集团有限公司公告中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书的批复（证监许可2009328 号），中国证券监督管理委员会对山西煤炭进出口集团有限公司公告中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书无异议。,2009 年 6 月 22 日，山西省国资委出具关于中油吉林化建工程股份有限公司资产置换、非公开发行股份的批复（晋国资产权函2009232 号），同意中油化建以全部资产和负债与吉化集团所持 7 家煤炭贸易公司全部股权资产进行资产置换；同意中油化建以向山煤集团非公开发行

7、股份购买资产的方式购买山煤集团持有的 3 家煤炭开采公司、18 家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债，发行价格 5.94 元/股，发行股份数量不超过 4.5 亿股。2009 年 9 月 7 日，中油化建重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通过。2009 年 9 月 27 日，中国证监会出具关于核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20091018 号），核准本公司本次重大资产重组及向山煤集团发行 450,000,000 股股份购买相关资产；同日，

8、中国证监会以关于核准豁免山西煤炭进出口集团有限公司要约收购中油吉林化建工程股份有限公司股份义务的批复（证监许可20091019 号）核准豁免山煤集团因以资产认购本公司本次发,行股份而应履行的要约收购义务。公司控股股东由吉化集团变更为山煤集团。以 2009 年 9 月 30 日为中油化建重大资产重组及发行股份购买资产交割基准日，中油化建与吉化集团、中油化建与山煤集团完成了相关资产交割手续，2009年 12 月 18 日，公司收到山西省工商行政管理局核发的企业法人营业执照；,企业法人营业执照注册号：140000110108746；注册资本：75,000.00 万元；,公司经营范围：新能源开发；煤炭

9、、焦炭产业投资；煤炭及其副产品的储运,出口；,公司住所：太原市府西街 36 号；公司法定代表人：杜建华；,二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则,（一）公司建立内部会计控制制度的目标,1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机,制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；,2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动,的正常有序运行；,3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现,和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；,4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；,5、确保国家有关

10、法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。,（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则,1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的内部会计控制规,范基本规范（试行）及相关具体规范以及本公司的实际情况；,2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人,都不得拥有超越内部会计控制的权力；,3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；,4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权

11、责分明、相互制约、相互监督；,5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到,最佳的控制效果；,6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理,要求的提高，不断修订和完善。,三、公司的内部控制结构,（一）控制环境,本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：,1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实,诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方

12、面氛围的营造和保持，建立了员工行为规范、员工工作手册等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。,2、对胜任能力的重视,本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。,3、治理层的参与程度,本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效

13、性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。,4、管理层的理念和经营风格,管理层积极进取，最终要把股份公司做强做大做实，做成“百亿企业、百强企业、百年企业”，要把公司打造成“省内一流、国内知名、跨国经营的特大型优秀企业集团”。,5、组织结构,本公司的组织结构为董事会，行政管理中心，煤矿管理局，贸易中心，党委。董事会下设提名管理委员会，薪酬考核管理委员会，战略委员会，预算管理委员,会；行政管理中心下设财务部，总经理办公室，人力资源部，法律事务部，战略规划部，企业管理部，证券事务部，审计部；煤炭管理局下设生产技术部，机电装备部，通风部，安全监察部，煤矿调度室，计划部，机械环保部，综合部；贸易中心下设

14、调运中心，货源部，市场营销部，煤炭市场研究所。党委下设工会办公室，团委工作部。,6、职权与责任的分配,本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。,7、人力资源政策与实务,本公司已建立和实施了较科学的聘

15、用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。,（二）风险评估过程,今后五年内山煤集团的发展目标是：通过实现由煤炭贸易向煤炭产运销一体化转变，由传统产业向高新尖产业转变，由传统的管理模式向现代化管理模式转变，由单纯的产品经营向产品经营和资本运营并重转变的四大战略转变，力争在五年内形成五千万吨的煤炭生产能力，整体贸易规模突破一亿吨，成为省内一流、国内知名、跨国经营的特大型优秀企业集团，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置战略管理部、企业管理部、煤炭市场研究部等部门以识别和

16、应对对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。,（三）信息系统与沟通,本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，,使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。,（四）控制活动,本公司主要经营

17、活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照公司法、会计法和企业会计准则等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：,（1）业务活动按照适当的授权进行；,（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适,当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；（4）账面资产与实存资产定期核对；,（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够

18、完成分配,的任务。这些任务包括：,记录所有有效的经济业务；,适时地对经济业务的细节进行充分记录；经济业务的价值用货币进行正确的反映；经济业务记录和反映在正确的会计期间；,财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流,量情况。,本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权

19、即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。,（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分,，,离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。,（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交

20、易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等）并且将记录同相应的分录独立比较。,（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。,（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。,（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发,与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

21、,（五）对控制的监督,本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。,四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题,本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，内部控制,制度的执行情况良好，未发现存在重大问题。,五、公司准备采取的措施,本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合

22、理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。,六、公司对内部控制的自我评估意见,综上述，本公司管理层认为，本公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试行）的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。,山煤国际能源集团股份有限公司,2012 年 4 月 18 日,山煤国际能源集团股份有限公司董事会,关于公司内部控制的自我评估报告,本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别

23、及连带责任。,建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、股东满意、公众认可、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。,内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。,本着客观、公正、公平的原则，本公司董事会对报告期内本公司内部控制设,计和执行的有效性进行了自我评估，现将评估结果报告如下：,一、公司基本情况,本公司的前身是中油吉林化建

24、工程股份有限公司，2009 年，山西煤炭进出口集团有限公司在受让本公司原第一大股东吉化集团公司所持公司 119,266,015股股份（占公司股本总额的 39.75%）后，经中国证券监督管理委员会证监许可20091018 号文核准，对本公司进行重大资产重组实现了煤炭主营业务及资产的整体上市。,本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务由建筑工程施工总承包业务转变为煤炭开采与煤炭贸易业务，本公司正式更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”，其中，山西煤炭进出口集团有限公司持有本公司 569,266,215 股股份，占公司总股本的 75.90%。,、,、,、,、,、,二、公司内部控制制度建立和实施情况,

25、本公司根据公司法证券法会计法上海证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律和法规的要求制定了内部控制制度，本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了企业内部控制基本规范规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。,（一）内部环境,1、治理结构,本公司按照公司法证券法和上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求制定了公司章程，建立了规范的股东大会、董事会以及专门委员会、监事会，形成了权责分明、相互制衡、科学决策、协调运作的现代法人治理机构。此外，本公司还制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则独立董事工作制度总经理工作细则董事会秘书工作细则关联交易管理制度对外担

26、保管理制度信息披露管理制度和董事会各专门委员会的工作细则等相关公司治理文件，形成了科学的决策、执行和监督机制，初步建立了行之有效的风险控制体系、形成了良好的公司内部控制环境。,（1）公司股东和股东大会,本公司明确股东大会为公司的最高权力机构，股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合公司法上市公司股东大会议事规则和公司章程的规定。股东大会会议记录完整，股东大会决议披露及时，同时聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证股东大会召开的合法有效性。,（2）控股股东和上市公司,本公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动；没有占用

27、公司资金和要求公司担保或替他人担保；本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立。,（3）公司董事和董事会,本公司严格按照公司法和公司章程的规定选举产生董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照董事会议事规则开展工作，董事会的召开、议事程序符合公司法和公司章程的规定，董事会会议记录完整，董事会决议披露及时；公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、安全生产与环保委员会5个专门委员会，并已有效地开展了工作，为董事会的决策提供了科学依据。,（4）公司监事和监事会,本公司严格按照公司法和公司章程的规定选举产生监事，监事会的人数和人员构成符

28、合法律、法规的要求；本公司监事会按公司法和公司章程的规定行使监督职权，对董事会、高级管理人员以及公司财务、重大事项等进行监督。,2、机构设置及权责分配,根据董事会的授权，由本公司管理层明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。,3、内部审计,依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求，本公司董事会下设立审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司内部设置审计部，

29、审计负责人向董事会负责并报告工作，审计部在董事会领导下独立开展工作，具体负责公司内部审计工作和董事会审计委员会日常工作，并接受监事会的指导。,4、人力资源政策,根据公司战略发展需要，本公司积极引进现代人力资源管理的先进理念，加强各级机构领导干部队伍建设，并结合公司的实际情况，制定了合理的薪酬管理,制度、员工评议和竞聘上岗制度，初步建立了科学的激励机制和约束机制，从而充分调动了公司员工的积极性，形成了平等竞争、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效提升了工作效率。,5、企业文化,本公司始终把文化建设作为日常工作中的一项重点内容，解放思想，科学发展，创新管理，组织和引领全体员工，在企业变革中构

30、建和形成了本公司独特的企业文化和群体共识。,本公司在“以变革应变化、以创新促发展”的企业哲学的引领下，秉承“服务、质量、诚信”的经营理念，确立了“打造省内一流、国内知名、跨国经营的特大型优秀企业集团”的战略目标，构建了一种以“执着、务实、开放、卓越”的核心价值观和勇于争先的脊梁精神、团结协作的合作精神、永葆清醒的忧患意识为主流精神的山煤国际文化体系，为本公司完成各项生产经营任务提供了坚实的思想保证和不竭的动力。,（二）风险评估,风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略，是公司实施内部控制的重要环节。本公司根据战略目标及发展思路，结合公司所属行

31、业特点，初步建立了比较完善的风险评估体系，在董事会领导下，本公司管理层根据设定的控制目标，全面、系统、持续地收集相关信息，准确地做出风险评估，并及时地采取相应的风险控制措施，做到风险可控。,本公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行规划和决策评估，对与战略目标相关的风险事项作出初步判断，协助公司管理层设定控制目标。本公司相关职能部门定期从控股子公司收集和统计营运数据、编制营运周报，对营运信息进行综合分析和监控，形成分析报告并提出初步解决方案，向管理层汇报。本公司每周定期召开总经理办公会议，对每周生产运营中出现的新问题、新情况进行研究以寻求最佳解决方案，保证生产经营

32、正常、有序、稳定的运转，真正做到风险防范。,（三）控制活动,控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。为保证公司控制目标的实现，结合公司的发展实际，本公司建立了必要的控制程序，通过采取不相容职务分离控制、授权审批控制、运营分析控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制等控制措施，在战略投资、生产经营管理、财务管理、对外投资管理、会计核算管理等方面形成了一套规范的业务控制制度和操作规范，控制活动贯穿与所有职能部门和控股子公司，对保证公司经营管理的有效开展和风险控制发挥了重要的作用。,1、对控股子公司的管理控制,对于控股子公司的管理，本公司专门制定并通过了控股子

33、公司管理制度，明确了公司向子公司委派董事、监事，出席子公司股东会并行使相应表决权等权利，同时，在治理结构、人事管理、日常经营管理、财务管理、信息管理、审计监督等六大方面对子公司进行了规范，确保子公司的规范、有序、高效运作。,2、关联交易的内部控制,对于关联交易的内部监督、控制，本公司专门制定并通过了关联交易管理制度，明确了关联人和关联交易范围的内涵，对关联交易的类别、判断标准、董事会和股东大会审议关联交易事项的权限、审议程序、信息披露等内容进行了具体规定，同时按照信息披露管理制度的规定履行了日常披露义务，并在公司年度报告中做了详细披露。,3、对外担保的内部控制,对于对外担保的内部监督、控制，本

34、公司专门制定并通过了对外担保管理制度，明确了对外担保的内涵，对基本原则、被担保人的资格审查及反担保、对外担保的审批权限、对外担保的风险管理、子公司对外担保、对外担保的信息披露、责任追究等内容做了具体规定。报告期内，公司严格执行对外担保管理制度，无对外担保事项发生。,4、重大投资的内部控制,对于重大投资的内部监督、控制，本公司专门制定并通过了对外投资管理制度，明确了对外投资的内涵、具体方式和应遵守的原则，在对外投资的相关权限、决策程序、对外投资处置的管理、监督职责、信息披露等方面做了具体规定。,5、信息披露的内部控制,对于信息披露的内部监督、控制，本公司专门制定并通过了信息披露管理制度，对信息披

35、露的基本原则、信息披露的内容与标准、信息披露的程序、信息披露职责的界定、控股股东、实际控制人信息报告制度、控股子公司信息披露管理和报告制度、信息披露档案管理、信息保密制度、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、信息披露的责任追究机制等内容做了具体规定。,6、募集资金的内部控制,为了加强对募集资金的管理，本公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的储存、募集资金的使用、募集资金投向的变更、募集资金使用管理与监督等内容做了具体规定。报告期内，公司未发生募集资金事项，也不存在未使用完毕的募集资金。,（四）信息与沟通,信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业

36、与外部之间进行有效沟通。本公司投入大量的人力、物力和财力，设立了内部信息网等现代化信息平台，使得公司各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅、便捷。同时，采取设置用户名和密码等多种形式，在信息有效传递的同时确保信息安全。,2009年，本公司重新修订了信息披露管理制度，就对外信息披露的内容与标准、信息披露的程序、信息披露职责的界定等内容做了具体规定，对公开信息披露进行了有效控制。,（五）内部监督,本公司制定了董事会审计委员会工作细则和内部审计工作制度等制,度，明确董事会审计委员会和内部审计机构在内部监督中的职责和权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。,此外，本公司监事会从切实

37、维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的经营管理、对外担保情况、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督。,三、内部控制自我评价结论,本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度1月1日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。,本公司董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制制,度健全、执行有效。,本公司聘请了中瑞岳华会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价。中瑞岳华会计师事务所在审核本公司管理层对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定后认为，本公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试行）的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。,山煤国际能源集团股份有限公司,董事会,2012 年 4 月 18 日,