高鸿股份：大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权项目资产评估报告书.ppt

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1、大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权项目,资产评估报告书,中 资 评 报 2012306号,中资资产评估有限公司,二一二年八月,I,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权项目资产评估报告书目录,目,录,资 产 评 估 报 告 书 声 明.1资 产 评 估 报 告 书 摘 要.2资 产 评 估 报 告 书 正 文.5一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他报告使用者.5二、评估目的.5三、评估对象和评估范围.11四、价值类型及其定义.12五、评估基准日.12六、评估依据.13七、评估方法

2、.14八、评估程序实施过程和情况.20九、评估假设.22十、评估结论.24十一、特别事项说明.26十二、评估报告使用限制说明.28十三、评估报告日.29资产评估报告书附件.31中资资产评估有限公司,II,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权项目,资产评估报告书目录,一、有关经济行为文件.32,二、评估企业会计报表及审计报告.33,三、委托方和被评估单位营业执照.34,四、产权证明文件.35,五、委托方、被评估单位承诺函.36,六、签字注册资产评估师承诺函.37,七、资产评估机构和资产评估人员资格证书复印件.39,八、资产评估机构营业执照复

3、印件.40,中资资产评估有限公司,1,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权项目,资产评估报告书声明,资产评估报告书声明,本资产评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项而提供价值,参考意见。,注册资产评估师恪守独立、客观、公正的原则，遵循有关法律、法规和资,产评估准则的规定，编写本评估报告，并承担相应的责任。,本评估报告记载了我们的工作程序和估值意见，供委托方及相关方使用。评估报告的分析和结论仅在报告设定的评估假设和使用限制条件下成立，报告使用者应当关注评估报告特别事项说明和使用限制。,本评估报告中的基础信息由委托方和被评估单位提供

4、。提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。注册资产评估师对其既不承担责任，亦不发表意见。,本评估报告使用者包括委托方、评估项目合同书中约定的其他评估报告使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者，除此之外，任何机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者；未经委托方许可，我公司不会随意向他人提供或公开；未征得我公司同意，评估报告的内容亦不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。,中资资产评估有限公司,2,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司

5、股权项目,资产评估报告书摘要,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权项目,资产评估报告书摘要,中资评报2012306号,重要提示,以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情,况，应认真阅读资产评估报告书全文。,中资资产评估有限公司接受大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司和大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，就大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权所涉及的北京大唐高鸿数据网络技

6、术有限公司的股东全部权益进行了评估，我公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证；对北京大唐高鸿数据网络技术有限公司的经营管理现状、财务及生产计划进行必要的调查了解；对北京大唐高鸿数据网络技术有限公司所提供的法律性文件、资产权属证明、财务记录、生产经营资料等进行了必要的验证核实，,对评估资产在评估基准日 2011 年 12 月 31 日所表现的市场价值做出了公允的反,映。现将资产评估情况报告如下：,一、评估目的：因大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权，为此需对该经济

7、行为所涉及的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。,二、评估对象：北京大唐高鸿数据网络技术有限公司于评估基准日的股东,全部权益。,中资资产评估有限公司,1,2,6,8,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,3,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权项目资产评估报告书摘要三、评估范围：北京大唐高鸿数据网络技术有限公司的整体资产，包括全部资产与负债。四、价值类型：公平市场价值。五、评估基准日：2011 年 12 月 31 日六、评估方法：资产基础法、收益法。七、评估结论：本次评估

8、以资产基础法得出的结果作为本报告的最终评估结果。在持续经营前提下，截止评估基准日2011年12月31日，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司的股东全部权益为41,363.26万元，见下表：金额单位：人民币万元,项流动资产非流动资产,目,账面价值A98,581.325,707.71,评估价值B99,147.995,726.36,增减值C=B-A566.6718.65,增值率%D=C/A 100%0.570.33,345,其中：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款(其他长期资产),-,-,-,长期股权投资,1,710.01,1,764.83,54.82,3.21,7,投资性房地产,-,-,-,固定

9、资产,1,476.86,1,283.30,-193.56,-13.11,910111213,在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产,-,-,-,1415161718192021222324,无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计净资产(所有者权益),1,759.50-344.65416.69-104,289.0362,334.431,176.6763,511.0940,777.94,1,916.90-344.65416.69-104,874.3662,334.431,176.6763,511.0941,363.26,157.4

10、0-585.33585.33,8.950.561.44,中资资产评估有限公司,4,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权项目,资产评估报告书摘要,八、报告提出日期：2012 年 8 月 23 日。,本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影,响。,本评估报告使用有效期为一年，自评估基准日起计算，超过一年需聘请中,介机构重新对委评资产进行评估。,本评估结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用，以及送交资产,评估主管机关备案使用。,本评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本机构不向他人提供或公开；除非事先征得本

11、机构书面同意，对于任何其他用途、或被出示或掌握本报告的其他人，本评估机构均不予承认亦不承担任何责任。,本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规,定外，其他任何单位、部门均无权解释。,中资资产评估有限公司,住,5,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权项目,资产评估报告书正文,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权项目,资产评估报告书正文,中资评报2012306号,北京大唐高鸿数据网络技术有限公司全体股东：,中资资产评估有限公司接受大唐电信科技股份有限公司、西安大

12、唐电信有限公司和大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的委托，根据有关法律、法规、评估准则和评估原则，遵循必要的评估程序，采用资产基础法和收益法，对大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权所涉及的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司的股东,全部权益于 2011 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下：,一、委托方、被评估单位、产权持有者和委托方以外的其他报告使用者本次评估是以股权转让为目的的资产评估，委托方及产权持有者均为北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股东，包括大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司和大唐高鸿数据网络

13、技术股份有限公司。被评估单位为北京大唐高鸿数据网络技术有限公司。委托方以外的其他报告使用者为与本次股权转让经济行为有关的相关各方以及法律、法规规定的评估报告使用者。,(一)委托方概况,委托方一：大唐电信科技股份有限公司注 册 号：110000005200352股票代码：600198,所：北京市海淀区永嘉北路6号5幢,法定代表人：曹斌,注册资本：43,898.64万元实收资本：43,898.64万元,企业类型：其他股份有限公司(上市),中资资产评估有限公司,6,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权项目,资产评估报告书正文,成立时间：1998

14、年9月21日,营业期限：自1998年09月21日至长期,经营范围：许可经营项目：制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工(仅限成都分公司经营)；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。一般经营项目：制造电子计算机软硬件及外部设备；电子及通信设备移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软件、通信终端设备、手机、无绳电

15、话、IP电话、网络适配器，进口本企业生产科研所需的原辅材料、电子元器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件；销售通信基站机房节能设备、专业作业车辆、自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易。公司概况：大唐电信科技股份有限公司是电信科学技术研究院控股的高科技企业。1998年9月21日，根据原邮电部批复，经原国家经贸委批准，电信科学技术研究院作为主要发起人，联合电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输公司、西安高科(集团)公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司、湖南南天集团

16、有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展股份有限公司、原邮电部北京设计院等共13家发起人共同发起，以募集设立方式组建大唐电信科技股份有限公司。根据中国证监会批复，大唐电信于1998年8月7日首次向社会公众发行了人民币普通股10,000万股，每股发行价格为5.98元，所发行股票于1998年10月21日在上海证券交易所挂牌交易。,公司的主营业务涉及微电子、终端、软件、通信接入、行业应用与服务等五大产业。公司紧贴运营商需求的同时，面向个人、行业、政企客户，在个人移动生活、行业信息化应用、社会公共服务职能信息化等领域，提供稳定、安全

17、、高效的完整解决方案。在传统电信行业市场优势的基础上，公司已经逐步,中资资产评估有限公司,住,7,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权项目,资产评估报告书正文,实现从技术、设备提供商到服务、方案提供商，从提供单一产品向提供整体解决方案的转型，在金融与安全、行业应用、运营商业务、终端业务、增值业务等方向，以及整体的解决方案和具体产品方面，公司均已具备较好的产业基础。,委托方二：西安大唐电信有限公司注 册 号：610131100017805,所：西安市高新区科技二路77号西安光电园A609,法定代表人姓名：曹斌,注册资本：肆亿玖仟贰佰叁拾玖万

18、捌仟零伍拾壹元伍角贰分实收资本：肆亿玖仟贰佰叁拾玖万捌仟零伍拾壹元伍角贰分公司类型：其他有限责任公司,经营范围：通信设备、通信终端、计算机硬件、软件、广播电视设备及终端、光电缆、电子设备、电子仪表及配件、电子元器件的开发、生产、销售；广播电视软件、硬件系统的设计；通信系统、信息系统工程的设计、施工及系统集成(以上不含国家专项审批)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；防爆电气设备的开发、生产和销售，建筑智能化工程专业承包。(以上经营范围凡涉及国家有

19、专项专营规定的从其规定)成立日期：一九九九年十二月二十四日,公司概况：西安大唐电信有限公司成立于1993年4月，公司成立以来，一直保持着高速增长的势头。1995年6月，公司研制开发的SP30超级数字程控交换机通过了邮电部鉴定，达到90年代国际先进水平，现已进入全国二十五个省、市、自治区，。其升级版本SP30CN可为用户 提供电话、数据及图像等多种新业务功能，已在广州、天津、石家庄、重庆、西安、张家界、辽宁开原、湖北安陆、,四川广元等城市成功开通使用。1997年，推出我国第一台 M30移动交换机，美国,摩托罗拉公司已与大唐电信签署了购买大唐 电信M30的协议。1998年8月，西安大唐电信有限公司

20、与东方通信有限公司合作开 发的我国首套具有自主知识产权、商业化的M30G移动交换系统，成功地开通了 商业试验网，并通过了信息,中资资产评估有限公司,住,8,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权项目,资产评估报告书正文,产业部组织的生产定型鉴定，打破了我国移动通信网移动交换设备完全依赖进口及外国技术的局面，使我国移动通信设备达到了世界先进水平。目前，西安大唐电信有限公司不断开发各类接入网、网络管理及网络终端 产品和Internet相关的产品，为用户提供更广泛的服务。,西安大唐电信有限公司是大唐电信企业信息通讯、监控、光通信以及交换产品的产业

21、基地。负责产业的研发、生产和市场推广。基于在通信和计算机领域积累的深厚技术及经验，面向行业应用，向行业用户提供信息化整体解决方案，主要的有宽带多媒体无线数字集群产品、信息化整体解决方案业务、呼叫中心等。,委托方三：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司注 册 号：5200001202072股票代码：000851,所：贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园 A-1-63 号,法定代表人：付景林,注册资本：332,900,000.00 元实收资本：332,900,000.00 元,企业类型：股份有限公司(上市),成立时间：1994 年 1 月 20 日,经营范围：公司主营业务为多业务宽带电信网络产

22、品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外购设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售,通信及信息系统工程设计、信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，安全技术防范系统设计、施工、维修；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)，建筑智能化专业承包一级。,公司概况：公司坚持以“建立面向广大独立决策的投资和消费主体的服务体系”为发展战略定位目标，秉承“诚信为本、服务至上、勇于创新、追求卓越”的服务理念，致力于从软件、硬件、服务等多方面满足各类客户多样化的需求。在生产经营中深入贯彻落实科学发展观，降本

23、增效，保证面向企业客户,中资资产评估有限公司,住,9,计,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权项目,资产评估报告书正文,的企业信息化业务、面向个人消费者和中小企业客户的 IT 连锁销售业务以及面,向个人消费者的电信增值业务三个业务板块稳健发展、持续增长。,(二)被评估单位概况1、注册情况,单位名称：北京大唐高鸿数据网络技术有限公司注 册 号：110000003438508,所：北京市海淀区学院路 40 号三区研七楼五层,法定代表人：付景林注册资本：14625 万元实收资本：14625 万元,企业类型：有限责任公司,成立时间：2001 年

24、12 月 04 日,营业期限：2001 年 12 月 04 日至 2016 年 12 月 03 日,经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。,2、历史沿革,北京大唐高鸿数据网络技术有限公司于 2001 年 12 月 4 日由电信科学技术研究院和西安大唐电信有限公司共同投资成立，注册资本人民币 1000 万元，其中电信科学技术研究院持有 80%的股权，西安大唐电信有限公司持有 20%

25、的股权。上述实收资本业经中鉴会计师事务所审验并出具中鉴验字2001第 2565 号验资,报告。,2002 年 9 月 4 日，经公司第一届第三次股东会决议通过，同意公司增加注册资本人民币 13,625 万元，增资后的注册资本为人民币 14,625 万元。增资完成后电信科学技术研究院持有 80%的股权，11,700 万元；大唐电信科技股份有限公司持有公司 18.63%的股权，计 2,725 万元，西安大唐电信有限公司持有 1.37%的股权，计 200 万元。上述实收资本业经天职孜信会计师事务所审验，并出具天孜,中资资产评估有限公司,1,2,3,10,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司

26、拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权项目资产评估报告书正文京验字2002010 号验资报告。2003 年 5 月 12 日贵州中国第七砂轮股份有限公司召开的临时股东大会批准贵州中国第七砂轮股份有限公司进行重大资产置换。根据贵州中国第七砂轮股份有限公司与电信科学技术研究院、大唐电信科技股份有限公司签订的资产置换协议：电信科学技术研究院转让给贵州中国第七砂轮股份有限公司其所持公司 80%的权益，大唐电信科技股份有限公司转让给贵州中国第七砂轮股份有限公司其所持公司 3.165%的权益。股权转让完成后，贵州中国第七砂轮股份有限公司持有公司 83.165%的股权；大唐电信科技股份有限公司持有公

27、司 15.467%的股权，西安大唐电信有限公司持有公司 1.368%的股权。2003 年 11 月 24 日，公司股东贵州中国第七砂轮股份有限公司更名为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司。截止评估基准日公司股权结构如下：,序号,股东单位,股本(人民币元),持股比例,合计,大唐高鸿数据网络技术股份有限公司大唐电信科技股份有限公司西安大唐电信有限公司,121,628,812.5022,621,187.502,000,000.00146,250,000.00,83.165%15.467%1.368%100.000%,3、企业生产经营管理情况公司主要从事宽带数据产品和技术的制造、销售及技术服务、技术转让

28、、技术咨询等业务，主要产品和服务为大唐高鸿品牌的系列宽带数据产品和多媒体增值类产品、企业信息化系统集成类业务，以及3G-IT连锁销售业务，其中：宽带数据产品主要业务包括：ATM数据宽带类产品、融合通信类产品的研发、生产、销售以及相关的技术服务、技术转让、技术咨询等业务，客户面向国内外各类企业，直销为主，代理为辅；企业信息化系统集成类业务包括：计算机管理系统工程；楼宇设备自控系统工程；保安监控及防盗报警系统工程；智能卡系统工程；通讯系统工程；卫星及共用电视系统工程；车库管理系统工程；综合布线系统工程；计算机网络系统工程；广播系统工程；会议系统工程；视频点播系统工程；智能化小区综合物业管理系统工程

29、；可视会议系统工程；大屏幕显示系统工程；智能灯光、音响控制系统工程；火灾报警系统工程；计算机机房工程等。目标客户主要以中资资产评估有限公司,11,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权项目资产评估报告书正文行业客户为主，包括政府、军队、公安、企事业单位等。获得计算机系统集成业务客户的方式是“直销为主，代理为辅”，即部分客户由公司直接开发，部分客户通过代理商取得，涉密计算机系统集成业务的销售模式则全部为由公司直接开发。3G-IT 连锁销售业务主要是计算机软硬件及辅助设备等 IT 电子产品的渠道分销业务。企业近几年财务经营状况如下：金额单位：人

30、民币万元,总资产总负债净资产营业收入营业成本营业利润利润总额净利润,项目,2009 年83,004.5349,617.2833,387.2571,106.9463,891.373,471.333,536.513,038.90,2010 年113,907.2974,435.8539,471.44107,930.3497,547.594,429.397,175.406,084.19,2011 年104,289.0363,511.0940,777.94115,214.17107,609.911,190.351,257.041,306.50,以上数据摘自经审计后的会计报表。二、评估目的因大唐电信科技股

31、份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权，为此，需对该经济行为所涉及的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。三、评估对象和评估范围评估对象为本次评估目的所涉及的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司于评估基准日的股东权益价值。评估范围为本次评估目的所涉及的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司于评估基准日经审计后的全部资产及负债，列入评估范围的资产负债情况如下：金额单位：人民币万元,中资资产评估有限公司,项,目,账面价值,1,2,6,8,20,21,24,12,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公

32、司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权项目资产评估报告书正文,流动资产非流动资产,项,目,账面价值98,581.325,707.71,34579101112131415161718192223,其中：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计净资产(所有者权益),-1,710.01-1,476.86-1,759.50-344.65416.69-104,289.0362,334.431,176.6763,511.0

33、940,777.94,委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。以被评估单位提供的业经审计并经评估机构核实后的会计报表、资产评估申报表作为本次资产评估账面价值的依据。四、价值类型及其定义根据本次评估目的和评估对象的特点，本评估报告的评估结果定义为市场价值。其定义为：自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日根据项目实施计划，委托方确定本次评估基准日为 2011 年 12 月 31 日。中资资产评估有限公司,13,；,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术

34、有限公司股权项目,资产评估报告书正文,六、评估依据,本次评估的主要依据有：,(一)行为依据,1、经济行为文件；,2、本次资产评估工作的业务约定书。(二)法规依据,1、中华人民共和国公司法(2005 年 10 月 27 日修订)；,2、中华人民共和国企业国有资产法(2009 年 5 月 1 日施行)；3、国务院 1991 年 11 月 16 日第 91 号令国有资产评估管理办法；4、国务院 2003 年第 378 号令企业国有资产监督管理暂行条例；,5、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3 号令企业国有产权转让,管理暂行办法；,6、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号企业国有资产评估

35、管理暂,行办法；,7、国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权2006274 号关于加强,企业国有资产评估管理工作有关问题的通知,8、财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有,关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规；,9、其他相关法律、法规、通知文件等。(三)准则依据,1、财政部财企200420 号文关于印发资产评估准则基本准则和资,产评估职业道德准则基本准则的通知；,2、中评协2007189 号资产评估准则评估报告等资产评估准则的通,知(2007 年 11 月 28 日)；,3、中评协2008217 号资产评估准则无形资产和专利资产评估指导,意见(2008

36、年 11 月 28 日)；,4、中评协2008218 号企业国有资产评估报告指南(2008 年 11 月 28 日)；5、中评协2011227 号关于印发资产评估准则企业价值的通知(2011,中资资产评估有限公司,14,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权项目,资产评估报告书正文,年 12 月 30 日)；,6、财政部令第 33 号企业会计准则基本准则(2006)。(四)产权依据,1、企业法人营业执照；,2、主要设备购置合同、发票、车辆行驶证及相关协议等；3、专利证书、著作权证书；4、其他产权证明文件。(五)取价依据,1、企业提供的资产评

37、估清查申报明细表；,2、企业提供的原始会计报表、原始会计凭证、财务会计及生产经营方面的,资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料，审计报告；,3、中华人民共和国增值税暂行条例；,4、中华人民共和国车辆购置税暂行条例；,5、国家有关部委1997年颁布的“国经贸经1997456号关于发布汽车报废标,准的通知”；,6、2000年12月18日“国经贸资源20001202号关于调整汽车报废标准若,干规定的通知”；,7、中关村在线、太平洋车汽车网等网上价格信息；8、资产评估常用数据与参数手册；9、同花顺 iFinD；,10、评估基准日基准利率及汇率；,11、现场勘查记录及其他与评估有关的资料。,七、评估

38、方法,(一)方法的选择和确定,进行企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。,本次评估以持续使用和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，本次评,中资资产评估有限公司,15,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权项目,资产评估报告书正文,估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。并对两种方法得出的结果加以分析比较，以其中一种方法的结果作为本报告的最终评估结果。,(二)不同评估方法的运用,【一】资产基础法,资产基础法即

39、以被评估企业评估基准日审定后的资产负债表为依据，针对不同资产类型采用不同的评估方法测算得到全部资产价值，在此基础上扣减全部负债，即得出评估基准日被评估单位净资产价值，具体各项资产及负债评估方法如下：,流动资产1、货币资金,对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确认基准日,账面值的准确性，以经核实后的数额确认评估值。,对银行存款及其他货币资金，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以经核实后的数额确认评估值。对于外币存款以经核实的外币金额乘以评估基准日外汇汇率计算评估值。,2、应收票据,监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容，以经核实后的账面值作,为评

40、估值。,3、应收账款、预付账款及其他应收款,通过核查原始凭证核实账面金额，了解应收预付款项的业务内容、发生时间、形成原因，通过个别认定法、账龄分析法结合函证回函情况，对所能形成相应资产的权益及回收的可行性进行分析判断，综合分析确定应收预付款项的可收回金额及预计可收回金额的风险损失。,4、存货,存货是指在日常生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程中或提供劳务过程中将消耗的材料或物料。企业存货主要是原材料、委托加工物资、产成品、在产品及分期收款发出商品等。评估人员根据各类存货的特点及企业经营现状，分别采用成本法、现行市价法、可变现净值法等进行评估。,中资资产评估有限公司,车购税税率,1+

41、17%,16,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权项目,资产评估报告书正文,非流动资产5、长期股权投资,纳入本次评估范围内的长期股权投资共两项，均为参股投资，本次评估按被投资单位评估基准日会计报表净资产乘以企业所持股权比例确定长期投资的评估值。,6、设备类资产,设备类资产主要采用重置成本法，计算公式如下：评估值=重置全价 成新率,(一)重置全价,1、车辆重置全价的确定,根据近期汽车市场行情，参照与评估对象品质和功能相同或相似车辆的市场价格，再考虑车辆购置税和其他费用后确定。基本计算公式如下：,重置全价=市场购置价 1+其他费,2、电子设备

42、重置全价的确定,企业作为增值税一般纳税人，依据财政部国家税务总局(财税2008170号)关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知，自2009年1月1日起，购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产及所支付的运输费用而发生的进项税额，可按照规定从销项税额中抵扣。本次评估购进设备全部按不含税考虑，故：重置全价=设备费+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本-购置设备及所,支付运输费用的进项税额,(1)设备费的确定,设备价格主要采用询价、参照近期价格手册等方式综合确定。,(2)运杂费的确定,设备运杂费包括设备从发货地到资产所在地发生的运输、装卸、保管等费用，通常采用设备购置基价的一定比率估算。对于设备

43、费中已经含有运杂费的，在计算中不考虑运杂费。,(3)设备安装工程费,中资资产评估有限公司,17,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权项目,资产评估报告书正文,根据通信建设工程预算定额，参照原工程决算书中安装工程量计算确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。对于设备费中已经含有设备调试费的，在计算中不考虑安装调试费用。,设备安装费=设备费 安装费率,(4)其他费率的确定,根据有关规定及企业建设实际情况计取。,其他费用=(设备费+运杂费+安装调试费)其他费率,(5)资金成本,该项目实际建设情况不到半年，不计取资金成本。,(6)购置设备

44、及所支付运输费用的进项税额的确定,购置设备进项税额=设备购置费 增值税率/(1+增值税率)运输费用进项税额=运输费用 增值税率,购置设备增值税率17%；运输费用增值税率7%。,对于部分陈旧的电子设备采用二手市场价确定评估值。,(二)成新率的确定,对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使,用年限两种方法根据孰低原则确定成新率。,对于大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的经济使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，

45、合理确定设备的综合成新率。对于一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济使用年限来确定其综合成新率。,7、无形资产,对于外购的办公类软件，由于企业购入后一直未进行升级维护，本次评估,按摊余后账面值确定其评估值。,对于开发类软件、外购或委托开发形成的技术、以及自已研发形成的专利技术和著作权等技术类无形资产，由于其均应用于通信设备产品的制造和技术,中资资产评估有限公司,t,18,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权项目,资产评估报告书正文,服务，本次评估采用收益法，即依据产品的收益方式，从收益入手，计算未来可能取得的收益，确定

46、评估对象能够为资产拥有方带来的利益，得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。其基本计算公式为：,n,P K Ft/(1 i),t 1,式中：P无形资产价值,Ft未来第 t 个收益期的预期收益K 分成率i 折现率,t 序列年期,n 剩余经济寿命年期,8、长期待摊费用,企业长期待摊费用主要核算房屋装修费用支出，评估人员通过抽查原始凭证核实账面金额，并检查账面摊销的合理性，在此基础上按经核实后的数额确认评估值。,9、递延所得税资产,企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果确认递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异，评估人员就差异产生的原因、形成

47、过程进行了调查和了解，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，按经核实后的账面值确定评估值。,流动负债和非流动负债,负债为流动负债和非流动负债，具体包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、专项应付款、其他非流动负债等，以经核实后的账面值确定评估值。,【二】收益法,1、收益法简介,收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的一种评估方法。在收益法评估中，被评估资产的内涵和运用的收益以及资本,中资资产评估有限公司,n,Ft,t,t 1,19,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京大唐高鸿数据网络技

48、术有限公司股权项目资产评估报告书正文化率的取值是一致的。2、适用条件本次评估是将企业置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：(1)被评估资产应具备持续使用或经营的基础和条件；(2)被评估资产与其收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。3、基本评估思路及计算公式根据尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估以公司会计报表口径估算其权益资本价值，评估的基本思路是：(1)对企业报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类

49、型分别估算预期收益(净现金流)，并折现得到经营性资产价值。(2)对会计报表范围内，但在预期收益(净现金流)估算中未予考虑的溢余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值。估值模型为：股东全部权益价值经营性资产价值非经营性资产/溢余资产(负债)价值PPD式中：P：股东全部权益价值P：经营性资产价值D：非经营性资产/溢余资产(负债)价值其中：经营性资产价值计算公式为：,p,(1 i),Fni(1 i)n,式中：P：经营性资产价值F t：未来第 t 个收益期的公司权益现金流Fn：未来第 n 年的公司权益现金流中资资产评估有限公司,Rm,20,大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司拟转让所持北京

50、大唐高鸿数据网络技术有限公司股权项目资产评估报告书正文n：第 n 年t：未来第 t 年i：折现率(权益资本成本)4、公司权益现金流量预测期权益现金流量的计算公式如下：公司权益现金流=净利润+折旧与摊销资本性支出营运资金追加额 负债净增加(净减少)5、收益期限本次评估基于持续经营假设，收益期限取无限年期。6、折现率(权益资本成本)折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为公司权益现金流，则折现率选取权益资本成本，权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式：R 1 R f R m R f 式中：,R f,：无风险报酬率；