企业并购财务管理高级培训PPT.ppt

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1、,高级财务管理企业并购,企业如人人有五福：一曰寿，二曰富，三曰康宁，四曰攸好德，五曰考终命意思就是，构成人生幸福的要件有五个：一是长寿，二是财富，三是健康安宁，四是遵行美德，五是高寿善终。人的生命周期：出生成长（疾病）（衰老）死亡企业的生命周期：成立（注册，出生）成长内部、外部疾病重整、和解、终结（死亡）解散、期满、破产,企业如鱼,大鱼、小鱼大鱼吃小鱼，小鱼也可以吃大鱼（蛇吞象）快鱼、慢鱼快鱼吃慢鱼健康鱼、休克鱼健康鱼吃休克鱼张瑞敏吃休克鱼荣氏家族一箭双雕,在激烈的市场竞争中，企业只有不断地发展壮大，才能在竞争中求得自身的生存。企业发展壮大的途径主要有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式

2、的成长；二是通过企业并购，迅速扩展资本规模，实现跳跃式发展。美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”可见企业并购对企业迅速成长进而成为大企业的极端重要性。与企业内部资本积累相比较，企业并购可以给企业带来多重绩效：规模经济效应、市场权力效应、交易费用的节约等。但并不是并购一定发展壮大，并购也同样存在风险,兼并重组问题的重要性,温家宝主持国务院会议 研究部署促进企业兼并重组新华网消息 国务院总理温家宝2010年月日主持召开国务院常务会议，研究部署促进企业兼并重组 会议指

3、出，近年来，各行业、各领域通过企业合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，企业兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化。但一些行业产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱等问题仍然突出。在资源环境约束日益严重、国际产业竞争更加激烈的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快经济发展方式转变，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。国务院总理温家宝8月25日主持召开国务院常务会议，研究部署推进煤矿企业兼并重组和长江等内河水运发展工作。会议指出，煤炭是我国的主要能源，煤炭工业健康发展关系国家能源安全和经济安全。产业集中度低、资源浪费和

4、环境污染严重、勘查开发秩序混乱、生产安全事故多发等问题仍然突出。必须按照安全、节约、清洁和可持续发展的原则，坚持政府引导与市场机制相结合，充分调动各方面积极性，推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，优化产业结构，提高煤炭生产集约化程度、安全生产和科技水平，有序开发利用煤炭资源，推动现代煤炭产业发展。同时，工信部“支持行业兼并重组”政策已上报国务院，将主要从金融、财税、资源配给三方面支持大型企业进行兼并重组。国务院关于促进企业兼并重组的意见2010828国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知 二六年十二月五日,目录,企业并购财务管理概述（一）企业并购概念（二）企业并

5、购的动因和效应（三）企业并购的历史演进（四）企业并购的财务问题企业并购估价（一）并购目标公司的选择（二）企业并购估价方法（三）企业并购中的价格确定企业并购运作（一）企业并购筹资（二）企业杠杆并购（三）管理层收购（四）并购绩效评价（五）并购防御战略（六）并购整合,企业并购财务管理概述,主要内容：（一）企业并购概念（二）企业并购的动因和效应（三）企业并购的历史演进（四）企业并购的财务问题,高 级 财 务 管 理,（一）企业并购概念,一、并购的含义二、并购的形式三、并购的类型四、并购方式的财务分析,返回,高 级 财 务 管 理,企业合并的概念,我国企业会计准则第20号企业合并中规定：企业合并，是指将

6、两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并的实质是控制。企业并购，两个或两个以上企业的联合或某一企业取得其他企业的控制权。企业并购，也有人称作企业合并，它是指两个或两个以上彼此独立的企业的联合，或者一个企业通过购买权益性证券、资产、签订协议，或者以其他方式取得另一个或另几个企业的控制权的行为。,一、并购的含义,1、狭义的并购 兼并 收购2、广义的并购 兼并 收购 分立 分拆 资产分离,返回,高 级 财 务 管 理,兼并与收购,并购（兼并与收购）的概念并购（M&A,Merger and Acquisition），即合并与收购，是指在现代企业制度下，一家企业通过取得其它企业

7、的部分或全部产权而实现对该企业控制的一种投资行为。并购公司、控股公司目标公司、子公司合并，即和二为一，分为吸收合并（兼并）、创设合并吸收合并兼并方存在、被兼并方不存在创设合并双方都不存在收购（控股），分为资产收购、股票收购资产收购，购买资产股票收购，购买股票,企业并购的分类,（一）按法律形式（二）按并购性质（三）按并购方向（涉及的行业）（四）按并购支付方式（五）按并购双方社会地位 按涉及被并购企业的范围划分整体并购部分并购按企业并购双方是否友好协商划分善意并购协商敌意并购非协商。获取委托投票权、收购股票按并购交易以否通过证券交易所划分要约收购协议收购,（一）按法律形式,企业并购的三种形式：1.

8、吸收合并：又称兼并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而消失。甲公司+乙公司=甲公司2.新设合并：又称“创立合并”，是指两个或两个以上的企业协议合并组成一个新的企业。甲公司+乙公司=丙公司3.控股合并：指企业通过收购其他企业的股份或相互股票取得对方股份，达到对其他企业进行控制的一种合并形式。母公司、子公司 甲公司的财务报表+乙公司的财务报表=甲公司与乙公司的合并财务报表,吸收合并,（一）按法律形式,创立合并,控股合并,（二）按并购性质,对于吸收合并和控股合并，涉及到合并本身的会计核算问题。企业并购按性质可以区分为购买型并购和权益

9、结合型（股权联合）并购两种。,不同的并购情形需要采用不同的会计方法。购买型并购：转让资产、承担负债或发行股票等方式，获得净资产和经营控制权适用购买法 权益结合型并购：各合并企业的股东联合控制全部净资产，并继续对合并后实体分享利益和分担风险适用权益结合法,（三）按并购方向,按并购双方产品和产业的联系划分（）横向并购 横向型兼并（）纵向并购 纵向型兼并（）混合并购 混合型兼并,（四）按并购支付方式,按并购的实现方式划分 现金并购 股票并购 承担债权债务式并购 企业并购与重组教材3（）现金收购（）股票兑换（）债券收购（）杠杆收购（）无偿划转,（五）按并购双方关系,按照参与合并的企业在合并前后是否受同

10、一方或相同的多方最终控制分类同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并：第五条 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。非同一控制下的企业合并：第十条 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。,并购分类,按涉及被并购企业的范围划分整体并购部分并购按企业并购双方是否

11、友好协商划分善意并购协商敌意并购非协商。获取委托投票权、收购股票按并购交易以否通过证券交易所划分要约收购协议收购,二、并购的形式,1、吸收合并2、新设合并3、控股合并,返回,高 级 财 务 管 理,含义：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。案例：TCL集团吸收合并TCL通讯,高 级 财 务 管 理,吸收合并,TCL集团吸收合并TCL通讯,1、TCL集团基本情况 2002年4月，TCL集团股份有限公司成立，TCL集团股份有限公司的股权结构为：惠州市政府40.97%，管理层25%(其中李东生持股9.08%)，非管理层的其他人15.

12、65%，五家国际战略投资者共计持有18.38%。五家国际战略投资者分别为：日本的东芝(2%)和日本住友(0.38%)、飞利浦(通过其香港子公司penteld科技参股4%)、南太科技(加拿大注册的纳斯达克上市公司，参股6%)、金山公司(香港上市，参股6%)。,高 级 财 务 管 理,下一页,2、TCL通讯基本情况 公司简称：TCL 通讯流通股：8145.28万 总 股 本：18810.88万发行日期：1993-10-18上市日期：1993-12-01行业：通信设备制造业主营业务：生产经营以多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池及与该等产品相适应的通讯设备。大股东及持股比例：TCL通讯设备

13、(香港)有限公司，4702.72万股，占25%，外资法人股；TCL集团股份有限公司，3090.5683万股，占16.43%，国有法人股；惠州市南方通信开发有限公司，2602.0417万股，占13.83%，国有法人股。,高 级 财 务 管 理,下一页,3、合并过程（1）根据公司法的规定,集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司,TCL通讯注销独立法人地位。（2）集团公司在向公众投资人公开发行股票的同时,以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股),TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。

14、（3）集团公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%股票。根据公司法规定,这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7%股票在本次合并换股时一并予以注销。（4）集团公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市交易。,高 级 财 务 管 理,下一页,4、合并结果 此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并，以2003年6月30日作为合并基准日，合并生效后，双方以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表。TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销，变更为TCL集团的分公司。,高 级

15、 财 务 管 理,返回,含义：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。案例：皇家荷兰壳牌集团案例,高 级 财 务 管 理,新设合并,皇家荷兰壳牌集团案例,1、集团基本情况 皇家荷兰壳牌集团，又名英荷壳牌石油公司，是英国和荷兰私人资本合资的西方第二大石油垄断集团，经营的石油和天然气占全世界市场的8%。该集团也是国际市场上化工产品及非铁金属材料的重要供应商。,高 级 财 务 管 理,下一页,2、并购过程 该集团在1907年由皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司合并而成。合并之前，这两家公司是相互独立的。1907年前后，由于石油价格下跌导致世界石油贸易的不景

16、气，皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司都面临着严重的财政困难。为了渡过难关，这两家公司在充分酝酿的基础上合并，并于该年正式成立皇家荷兰壳牌集团。在该石油集团中，皇家荷兰石油公司占全部股份的60%，英国壳牌运输与贸易公司占40%。两家公司合并后，生产经营状况好转，利润额逐年增长。在合并后的几十年中，皇家荷兰壳牌集团的业务种类和范围遍及整个世界。,高 级 财 务 管 理,返回,返回,含义：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。（也就是收购）案例：盈科收购香港电讯,高 级 财 务 管 理,控股合并,盈科收购香港电讯

17、,1、并购前的背景材料 2000年2月29日香港电讯的母公司大东电报局正式表示，愿意转让香港电讯的控制权给李泽楷掌握的盈科数码动力，双方达成收购协议。盈动此次出价359亿美元，向大东电报局收购香港电讯54%的股权。香港电讯近来每年都有超过100亿港元的收入；而李泽楷的盈科是1999年才成立，当时还没有实实在在地挣到钱1999年中期报表显示，盈科亏损了3970万港元。,高 级 财 务 管 理,下一页,盈动要收购成功，要具备相当数额的现金作饵，才能吸引正急需资金调动的英国大东电报局，所以首先需要解决的问题正是钱。可是盈科的市值虽过千亿，但手头可动用的现金只有240亿港元，并不足以收购香港电讯这头巨

18、象。故李泽楷静观其变，以便找寻适当的时机。与此同时，大东招来新加坡电信，它是新加坡国有电话公司，由新加坡内阁资政李光耀的次子李显扬执管，市值2600多亿港元，手中可动用的资金达930亿港元，比盈科多数倍，颇具实力。,高 级 财 务 管 理,下一页,2、并购过程 为了增加收购香港电讯的本钱，盈科一方面进行配股，以每股23.50港元配售2.05亿股，筹集10亿美元。另一方面着手向银行贷款。一个星期后的2月22日，由中国银行、汇丰银行、巴黎国民银行以及巴克莱银行等四家银行组成的银团答应向盈动贷款130亿美元，折合港元1千多亿。其中中国银行占50亿美元，汇丰占40亿美元。盈科将以香港电讯股份作为这笔巨

19、额贷款的抵押品，整项过渡期贷款分为6个月及一年期两部分。同时，盈科的两家战略性伙伴美国的CMGI及日本光通信各向盈科注资5亿美元。,高 级 财 务 管 理,下一页,小插曲：大笔的融资增强了盈科收购的实力。但由于融资和并购消息提早外泄，导致盈科股价猛涨，在2月14日，盈科股价升至26港元，市值也已超过200亿港元。而在抢购消息的刺激下，香港电讯股价也暴涨，从停牌前的17.65港元涨至27.65港元，并以26.4港元报收。由于股价发生了变动，谈判的基础就不同了。,高 级 财 务 管 理,下一页,在“子弹”充裕的情况下，盈科提出了两个收购方案，即分别为纯股票方案和混合式方案。根据方案一，盈科将以l.

20、1股盈科股份换取1股香港电讯股份。按此方案计算，香港电讯每股24.37港元，市值380亿美元，约合2860亿港元；根据方案二，每股香港电讯可换取0.7116股盈科，另加7.23港元现金。按此方案计算，香港电讯每股22.98港元，市值359亿美元，约合2700亿港元。后者的优点在于能够有大量现金套现，比较符合急于卖掉香港电讯套取现金的大东的要求。,高 级 财 务 管 理,下一页,由于香港电讯的总股本为119.6亿，这两种定价分别使香港电讯的总值为2900多亿港元和2750亿港元。而按照新加坡电信的出价，香港电讯的总值大约在2000亿港元上下。以大东持股54%计算，大东方面若按盈科的第二种方案不仅

21、能获益400 亿港元以上，且还持有新公司的部分股权。,高 级 财 务 管 理,下一页,3、并购结果 在这场并购战中，盈科是个羸家。（1）收购协议使其股价与市值飚升，这也直接降低了其收购成本；（2）盈科配股集资超额10倍认购，表明盈科获得投资者认可与支持，声誉得到进一步提高；（3）盈科出价主要以换股方式，所费不多，却能收购香港电讯。,高 级 财 务 管 理,返回,三、并购的类型,1、按双方所处的行业划分 纵向并购 横向并购 混合并购2、按并购程序划分 善意并购 敌意并购3、按并购的支付方式划分,返回,高 级 财 务 管 理,含义：从事同类产品的不同产销阶段的企业之间所进行的并购。案例：皇家荷兰壳

22、牌集团案例,返回,高 级 财 务 管 理,纵向并购,含义：从事同一行业的企业之间所进行的并购。案例：中国家电行业的并购案例,高 级 财 务 管 理,横向并购,04年12月 美的收购荣事达 05年 四川长虹收购美菱 09年2月 美的收购小天鹅,高 级 财 务 管 理,中国家电行业的收购,返回,含义：与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。案例：美国在线并购时代华纳,高 级 财 务 管 理,混合并购,美国在线并购时代华纳,1、公司简况 2000年1月10日，世界上最大的传媒娱乐公司时代华纳公司和世界最大的网络商美国在线公司同时宣布两大公司将进行合并，以建立一个强大的、综

23、合互联网和传媒优势的“航空母舰型企业集团”。新公司将被命名为“美国在线一时代华纳公司”。,高 级 财 务 管 理,下一页,2、并购过程 这一“巨人公司合并案”涉及金额3500亿美元，美国在线当天宣布以1660亿美元购并时代华纳公司。预计新公司今后的年销售额将在300亿美元以上。新公司成立后，每股时代华纳公司的股票可换取15股新公司股票，而每股美国在线的股票则只能换取等量的新公司股票。届时，原美国在线公司的股东们将持有新公司55的股份，而原时代华纳公司的股东们将拥有新公司45的股份。,高 级 财 务 管 理,下一页,整个合并过程在2000年年底完成。新公司拥有美国在线2000万网络用户和时代华纳

24、的1300万有线电视用户，成为全球范围利用电脑多媒体平台和网络通讯手段提供信息娱乐内容的媒体巨人。按照双方达成的协议，美国在线公司的创始人，该公司现任董事长兼首席执行官史蒂夫凯斯将出任新公司的董事长；而时代华纳公司现任董事长兼首席执行官杰拉尔德莱文将出任新公司的首席执行官。,高 级 财 务 管 理,下一页,从实物经济来看，时代华纳明显胜美国在线一筹。时代华纳的经营额是美国在线的45倍，总资产是美国在线的745倍，盈利能力比美国在线高56，商誉更是美国在线的366倍。但是，在资本市场上，一切都发生了反转。在消息公布之前，美国在线的市值高达1634亿美元，而时代华纳只有833亿美元，美国在线的市值

25、是时代华纳的两倍。虽然合并是以交换股票的形式，但是明眼人能够看出，这回，被合并的是时代华纳！,高 级 财 务 管 理,下一页,3、并购结果（1）美国在线并购作假 当年为了确保并购成功，美国在线公司开出了每股近50美元的加价来购买时代华纳的股票（当时交易价为65美元）。现在，美国在线时代华纳的股价与合并前的高峰时期相比降低了90以上。该公司的股东最近向美国的司法部门提出十几桩诉讼，认为美国在线当时能支持这么高的并购价格，其背后必然有诈。报道说，美国在线在与时代华纳合并前3个月夸大了在线广告收入。美国在线时代华纳称该公司当时将几笔广告收入错误地记入了美国在线分公司的账上，从而导致2000年9月以来

26、的收入虚增了1.9亿美元，利润则增加了1亿美元。,高 级 财 务 管 理,下一页,（2）最终结果：大败告终 美国在线-时代华纳公司2003年9月18日决定去除公司名称中的“美国在线”字样，从而承认美国历史上最大公司并购案以失败告终。从此以后，这家全球最大媒体和娱乐公司仍将称作“时代华纳公司”，公司董事会通过投票作出了这一决定。,高 级 财 务 管 理,返回,含义：并购公司与被并购公司双方通过友好协商确定并购诸项事宜的并购。案例：南钢股份要约收购案,高 级 财 务 管 理,善意并购,南钢股份要约收购案,1、并购双方简况（1）被收购人基本情况被收购公司名称：南京钢铁股份有限公司股票简称：南钢股份股

27、票代码600282股本结构：股权类型 股数 所占比例 国家股 35760万股 70.95%法人股 240万股 0.48%流通股 14400万股 28.57%合计 50400万股 100%,高 级 财 务 管 理,下一页,（2）收购人基本情况收购人名称：南京钢铁联合有限公司 收购人设立于2003年3月12日，南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、广信科技签署了共同设立南钢联合公司的合资经营合同。约定：南钢联合公司注册资本为27.5亿元，南钢集团公司以其持有的南钢股份国有股35760万股（占南钢股份总股本的70.95%）及其他部分资产、负债合计11亿元净值出资，占注册资本的40%；复星集团公司

28、以现金8.25亿元出资，占30%；复星产业投资以现金5.5亿元出资，占20%；广信科技以现金2.75亿元出资，占10%。,高 级 财 务 管 理,下一页,2、并购过程 南钢联合于2003年4月7日召开股东会通过决议：同意南京钢铁集团有限公司以其所持有的南钢股份35760万股国有股（占南钢股份总股本的70.95%）以及其他资产负债对南钢联合公司进行增资；鉴于接受南京钢铁集团有限公司以其所持有的南钢股份作为出资投入，其实质为上市公司收购行为，且依法已触发要约收购义务，南京钢铁联合有限公司将按照证券法和中国证监会发布的上市公司收购管理办法规定，履行要约收购义务，向南钢股份除南京钢铁集团有限公司外的所

29、有股东发出全面收购要约。,高 级 财 务 管 理,返回,含义：当友好协商遭拒绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段，强行并购对方企业。常见的措施：（1）获取委托投票权（2）收购股票 案例：宝延风波,高 级 财 务 管 理,敌意并购,宝延风波,1、并购双方简况 宝安企业（集团）成立于1983年，前身为深圳宝安县联合制造投资公司，1991年6月上市。主营房地产、工业制造、加工业、商业贸易、进出口、金融证券等，并涉足电子、生物等高科技领域。在深圳站住脚根后，宝安考虑打进上海市场。1992年底，宝安开始策划通过证券市场收购上市公司，几经筛选，宝安选中了延中。此时宝安的总股本34325万

30、股，总资产达154611万元，净资产65337万元。,高 级 财 务 管 理,下一页,延中实业成立于1985年，是上海第二家股份制企业。公司于1990年12月上市，主营文化办公设备、塑料制品等。截至1992年12月底，经股票拆细和送股后总股本3000万股（送股前2000万股），其中社会个人股2730万股，占总股本的91%。总资产10917万元，净资产7881万元。延中公司章程里没有任何反收购条款。,高 级 财 务 管 理,下一页,2、并购过程1993年9月，宝安集团下属三家企业受命担任此次收购行动的主角，调集资金，于9月中旬开始大规模收购延中股票。9月29日，宝安实际持有延中股票达10.6%；

31、9月30日，宝安在在短短几小时内购进延中股票342万股，加上宝安关联企业的持股数，总持股比例达15.98%，此时延中方知有人要“恶意”收购。,高 级 财 务 管 理,下一页,9月30日中午，宝安上海公司第一次正式公告，宝安公司已持有的延中普通股5以上。10月4日，宝安集团上海公司再次公告，宣称宝安已实际持有延中总股本的16，成为延中的第一大股东，而且宝安公司将继续购进并长期持有延中股票。10月5日，宝安集团在上海举行新闻发布会，重申宝安无意与延中发生对立，宝安收购延中的目的是要做延中的第一大股东，参与延中的经营管理。,高 级 财 务 管 理,下一页,10月6日，宝安集团与延中公司领导层首次面对

32、面接触。宝安上海公司总经理何彬表示，作为第一大股东，宝安要求参与延中的管理和决策，并提出首先要了解延中的经营和财务状况。延中董事长则认为，此次“大陆首例收购是一件对股份制有贡献的事情”，但必须在法律规定的范围内进行，延中公司将不排除通过诉讼程序来维护自身权益，另外，延中公司已聘请香港宝源投资有限公司有关专家作为公司的反收购顾问，谋划反击行动。,高 级 财 务 管 理,下一页,3、并购结果 在这次收购中，宝安至少动用6000万以上的资金，延中股票也由8.8元升至42.2元。10月6日宝安公司持有延中实业股份公司19.8%的股份。中国证监会介入调查。10月22日，轰动全国的宝延事件终于有了结果。中

33、国证监会官员宣布：经调查，宝安上海公司通过在股票市场买入延中股票所获得的股权是有效的，但宝安上海公司及其关联企业在买卖延中股票的过程中，存在着违规行为，为此，中国证监会对宝安公司进行了惩戒。,高 级 财 务 管 理,返回,按并购的支付方式划分,高 级 财 务 管 理,返回,四、并购方式的财务分析,1、横向并购的财务分析2、纵向并购的财务分析3、混合并购的财务分析,返回,高 级 财 务 管 理,1、横向并购的财务分析,（1）财务优势分析1）谋求专业化经营，迅速提高企业及其产品的社会声誉和知名度。2）减少同行竞争对手，提高本企业的财务实力和竞争地位。3）节省成本费用开支，增加盈利。4）实现并购双方

34、专长互补性，提高财务水平整合效果。（2）财务劣势分析1）财务风险较大2）现实中规模经济效应不一定明显,返回,高 级 财 务 管 理,2、纵向并购的财务分析,（1）财务优势分析1）原材料供应上的优势2）销售经营优势（2）财务劣势分析1）增加了财务经营风险2）财务弹性低3）激励降低4）“坏苹果”现象,返回,高 级 财 务 管 理,3、混合并购的财务分析,财务分析分两种形式进行：（1）关联化混合并购（2）多向性多样化混合并购（举例）,返回,高 级 财 务 管 理,美国西屋公司案例,美国西屋公司主要开发生产录像机产品，通过并购联合成立的集团公司由于更具实力，不但继续扩大原有国内市场，还开发生产8000

35、多种产品，约30000多个规格，涉及空间技术、防务工业、原子能及海洋也等许多领域。他们并购了广播公司、电视台等广播事业，但始终没有忘记其主导产品是电器设备。因而西屋公司始终把开发、生产、经营电器设备作为“主线”来抓，以保持其电器设备在世界上的优势。,高 级 财 务 管 理,返回,（二）企业并购的动因和效应,一、并购的动因二、并购的效应分析,返回,高 级 财 务 管 理,一、并购的动因,1、谋求管理协同效应2、谋求经营协同效应3、谋求财务协同效应4、实现战略重组，开展多元化经营5、获得特殊资产,返回,高 级 财 务 管 理,企业并购的动机与战略 5,主要动机发展协同效应多元化“虚荣考虑”其他动机

36、提高管理水平提高研发能力扩张分销网络税务动机,企业合并是企业扩张的基本手段。1.扩大生产规模以实现快速扩张2.解决扩张成本，缓解现金压力3.税负考虑4.管理层意图5.防止被兼并企业合并的原因（优点）：第一，成本低。第二，风险小。第三，速度快。第四，影响增大，地位提高。,企业并购动机,并购的动因,谋求管理协同效应谋求经营协同效应谋求财务协同效应实现战略重组，开展多元化经营获得特殊资产降低代理成本注册会计师本财务动机实现多元投资组合，提高企业价值改善企业财务状况取得税负利益非财务动机提高企业发展速度实现协同效果在职研究生本,1、企业合并的主要原因：（1）扩大经营规模；（2）提高经济效益。2、企业扩

37、大经营规模的途径：（1）内部扩展：就是利用企业自有资金和渠道，通过研制和开发新产品，购置新设备，或对原有设备进行技术改造等方式来扩大生产经营规模。（2）外部扩展：就是通过企业兼并等方式来扩大生产经营规模，增强竞争实力。,二、并购的效应分析,1、并购的正效应分析2、并购的零效应分析3、并购的负效应分析,返回,高 级 财 务 管 理,1、并购的正效应分析,（1）效率理论（2）经营协同效应理论（3）多元化理论（4）财务协同效应理论（5）战略调整理论（6）价值低估理论（7）信息理论,返回,高 级 财 务 管 理,3、并购的负效应分析,（1）管理主义（2）自由现金流量假说,返回,高 级 财 务 管 理,

38、（三）企业并购的历史演进,一、西方企业并购简史二、中国企业并购简史,返回,高 级 财 务 管 理,兼并收购,兼并收购(MergerAcquisition)简称并购，是企业重组最主要的方式之一，也是各国财务管理理论关注的热点。从并购的历程看，业内人士认为全球范围内已经历了“横向并购”、“纵向并购”、“多元并购”、“融资并购”和“战略并购”五次大的并购浪潮，目前，正处于为战略并购的第五次并购浪潮。战略性并购是指企业旨在巩固自身市场份额、行业地位和把握资源要素的并购行为。当今全球大规模的并购此起彼伏，并购者甚至以牺牲一定时期的利润、局部市场和辅助行业来促成并购，这在很大程度上是源于企业的一种危机意识

39、徜若此刻不把握好机会选择适宜的对象进行战略并购，及时扩充实力，以后就可能被因并购而壮大的竞争对手挤出市场。受国际资本进入中国和中国企业的海外并购实施影响，国内并购市场温度迅速升高，涉及的企业数量和金额不断上升。谨防企业并购南辕北辙 会计之友 2006年第19期,企业并购的发展背景,企业并购：世界潮流 以美国为最具代表性的世界性并购浪潮正迎面向我们扑来。美国第一联合银行和第一忠诚银行的合并，并购总资产达1237亿美元。德国奔驰集团和美国克莱斯勒公司的合并，涉及金额达920亿美元。美国福特和英国美洲虎、美国通用和日本五十铃及瑞典绅宝、意大利菲亚特和法国雪铁龙已经或正在商谈合并事宜企业并购：挡不住的

40、世界潮流。,企业并购的历史五次并购浪潮,作为世界性的并购浪潮，最有代表性的就是美国。美国是一个产权交易极为活跃的国家，企业并购频率之高、规模之大堪称世界之最。并购是建立工业帝国的典型美国手段。一位学者这样写道：“在美国，企业家之所好是收购对手的股票；把对方的厂房资产全部接管起来，把各种截然不同的企业熔化在一个新的、令人惊异的复合组织中。”迄今为止，美国历史上已出现过五次并购浪潮：,五次并购浪潮,第一次并购浪潮发生在19世纪与20世纪自由竞争阶段向垄断阶段过渡，特点是横向兼并，证券市场兼并，形成了美孚石油公司、美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司这样的巨无霸企业。第二次并购浪潮发生在20世纪20

41、年代，两次世界大战之间的经济稳定发展时期，特点是纵向兼并，促成了汽车工业、化学工业、电气工业、化纤工业等一些新行业的产生，工业资本与银行资本开始朴素兼并、渗透。洛克菲勒控制了美国花旗银行，摩根银行控制了美国钢铁公司。第三次并购浪潮发生在20世纪50年代和60年代，战后资本主义的“繁荣”时期，特点是混合兼并。美孚石油公司以10亿美元买下了麦考尔公司，通用电气公司以21.7亿美元的高价兼并了犹塔国际公司。第四次并购浪潮始于20世纪70年代中期，到80年代进入高潮，特点是融资并购，投资银行推动了许多大企业的合并。第五次并购始于上世纪末，特点是战略并购，强强联合。,西方企业并购简史,1、第一次浪潮（1

42、895-1904年）：横向并购2、第二次浪潮（1922-1929年）：纵向并购3、第三次浪潮（20世纪60年代）：多元化经营和品牌重组（混合并购）4、第四次浪潮（20世纪70年代中期-80年代末）：小企业并购大企业5、第五次浪潮（20世纪90年代）：强强联合、跨国并购,返回,高 级 财 务 管 理,企业并购的历史五次并购浪潮,作为世界性的并购浪潮，最有代表性的就是美国。美国是一个产权交易极为活跃的国家，企业并购频率之高、规模之大堪称世界之最。并购是建立工业帝国的典型美国手段。一位学者这样写道：“在美国，企业家之所好是收购对手的股票；把对方的厂房资产全部接管起来，把各种截然不同的企业熔化在一个新

43、的、令人惊异的复合组织中。”迄今为止，美国历史上已出现过五次并购浪潮：,五次并购浪潮,第一次并购浪潮发生在19世纪与20世纪自由竞争阶段向垄断阶段过渡，特点是横向兼并，证券市场兼并，形成了美孚石油公司、美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司这样的巨无霸企业。第二次并购浪潮发生在20世纪20年代，两次世界大战之间的经济稳定发展时期，特点是纵向兼并，促成了汽车工业、化学工业、电气工业、化纤工业等一些新行业的产生，工业资本与银行资本开始朴素兼并、渗透。洛克菲勒控制了美国花旗银行，摩根银行控制了美国钢铁公司。第三次并购浪潮发生在20世纪50年代和60年代，战后资本主义的“繁荣”时期，特点是混合兼并。美孚

44、石油公司以10亿美元买下了麦考尔公司，通用电气公司以21.7亿美元的高价兼并了犹塔国际公司。第四次并购浪潮始于20世纪70年代中期，到80年代进入高潮，特点是融资并购，投资银行推动了许多大企业的合并。第五次并购始于上世纪末，特点是战略并购，强强联合。,(一)第一次并购浪潮,19世纪末20世纪初，美国掀起了第一次企业并购浪潮，它使美国工业从一个新生儿迅速成长为巨人。从1895年到1904年，约有3000家企业在横向兼并中消失，其中包含5家以上企业的合并占75，包含10家以上企业的合并占26。由此而导致了在某些部门控制本部门生产不低于50的98家托拉斯和控制生产不低于60的57家托拉斯以及控制生产

45、不低于80的26家托拉斯的建立。美国钢铁公司、国际收割机公司、美国橡胶公司、杜邦公司等著名大公司都在这次浪潮中崛起，这些大垄断组织对后来美国经济结构的变化产生了深远的影响。这次企业并购浪潮的主要形式是同行业企业之间的并购，即所谓横向兼并。其目的主要是为了取得市场上的垄断地位。而工业股票的大量上市和企业并购“促办人”的出现，成为这次并购浪潮中引人注目的特点。工业股票的上市，为企业并购提供了新的手段股权收购，以及新的场所证交所，据统计，这一时期60的并购事件是在纽约股票交易所完成的。企业收购“促办人”是以促成企业并购为手段从而获取佣金的人员，类似于现在的经纪人。他们的出现降低了企业产权交易的费用，

46、推动了企业并购的发展。,(二)第二次并购浪潮,第二次并购浪潮发生于20世纪20年代。这一时期在工业中共有4029次并购，其中1929年一年即发生1245起，为历年之最。这次并购浪潮的主要形式是纵向兼并，即产品生产过程中处于两个相邻生产阶段上的企业的兼并，如在制铜工业中，铜冶炼企业与铜加工企业之间的兼并。投资银行家在这次并购浪潮中发挥了重要作用。投资银行一方面通过融资向收购方提供足够资金，另一方面又雇佣了一些受委托人员，专事寻找可能进行并购的对象。当时人们一致认为在兼并活动中十次有九次都是投资银行家起了核心作用。在这一阶段，许多并购活动不是出于垄断动机，而是企业家通过收购或转让产(股)权进入或退

47、出某一行业的一种经营活动。此后，企业产权的买卖日渐成为企业家们日常经营业务的一部分，资本运营理念日益盛行。,(三)第三次并购浪潮,第三次企业并购浪潮发生于20世纪五六十年代，持续时间长，规模空前。据统计，19601970年间，并购数目达25598起。特别是在20世纪60年代末达到了高潮，仅从1967年至1969年，被并购的企业就达10858家。这次浪潮的主要方式是不同行业企业之间的购并，即混合兼并。19661968年间，横向兼并仅占7.7%，而混合兼并占81.6%。这种方式上的巨大变化并不仅是执行反托拉斯法的结果，更重要的是企业为降低经营风险，实行多元化经营的结果。同时，在这次浪潮中为了规模经

48、济或追逐垄断而进行产权买卖的动机已退居次要位置，更多的是将“经营产权”作为一种企业经营的方式。,(四)第四次并购浪潮,第四次并购浪潮始于20世纪80年代，规模之大令人瞠目。19801987年企业产权交易总数已突破2万起，平均每起并购的交易额在1989年达4797.4万美元，10亿美元以上的并购在1985年达37起。超级规模的并购在石油、化工等行业屡见不鲜，最有代表性的有：1984年3月，谢夫隆石油公司以133亿美元购进美国第5大石油公司海湾石油公司；1986年初，壳牌石油公司以365亿美元购进美国贝里奇石油公司的全部资产；1985年底，通用电气公司以60亿美元买下美国无线电公司；1986年4月

49、，纽约3家广告公司通过并购创立了资产达50亿美元的世界最大广告公司。在这次浪潮中，战略驱动型的交易取代了混合兼并而成为主要形式。多样化战略是这次战略驱动型交易的具体形式。而且这次多样化战略集中于相关产品之上，不再象第三次浪潮那样进行单纯的无关兼并。金融工具的创新在这次浪潮中起了巨大作用。为了满足大规模企业并购对巨额资金的需要，金融界大量发行一种资信低、风险大、利率高的债券，这种债券被称为“垃圾债券”。垃圾债券的出现，可以使小公司用杠杆融资方式筹措巨资，进行收购活动。例如，亨利克莱维斯为了收购雷诺烟草公司，由米尔肯为其发行垃圾债券筹资，结果以250亿美元的高价买下了雷诺烟草公司，其中靠发行垃圾债

50、券筹得的资金占99.04。最新一次并购浪潮又扑面而来,中国企业并购简史,1、第一时期（1993年以前）特点：通过政府无偿划拨或通过产权交易市场进行的。2、第二时期（1993年以后）特点：以公司形态为主，通过股权交易进行并购。案例：海尔集团并购史 中国十大并购案例,高 级 财 务 管 理,返回,我国并购重大事件,2008年和2009年我国十大并购案例一览表,2008年“中国十大并购人物”,招商银行行长 马蔚华 汇源集团董事长 朱新礼 中国铝业公司党组书记、总经理 肖亚庆 中国人民银行副行长、国家外汇管理局局长 胡晓炼 光大集团董事长 唐双宁中海油服CEO兼总裁 袁光宇 中国联通董事长 常小兵新浪