恒逸石化：内幕信息及知情人管理制度（12月） .ppt

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1、第一条,第二条,第三条,、,、,第四条,恒逸石化股份有限公司内幕信息及知情人管理制度,第一章,总,则,为规范恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等有关法律法规，以及中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定的文件精神，及恒逸石化股份有限公司公司章程恒逸石化股份有限公司信息披露管理制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。公司董

2、事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息及其知情人的管理事宜。,第二章,内幕信息的定义及范围,本制度所指内幕信息，是指根据证券法第七十五条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开。,第五条,本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：,（一）公司股

3、东大会议案、董事会议案、监事会议案；（二）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；（三）公司经营方针和经营范围的重大变化；（四）公司重大权益变动和重大股权结构变动；,（五）公司重大投资行为和重大的购置财产决定；,（六）公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案，以及由此形成的,股东大会和董事会议案；,（七）公司重大交易事项（本办法所称“重大”的界定标准参见深圳证券交,易所股票上市规则；,（八）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（九）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理,发生变动，或无法履行职责；,（十）持有公司 5

4、%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制,公司的情况发生较大变化；,（十一）公司经营的外部条件发生重大变化；,（十二）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者,依法进入破产程序、被责令关闭；,（十三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生,大额赔偿责任；,（十四）公司发生重大亏损或者重大损失；,（十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或,者宣告无效；,（十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法

5、违纪被有权机关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；,（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售；（二十）公司主要或者全部业务陷入停顿；（二十一）对外提供除经营业务外的重大担保；,（二十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果,第六条,产生重大影响的额外收益；（二十三）变更会计政策、会计估计；（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十五）业绩

6、预告、业绩快报和盈利预测；（二十六）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；（二十七）股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；（二十八）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。,第三章,内幕信息知情人的定义及范围,本制度所指内幕信息知情人，是指证券法第七十四条规定的有关人员，即任何由于持有公司的股份，或者在公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息的机构或人员。,第七条,本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：,（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员；（二）公司控股或能够实施重大影响的公司，及其董事、监

7、事、高级管理人员；（三）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（四）上市公司收购人及其一致行动人、重大资产重组交易对方及其关联方，以及上述主体的董事、监事、高级管理人员；（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（六）参与可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件的咨询、审计、论证、相关文书制作等各环节的证券公司、证券服务机构，及其法定代表人（负责人）、经办人以及由于工作关系可以获知重大事件的工作人员；（七）因履行法定职责可以获取公司有关内幕信息的政府部门等外部机构及其相关工作人员；（八）前述（一）至（六

8、）项规定的自然人配偶、子女和父母以及其他因亲,第八条,第九条,第十条,、,属关系获取内幕信息的人；（九）中国证监会依法认定的其他单位和个人。,第四章,内幕信息的保密管理,公司内幕信息知情人应知悉公司法证券法等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易或配合他人操纵证券交易价格。公司各部门、子（分）公司涉及内幕信息时，应严格执行本制度，内幕信息发生时，内幕信息所在部门、子（分）公司负责人应第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并配合董事会秘书完成内幕信息知情人登记及内幕信息披露工作。公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该内幕信息知情人控制在最

9、小范围内。未经董事会批准及董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等相关资料。,第十一条,公司应通过签订保密协议、发送禁止内幕交易提示函等方式明确,内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息。公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送尚未公开披露的财务信息。,第十二条,如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、,市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。,第五章,内幕信息知情人

10、的登记备案,第十三条,公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、,合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并建立相关内幕信息知情人档案（见附件一）。,第十四条,公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的,重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并

11、对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件一的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十五条,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政,管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情

12、况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十六条,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股,份等重大事项，除按照本制度附件一填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，按照附件内幕信息知情人档案的要求，将相关

13、内幕信息知情人名单报送广西证监局备案。,第十七条,公司应于定期报告披露后 2 个工作日内，按照附件一内幕信,息知情人档案的要求，将相关内幕信息知情人名单报送广西证监局备案。,第十八条,公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票,及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信,息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本公司内幕信息知情人登记制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会广西监管局。,第十九条,公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要,负责人，公司的股东、实际控制人、收购人

14、、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人基本情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第二十条,公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情,人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。公司进行本制度第十六条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所和中国证监会广西监管局。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。,第六章,罚 则,

15、第二十一条,对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司,董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，并依据法律、法规和规范性文件，对相关责任人进行处罚；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。,第二十二条,公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反上市公司董事、,监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的，责任处罚适用上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则。第二十三条 对于公司股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构及其他外部使用人违反本制度的，公司董事会将发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将提请中国证

16、监会广西监管局和深圳证券交易所等相关监管部门处罚。,第七章,附,则,第二十四条,本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司,章程、公司信息披露管理制度和投资者关系管理制度等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。,第二十五条第二十六条,本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司董事会负责审议批准后生效，其修改时亦同。恒逸石化股份有限公司2011 年 12 月 21 日,附件一：恒逸石化股份有限公司内幕信息知情人档案,公司简称：法定代表人签名：内幕信息事项（注 1）：,公司代码：公司

17、盖章：,序号,内幕信息知 企 业 代 码/身 内幕信息知情人 知 悉 内 幕 信 息 知 悉 内 幕 内 幕 信 息 内 内 幕 信 息 登记时间,登记人,情人姓名,份证号码,与上市公司关系注 2,时间和地点注 3,信息方式注 4,容注 5,所处阶段注 6,注 7,注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知,情人档案应分别记录。,注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、参股公司、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务，属于本制度第五条第（一）至（六）款的自然人及其配偶、子女和父母，还应登记身份件名称及号码。,注 3：填报内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间和地点。,注 4：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注 5：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,注 6：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注 7：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,