欣旺达：募集资金管理办法（6月） .ppt

《欣旺达：募集资金管理办法（6月） .ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《欣旺达：募集资金管理办法（6月） .ppt（8页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、欣旺达电子股份有限公司,募集资金管理办法,为规范欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“创业板上市规则”）、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（以下简称“规范运作指引”）等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，特制定本制度。,第一章 总则,第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转

2、换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。,第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。,第三条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报深圳证券交易所备案，公告协议主要内容。,第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议批准。,第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的具,体实施，做到

3、募集资金使用的公开、透明和规范。,募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当,措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。,第六条 公司应根据公司法、证券法、创业板上市规则等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金（包括超募资金）的使用情况，履行信息披露义务。,第七条 未按规定使用募集资金（包括超募资金）或擅自变更募集资金（包,1,括超募资金）用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。,第二章 募集资金存储,第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商

4、业银行开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），用于募集资金的存放和收付。,公司可以根据募投项目运用情况开立多个专户，但开户数量原则上不得超过募投项目个数。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。,公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。,第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；专户不得存放非募集资金或用作其他用途。,第十条 公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一,专户存储的原则进行安排。

5、,第十一条 超募资金应当存放于募集资金专户管理。,第十二条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用三方监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。,第三章 募集资金使用,第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。,第十四条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性

6、投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。,公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投,资。,第十五条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金,管理制度和本制度的规定，履行审批手续。,2,第十六条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。,第十七条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书室报送具体工作进度计划和实际完成进

7、度情况。,第十八条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的,预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。,第十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。,募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。,第二十条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披

8、露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：,（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；,（二）募投项目搁置的时间超过一年；,（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到,相关计划金额的50%；,（四）其他募投项目出现异常的情形。,第二十一条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资,项目。,第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。,公司已在发行申请文

9、件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。,第二十三条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，,3,并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人意见。,公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立,董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。,第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合,以下条件：,（一）不得变相改变募集资金用途；,（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；,（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；,（四）已归还前次用于暂时补充流动

10、资金的募集资金（如适用）；,（五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。,上述事项应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易,所并公告。,闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。,补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在,资金全部归还后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。,第二十五条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施,避免关联人利用募投项目获取不当利益。,第二十六条 公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募

11、投项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。,第二十七条 公司董事会授权董事长在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额5%（不含5%）的，董事长应将有关情况报董事会决定。,第二十八条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见、独立董事发表明确同意的意见后方可使用。,第二十九条 公司最晚应在募集资金到帐后六个

12、月内，根据公司的发展规划,4,及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。,独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立,意见，并与上市公司的相关公告同时披露。,超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生,品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。,第三十条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：,（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；,（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情

13、况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；,（三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；,（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；,（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性,的独立意见；,（六）深圳证券交易所要求披露的其他内容。,第三十一条 公司在实际使用超募资金之前，应按照创业板上市规则第九章、第十章的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。,

14、第三十二条 超募资金实际使用项目的披露内容包括：,（一）超募资金计划投入该项目的情况；,（二）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已,披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；,（三）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；,（四）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；,（五）深圳证券交易所要求披露的其他内容。,5,第三十三条 公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超,募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。,第三十四条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十,二个月内累计不得超过超募资金总额的20%。,第三十五条

15、超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补,充流动资金。,第三十六条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当,符合以下要求并在公告中披露：,（一）公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业,投资等高风险投资；,（二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体,董事的三分之二以上和全体独立董事同意；,（三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确,表示同意。,第三十七条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议

16、程序和信息披露义务。,第三十八条 公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。,第四章 募集资金项目变更,第三十九条 募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。,第四十条 公司变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。,第四十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效

17、防范投资风险，提高募集资金使用效益。,第四十二条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后二个交,6,易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：,（一）原项目基本情况及变更的具体原因；,（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；,（三）新项目的投资计划；,（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；,（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；,（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；,（七）深圳证券交易所要求的其他内容。,新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照创业板上市规,则的相关规定进行披露。,第四十三条 公司变更募集资金项目用于收购

18、控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。,公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政,策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。,第五章 募集资金管理与监督,第四十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情,况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。,审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在

19、的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。,第四十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应该在年度报告中披露。,注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存,放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。,鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报,7,告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并

20、出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。,第四十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合专项审计工作，并承担必要的费用。,第四十七条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募,集资金的情况有权予以制止。,第六章 附则,第四十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程的规定,执行。,第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。,8,