深 长 城：半内部控制自我评价报告.ppt

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1、、,股票代码：000042,股票简称：深长城,公告编号：201225 号,深圳市长城投资控股股份有限公司2012年半年度内部控制自我评价报告一、内部控制工作总体情况根据深证局公司字201131 号关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知,深圳市长城投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）作为深圳辖区 83 家试点公司之一,公司董事会和经营班子高度重视，于 2011 年 5 月份制定了长城控股内控规范实施工作方案，并成立领导小组和工作小组。工作小组根据公司的主营业务性质、各部室职能，实施了查找风险点，编制风险清单，对风险进行评级，梳理、检查公司现有内控规范体系等工作。公司董事会授权

2、风险控制部负责内部控制评价的具体组织实施工作,成立了评价工作小组，制订了详细的内部控制自我评价方案,严格按照评价方案对纳入评价范围的高风险领域和单位进行了全面评价。公司已建立了一套设计合理且运行有效的内部控制系统，从公司治理层面到各业务流程层面均制定了较为完善的内部控制制度和必要的内部监督机制。公司通过内部审计和专项检查等方式对内部控制进行独立评价。二、内部控制评价的依据公司根据证监会、财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范及企业内部控制应用指引企业内部控制评价指引的要求，结合公司制定的内部控制手册，对公司及直属企业内部控制的设计与运行的有效性进行评价。三、内部控制评价的范围内部控制评价

3、的范围涵盖了公司及直属子公司的各项业务和事项，重点关注高风险领域。纳入评价范围的业务和事项的内部控制涵盖了目前公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。四、内部控制的程序和方法公司内部控制评价工作严格遵循基本规范规定的程序执行。公司风险控制部成立内部控制自我评价检查小组，严格按照制定评价工作方案、组织自评、综合评定、汇总评价结果和,、,编报评价报告等程序开展评价工作。,评价过程中，采用了访谈、调查问卷、穿行测试、实地查验和抽样等适当方法。,五、内部控制缺陷及其认定,公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定,结合公,司规模、行业特征、风险水平等因素,研究确定了适用公司的

4、内部控制缺陷认定标准。内部,控制缺陷的认定严格按照公司规定的标准进行审核、认定。针对认定的内部控制薄弱环节,公司采取相应的整改措施落实整改,并及时进行跟踪核实。,六、内部控制的建立和健全情况,根据证监局文件精神，公司制定了长城控股内部控制规范实施方案，并组成工作小,组按照拟定的计划和时间进度开展内控建设工作。工作组对现有内控制度进行了重新梳理，,总共梳理出了 172 个风险点，并对风险点进行了分级，其中有 22 个列为重要及优先控制的,风险点。工作小组把风险清单与现有控制进行了比对，并且对现有控制的执行有效性进行了,评估测试，最终完成了公司 10 项管理制度和 23 个流程的修订工作，确保了所

5、有制度和业务,流程覆盖所有风险点。,公司在完成制度流程全面修订的基础上，编制了内部控制手册，积累了内控建设经,验，锻炼了团队，落实了各项内控要求，提高了经营管理水平和风险防范能力。,（一）内部环境,1、经营理念与发展战略,作为一家有 28 年历史的房地产企业，公司一直秉承“稳健经营，科学决策”的经营理,念，以“为中华民族打造最好的居住产品”为使命，以“成为最具竞争力的中国房地产领先,企业”为愿景，努力提高规范化管理水平，为公司内部控制的持续完善创造良好的环境氛围。,“十二五发展战略规划”（2011 年-2015 年）明确了以房地产开发和经营为主业，走,专业化发展道路，逐步加强房地产经营业务的发

6、展思路，力争继续巩固和强化房地产开发业,务，坚持以住宅开发为主基调，在现金流允许的情况下，争取增加在房地产经营业务中自持,优质物业的比重，同时保证自持物业的经营规模、整体经营框架、经营质量和经营效益有质,的突破。在保证传统的酒店业务及其他租赁等房地产经营业务继续增长的前提下，以南汇等,重点项目为突破口，促进纯住宅开发模式逐步向商住两用和城市综合体开发模式（办公+商,业+酒店+公寓+文化娱乐休闲等配套设施）方向转变。,2、治理结构,公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则等规定，设立了股东大会、,、,、,、,、,、,、,、,董事会、监事会，建立了以章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议,事规

7、则为基础，以总经理、独立董事、各专业委员会工作细则为具体规范的一套较为完善,的治理制度；明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、执行、监督等方面的职责,权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营执行机构和监督机构科学,分工、各司其职、有效制衡的治理结构，确保了各机构和人员能够按照制度规范地行使权利,和履行职责。,股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照公司章程股东大会议事规则等,制度规定履行职责，公司章程及关联交易管理规定等制度明确了应由股东大会审议,的重大事项。公司章程和股东大会议事规则对股东大会的职权、召开条件和方式、,表决方式等方面作了明确规定。,董事会对股东大会负

8、责，其成员由股东大会选举产生，按照公司章程董事会议,事规则及独立董事工作暂行规定等规定履行职责，在规定范围内行使决策权，并负责,内部控制的建立健全和有效实施。公司董事会共有 9 名成员，其中内部董事 3 名，外部董事,6 名（包含独立董事 3 名）。董事长 1 名，经董事会选举产生。董事会下设审计与风险管理,委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照审计与风险管理委员会实施,细则战略委员会实施细则提名委员会实施细则薪酬与考核委员会实施细则等,具体规程履行职责。,监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，由监事会选举产生。监事会除按照公司,章程监事会议事规则等规定监督公司董事、

9、总经理和其他高级管理人员按规定履行,职责外，还不定期对直属企业的项目进行巡视，开展专项检查，加强监督力度。,经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作，,负责组织和领导公司内部控制的日常运作和优化。,3、人力资源管理,公司坚持“用机制选培人，用业绩考量人，用前景激励人，用文化凝聚人”的用人之道,和“德是底线，才是根本”的用人标准，将员工的专业道德修养和专业胜任能力作为选拔和,聘用员工的重要标准。公司通过人力资源管理规定管理人员聘任管理规定员工薪,酬管理办法员工绩效管理办法劳动合同管理办法员工工作卡管理规定员工,考勤管理规定员工奖惩管理规定员工假期管理办法员工培训管

10、理办法内部,培训讲师管理办法等一系列人力资源管理制度以及配套流程对岗位的任职条件、人员的胜,任能力以及选聘、培训措施、评价晋升等事项进行了明确，形成了有效的绩效考核与激励机,、,制，不断提升公司员工素质。公司目前已经形成一个有凝聚力、有效率的员工团队，确保内,部控制能够得到有效实施，也为公司的长远发展打下坚实的基础。,4、内部审计,公司制定了长城控股内部审计暂行办法长城控股内部审计工作规范手册等规章,制度，授权风险控制部负责公司的内部审计工作。风险控制部配备了专职人员，定期对内部,控制制度的健全有效性以及财务收支、资产管理、经营决策、合法合规经营等各个方面开展,内部审计。公司重视审计结果，对审

11、计发现的问题，要求相关单位及时进行整改和完善，风,险控制部对整改事项的落实情况实行持续跟踪、核实。通过内部审计，公司内部控制的健全,有效性和经营管理的规范化水平持续提升，各级管理人员自觉接受监督、自我约束的意识越,来越强，内部审计在公司经营管理中发挥的作用越来越重要。,5、企业文化,公司一向注重企业文化的培育和建设，提倡“整合有限资源，创造无限空间；用心做好,每件事，充实伴随每一天”的核心价值观和行为操守；坚信“德是底线，才是根本”的人才,标准，遵循“议则百家争鸣，行则步调一致；冷静思考，敏锐反应，快乐沟通；彼此惜缘，,相互尊重；分工合作，各负其责”的组织理念。公司以团队建设为依托，全面实施“

12、文化兴,企”战略。公司还制定了长城纲领长城故事和员工手册等文件，通过培训、讲,座、座谈会、文化沙龙、文化上墙等方式向所有员工宣传企业文化，落实公司价值观，增强,公司凝聚力。,6、社会责任,公司继续实施员工关怀计划，做好廉政教育活动，积极维护社会稳定，积极参加社会公,益活动，开展爱国主义教育的升旗仪式和与业务关联单位的联谊活动；积极为贫困地区献爱,心，承担企业应有的社会责任；在公司内部宣传和提倡员工绿色出行。,（二）风险评估,为了实现年度经营目标和长期发展战略，及时有效应对各种风险，公司已经初步建立了,一套以实时监控、定期报告、专项评估为核心的风险评估机制，包括制定了风险管理暂行,规定，明确了各

13、部室在风险管理中的职责和程序，开展风险信息收集、评估和识别等工作；,重大风险预警暂行规定为风险预警指标的制定和运作提供了指导，公司结合实际制定了,30 多个风险预警指标，对各个风险事件进行提示，为公司及时采取防范及控制措施提供参,考；突发事件应急处理管理办法，明确突发事件处理步骤和程序，提升公司危机处理能力。,2012年，公司针对复杂多变的市场环境及自身经营现状，从战略、财务、运营、市场、,、,、,、,法律的角度，对内外部风险进行充分识别、评估，拟定并发布了长城控股公司2012年重大,风险提示。公司还在报告期内实行风险报告制度，工程巡检制度等，明确总部各部门和直,属企业作为风险控制的第一道防线

14、，所肩负的责任，以及风险的适时评估、报告、处理；从,组织和职能上明确了直属企业的风险管理和内控职责，进一步完善了公司风险控制系统。,（三）控制活动,公司在积累多年房地产开发和物业经营的基础上，综合运用不相容岗位分离控制、授权,审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，,在各主要业务环节和层面制定了成熟的制度体系，形成了行之有效的管理办法，对各种业务,和事项实施有效控制。近两年，公司还借助内部控制基本规范实施的契机，对公司内部的制,度和流程进行了全面梳理和优化。,1、重大投资控制,公司对重大投资的控制遵循合法、审慎、安全、高效的原则，合理平衡风险与投资收益

15、,的关系。公司章程明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和相应的审议程序。,为进一步规范公司的投资行为，公司还专门制定了投资管理规定，明确了重大投资的审,批程序、管理权限、事项监控以及责任追究。此外，公司经过十多年房地产开发方面的专业,积累，在房地产投资和开发领域已形成一套比较成熟完善的内部控制制度和流程。从多年实,践效果看，公司对重大投资的控制措施能够有效地防范风险，各项目基本上达到了预期的投,资收益。,2、质量控制,公司确立了“品质是生命，创新是超越”的产品观，结合公司多年工程管理经验，制定,了房地产开发工程质量管理规定房地产开发安全生产管理规定（2010 版）监理机,构评估办法项目管

16、理施工质量控制指导手册等一系列质量监督管理制度，并配套了相,应的质量控制流程，建立了一套专业化、规范化的质量控制体系。通过对监理机构在工程建,设管理中的作用和表现的科学评估和相应的奖惩激励机制，保证工程质量与施工安全；通过,制定工程质量检查评定标准，建立质量评定体系，明确质量管理部门和房地产子公司职责，,实施质量责任制，保证质量管理工作落实到位；通过定期和不定期的工程质量巡检，进一步,加强工程质量监督，及时发现问题，及时解决。,3、采购与成本控制,公司引入了成本管理信息系统，实现了对房地产项目全过程成本信息的记录和管理和动,态成本监控。公司还制定了项目目标成本管理规定工程结算管理规定现场签证管

17、,、,、,、,、,、,理规定EAS 管理系统房地产成本模块运行管理办法等一系列成本制度以及相应的工作,流程，构建了一套完整的成本管理体系，实行全过程成本控制。,在采购方面，公司建立规范的招投标制度，包括工程招标管理规定预选承包商管,理规定等。房地产开发建设过程中发生的外包及采购业务，还有自持物业的装修工程等，,原则上均须通过招标确定合作单位。公司建立了供应商资料库，定期对供应商进行考察和评,价，确保参加投标者符合公司要求。公司还建立了集中采购制度,利用集中采购的规模效应,和长期优势，与供应商建立战略合作关系，降低采购成本和采购时间。,4、销售与收款控制,公司制定了项目营销方案制定制度、项目营销

18、监控制度、项目价格制定指引、,现场销售管理制度等一系列销售管理制度，并相应配套了从销售方案制定到商品房买卖,合同审批流转以及销售收款等共 14 项操作流程，对定价、认购、折扣、签约、回款、退换,房等业务进行控制和记录，实现全过程控制。公司在销售管理的过程中遵循了不相容职务相,分离的原则，如销售签约与销售收款相分离等。实际操作中，所有重大和关键业务操作必须,得到控股公司审批后方能实施。,5、财务与会计控制,公司根据会计法和国家统一的会计准则制度，制定了长城控股会计制度财务,审批暂行管理规定财务信息化系统管理暂行规定会计政策、会计估计及合并会计报,表编制方法会计档案管理规定收据和发票管理规定等一系

19、列会计管理制度，并配,套了相应的会计业务处理流程。公司设财务总监，以加强财务监督和财务管理。公司设有财,务部，所有财务人员都具备会计从业资格。财务部严格按照不相容职务分离控制的要求进行,岗位设置，并且明确规定公司主要负责人的直系亲属和非企业正式员工，不得担任本公司的,财务负责人和从事与货币资金相关的会计岗位工作。为加强会计控制，公司实施财务管理的,“五个统一”，即机构人员、财务制度、资金管理、会计核算、会计信息五方面的统一。同,时，在长城控股系统内部实现财务联网，建立起以 EAS 金蝶 ERP 系统为核心的财务信息化管,理系统，实现对控股子公司会计业务的实时监控。,在资金管理方面，公司财务部对

20、资金实行统一调度、集中管理。为实现对资金业务的有,效控制，公司制定了资金管理规定，对账户管理、资金管理、融资、担保管理以及账务,处理进行了明确规定。控股公司财务部负责对控股系统内所有银行账户进行登记管理，子公,司开销户须向控股公司申请，并将开立的银行账户在控股公司财务部备案；对于房地产子公,司的资金，由控股公司财务部实行收支两条线管理；控股公司通过年度资金预算和三个月滚,动资金计划实现对资金的计划性管理。同时，公司按照财务审批管理暂行规定及有关资,金审批制度和流程，实现对资金使用的审批控制。公司还制定了募集资金管理规定，规,范了公司募集资金的使用与管理，保护投资者权益。,6、对子公司的管理控制

21、,（1）对子公司高级管理人员的管理控制：公司制定人力资源管理规定，对控股子公,司高级管理人员的选拔、聘免、使用、考核进行管理。,（2）子公司目标设定：子公司每年与控股公司签订年度目标责任书，明确年度经营目,标，控股公司通过年度目标的实现情况，对子公司进行业绩考核。,（3）子公司的内部控制制度建设：根据控股公司流程体系的管理要求，子公司已建立,了与长城控股公司衔接的较为完善的内部控制流程和制度，控股公司与子公司之间各个业务,口之间实现对接，通过业务流程的衔接，明确各自的目标、职责、权限、分工，实现经营过,程中关键环节的控制。公司组织流程执行检查小组对直属子公司内部控制执行情况进行检查，,并提出整

22、改建议。,（4）对子公司的绩效考核：为规范对子公司的绩效考核，公司制定直属企业绩效考,核办法，明确了绩效考核的适用对象、奖励与惩罚、实施机构等一套完整的考核措施，保,证了业绩考核的公开、公平、公正。,（5）子公司的重大事项报告制度：公司制定了产权代表管理制度和直属企业上,报信息管理暂行规定，规定设计变更、重大经济合同、事故、重大投诉等即时信息上报范,围及时间规定；同时实施财务、工程、销售、风险控制、绩效目标等进展情况月报制度，使,控股公司能够及时掌握子公司的信息，提高决策的准确性。,（6）对子公司的财务管控：公司财务管理实施“五个统一”，即机构人员、财务制度、,资金管理、会计核算、会计信息等五

23、个方面的统一。子公司财务部门的设立统一由控股公司,决定，直接受控股公司领导；全公司内财务管理制度及相关会计政策由控股公司制定和贯彻,实施；各子公司的资金由控股公司统一调配、统筹、监督和控制；对外融资由控股公司统一,进行。此外，公司建立了以 EAS 金蝶 ERP 系统为核心的财务信息化管理系统，在公司内全部,联网，对各子公司的财务信息资料进行集中管理，要求各子公司的会计信息必须录入信息化,管理系统，实现对子公司会计信息的实时监控。,7、关联交易的控制,公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、,审批程序进行了规定。为进一步规范关联交易，加强内部控制，公司专门制定了关

24、联交易,管理规定，对关联交易的原则、程序、回避措施、审查审议程序、决策权限、信息披露、,执行等进行了详尽的规定，从制度上更加保证了公司关联交易的公允、合理。另外，由公司,董事会办公室负责编制公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、,完整。,8、对外担保的控制,公司遵循合法、审慎原则，严格控制担保风险。公司禁止对无产权关系企业提供担保，,并在公司章程和董事会议事规则中明确规定了股东大会和董事会对外担保事项的审,批权限和审议程序，在各项财务管理规定中也就公司对外担保提出具体要求。实际上，公司,几乎没有发生过除对子公司担保之外的担保业务。,9、募集资金使用的控制,公司对募集资金使

25、用的遵循规范、安全、透明的原则，信守承诺，注重效率。公司修订,了募集资金管理办法，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进,行明确规定。募集资金管理办法要求对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的,安全性和专用性；将募集资金全额及时、完整地存放在银行专用账户内，按照招股说明书承,诺的募集资金使用计划及进度使用；董事会根据股东大会决议使用资金，对募集资金的使用,按公司财务审批制度，若需改变募集资金用途，董事会需提交股东大会审议通过方可进行等,等。,10、信息披露的控制,为规范信息披露行为，公司修订了信息披露管理制度，指定董事会秘书为公司对外,发布信息的主要联系人，并明确各相关

26、部门的重大信息报告责任人；建立了重大信息的内部,保密制度；要求董事会秘书必须对上报的内部重大信息进行分析和判断，并对需要履行信息,披露义务的信息及时提请董事会披露。公司还制定了内幕信息知情人登记制度，加强对,内幕信息的保密工作，维护信息披露公平性，保护广大投资者的合法权益。此外，年报信,息披露重大差错责任追究制度明确了相关责任。,按照深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引等规定，公司规范了对外接待、电,话沟通以及网上交流等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。,对于公司、控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司指定专人跟踪承诺事项,的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会

27、报告事件动态，按规定对外,披露相关事实。,公司对信息披露的控制能有效促使董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，,、,、,、,、,、,保证披露信息的真实、准确、完整、及时，符合深交所上市公司内部控制指引企业内,部控制基本规范等有关规定的要求。,（四）信息与沟通,公司建立了一系列针对内部和对外的交流与沟通制度，明确相关信息的上报、收集、处,理、传递及发布等程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。到 2012 年上半年，,公司已经实现了办公自动化系统的全面升级。,在内部信息与沟通方面，公司制定了直属企业上报信息管理暂行规定档案管理办,法会议制度公文管理办法保密管理工作程序等信息与沟通制

28、度，并配有相应,的操作程序和流程，对公司内部经营信息的传递、研究与沟通、批示传阅等进行了详细规范，,也对各类文件档案、信息的保管和传递做出了明确的规定，并积极创造条件保证信息与沟通,渠道的畅通，使公司能够及时、准确、全面的收集与经营和内控有关的信息，使公司的各个,层级在各自权限范围内方便的获取各种经营信息及相关制度和文件，并用于指导工作，使公,司的价值观、经营理念、企业文化等在各个层级能够得到有效贯彻落实。公司一贯重视信息,化建设工作，注重通过信息化规范管理来提高工作效率。公司开发了“长城控股办公自动化,系统”，主要由公文流转系统和信息流转系统两大部分组成，主要功能包括公文管理、档案,管理、车

29、辆管理、会议管理、公用信息管理以及交流园地、邮件收发、公文发布、政府文件、,部室公告、信息摘编等多方面。系统根据不同部门和人员授予不同功能使用权限，实现信息,资源的有效利用和实时监控，建立了经理层与各部门及员工之间高效快捷的信息传递和联系,沟通平台，为其日常经营和决策提供及时、准确的信息。公司还引入了财务管理、成本管理、,销售管理以及人事管理等信息系统，为公司管理层及时高效准确的提供各种经营信息，提高,决策效率。在信息化平台的支持下，公司形成了财务月报、销售周报和月报、招投标信息简,报、工程月报、设计管控月报等报告制度。,在对外信息与沟通方面，公司制定有信息披露制度，明确法定信息披露的途径和程

30、,序，设立专人专职负责信息披露及投资者来访来电工作，力争在公司与股东之间实现真实、,可靠的信息沟通。此外公司还建立了包括客户服务工作管理流程客户投诉处理流程,等客服制度体系，与顾客进行有效沟通、对顾客的投诉予以记录和处理，并及时答复，形成,与顾客的良性互动。,（五）内部监督,公司对内部控制的实施形成了多层次的监督机制，监事会、审计与风险管理委员会、内,部审计机构各司其职，发挥着相应的监督职能。公司制定有监事会议事规则审计与风,、,险管理委员会实施细则内部审计暂行办法内部审计工作规范手册等一系列的规章,制度，明确了各个监督机构在内部监督中的职责和权限，规定了内部监督的工作程序、方法,以及要求。,

31、监事会负责监督董事、总经理和其他高管的履职情况。审计与风险管理委员会负责审查,公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，并对外部审计机构的审,计工作进行监督，要求外部审计机构在年度审计前、审计中、审计后分别就审计计划、进展,情况和发现的问题、审计总结等事项进行汇报，并有权提议解聘或者更换外部审计机构。公,司内部审计机构设在风险控制部，负责各项审计检查工作的开展，组织对全公司内控体系建,设及执行情况的评价工作，制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，,及时跟踪整改落实情况。风险控制部还针对重点领域实施风险检查、实施离任审计、专项审,计，并将重要风险向管理层汇报

32、，督促改进和完善。,七、内部控制有效性的结论,公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 6,月 30 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。,报告期，公司内部控制体系健全，设计合理，运行有效。针对报告期内公司在长城控,股内部控制规范实施方案实施过程中梳理和识别的分类缺陷，公司已经采取现场指导监督、,内部考核、限期整改等方式方法推动总部各部室以及各直属企业积极采取措施进行了整改，,公司内部控制不存在重大缺陷。,自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实,质性影响的内部控制的重大变化。,我们注意到，内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，,并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制体系，注重运行效果，,强化内部控制的监督检查，促进公司健康、可持续发展。,深圳市长城投资控股股份有限公司,董 事 会,二一二年八月十一日,