私募基金登记备案与行业概述课件.pptx

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1、,2018年8月8日,私募基金登记备案与行业概述,目 录,私募基金行业概况行业监管政策与制度供给私募基金的登记备案,一、私募基金行业概况,私募投资基金行业发展历程与概况私募基金登记备案数据统计,投资基金的特征,投资基金性质上是经营性信托一种专门的财产管理制度基于信托法律关系：信任与托付，体现为受托人义务信义义务（fiduciary duty），即一方基于对另一方的信赖将自己的特定财产交于另一方管理，另一方则承诺为对方的最佳利益而行为；卖者尽责，买者自负向外部投资者募集资金：投资者是委托人，外部募集资金，重要的资本形成工具；具有集合投资工具属性；基金财产管理运用取得的绝大部分收益分配于投资者；投

2、资者（委托人）不能再直接管理运用，依约定承担风险，获取收益；知情权管理人专业能力和信义义务：管理人是受托人，以投资者利益至上投资运作基金，管理人及其高管需要有专业投资、风险管理能力；勤勉尽责，诚实信用；报告义务；管理人收取固定管理费用以及或有的业绩报酬；集合投资工具：收益主要是通过所投资标的的转让价差来实现，通常采用集合募资、组合投资的方式，分散非系统性风险专业的财务投资者：基金财产的独立性：增值服务（active ownership）；投资经营资本，中长期的投资,私募基金标的企业阶段,种 子 期发现概念,天使投资人,起 步 期概念或技术转化为盈利模式,成 长 期盈利模式转化为竞争优势,成 熟

3、 期扩大或巩固竞争优势,上 市 后,创业投资基金,股权投资基金,证券投资基金,流动性差 信息披露不充分 场外交易,流动性好 信息披露充分 场内交易,道德风险高：合伙型私募基金为主,道德风险低：契约型,企业发展阶段,天使投资机构化,私募基金基于市场化的激励约束机制，是促进资本形成的重要工具，是多层次资本市场体系的重要参与方，是支持实体经济的重要力量.创业投资基金 与创新创业的国家战略高度契合，对推动我国的技术、知识产权和人才储备转变为现实生产力，打通创新成果产业化、市场化、规模化的链条，助推中小微企业创新创业作用显著-增量资本供给，支持企业创建股权投资基金 特别是并购基金，以市场力量提升企业治理

4、水平，有利于产业结构优化和经济转型升级，有利于提升资源整合和重组重建效率，巩固市场在资源配置中的决定性作用-存量股权受让，支持企业重建私募证券投资基金 丰富居民财富管理的需要，投研策略多元，发现价格，追求绝对收益和价值投资理念，增加了资本市场的专业买方力量和话语权-公开市场的标准化证券，绝对收益,私募基金日益成为重要的直接融资工具,金融支持创新发展的核心是发展多层次资本市场，提高长期资本形成能力。私募股权投资基金能够将长期资金匹配到长期资产上，发展私募股权投资基金是提升长期资本形成能力的重要抓手。协会2018年1季度数据显示，私募股权投资基金、创业投资基金在投项目合计62811个、在投本金合计

5、达4.65万亿元，项目数量与本金保持高速增长，成为推动优质股权资本形成的重要力量。,私募股权基金提升多层次资本市场长期资本形成能力,私募基金登记备案数据统计,截至2018年6月末，中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人23903家，已备案私募基金73854只，管理基金规模12.60万亿元；私募机构员工总人数24.52万人。,不同机构类型私募基金管理人的登记备案情况,私募基金管理人管理规模分布（截至2018年6月末）,私募基金管理人按注册地分布情况（截至2018年6月末）,二、行业监管政策与制度供给,私募基金监管政策演进不断完善的私募基金自律规则体系（7+2+1+n）有关创投基金税收和减持股

6、份的差异化安排,私募基金监管政策演进,2014年8月21日，证监会发布私募投资基金监督管理暂行办法（证监会主席第105号令）,2014年8月,新国九条 设专章阐述培育私募市场，发展私募投资基金，按照功能监管、适度监管的原则，完善股权投资基金、私募资产管理计划、私募集合理财产品、集合资金信托计划等各类私募投资基金产品的监管标准。依法严厉打击以私募为名的各类非法集资活动，完善扶持创业投资发展的政策体系,2013年6月1日，基金法实施，私募证券投资基金纳入监管范围2013年6月，中央编办明确证监会负责私募股权基金的监督管理，实行适度监管,2014年3月17日，第一批50家机构登记为私募基金管理人,2

7、014年1月，经中央编办同意，证监会授权基金业协会具体负责私募投资基金管理人登记和私募基金备案工作,履行自律监管职能1月17日，基金业协会发布私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）,2014年3月,2014年5月,2013年6月,2014年2月7日，基金业协会实施私募基金登记备案管理办法，正式启动登记备案工作2月，中央编办明确私募股权基金包括创投基金,2014年2月,2014年1月,私募基金监管政策演进,2016年4月15日，中国基金业协会发布私募投资基金募集行为管理办法，办法于2016年7月15日正式实施2016年4月18日，中国基金业协会发布私募基金合同内容与格式指引，指引于2016

8、年7月15日正式实施,2016年7月18日，证监会发布证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定，在结构化资管产品杠杆率、第三方机构提供投资建议服务、从事违法证券期货业务活动等方面作了更为严格、细致的规定,2016年2月1日，中国基金业协会私募投资基金管理人内部控制指引正式发布实施2016年2月4日，中国基金业协会私募投资基金信息披露管理办法正式发布实施2016年2月5日，中国基金业协会发布关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告,2016年4月,2016年7月,2016年2月,2016年9月,2016年9月21日，国务院发布国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见（国发201

9、653号），从丰富投资主体、拓宽创投资金来源、加强政府引导和政策支持、完善创投法规、完善退出机制、优化创投市场环境、推动创投行业双向开放、完善行业自律和服务体系十个方面提出了22条意见：实体创投、专业创投、信用创投、责任创投,私募基金监管政策演进,2017年3月,2017年2月,。,2017年3月1日，中国基金业协会发布私募投资基金服务业务管理办法（试行），明确私募基金服务机构与私募基金管理人的法律关系，全面梳理服务业务类别，提出各类业务职责边界，明确登记条件和自律管理要求，保障基金份额（权益）持有人的合法权益,2017年2月14日，证监会发布私募资产管理计划备案管理规范第4号，落实中央房地产

10、调控精神，重点规范私募资产管理计划投资热点城市普通住宅地产项目、向房地产开发企业提供融资用于支付土地出让价款或补充流动资金等行为,2017年3月31日，中国基金业协会发布私募基金登记备案相关问题解答（十三），明确私募管理人需落实专业化经营管理,2017年4月,2017年4月4日，中国基金业协会发布关于“资产管理业务综合管理平台”第二阶段上线运行与私募基金信息报送相关事项的通知，原私募基金登记备案系统数据迁移至“资产管理业务综合管理平台”，原系统停用，新系统全面启用,2017年4月28日，财政部、税务总局发布关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知（财税201738号），决定在京津冀

11、、上海、广东等8个全面创新改革试验区域和苏州工业园区试点执行针对创业投资企业和天使投资个人的所得税优惠政策；在试点范围内，公司制、合伙创投企业以及个人天使投资人，如果符合以下条件可享受相当于投资额70%等额的税基抵消，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣：投资方式是采取股权投资方式直接投资；投资对象是未上市初创科技型企业；投资时间满2年。,私募基金监管政策演进,2017年12月,2017年11月,。,2018年1月,2018年1月12日，中国基金业协会发布私募投资基金备案须知，明确“私募投资基金是一种由基金和投资者承担风险，并通过主动风险管理，获取风险性投资收益的投资活动。私募基金的投资

12、不应是借贷活动。不符合“投资”本质的经营活动不属于私募基金范围：1、底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等私募基金登记备案相关问题解答（七）所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权；2、通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；3、通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。”“,2018年3月1日，证监会发布上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定，自2018年6月2日起施行。进一步明确创业投资基金所投资企业上市解禁期与投资期限反向挂钩政策。,2017年11月3日，中国基金业协会发布私募基金登记备案相关问题解答（十四），明确了不予登记情形。协会将定期对外公示不予办

13、理登记的申请机构名称及不予登记原因，同时公示为该机构出具法律意见书的律师事务所及经办律师名单。,2017年12月15日，中国基金业协会更新私募基金管理人登记须知，进一步实现登记要求的公开和透明。,2017年4月,九项制度 六项原则 1.全口径登记备案制度 2.合格投资者标准 3.资金募集规则 4.投资运作的基本原则和规则 5.信息披露相关制度 6.行业自律相关制度 7.行政监管相关制度 8.对创投基金的特别规则 9.相关处罚规定,私募投资基金监督管理暂行办法,区别公募的适度监管原则监管和规则监管相结合功能监管和机构监管相结合统一立法基础上的分类监管全口径登记备案vs.重点监测对创投基金特别扶持

14、和监管,创投基金税收和减持股份的差异化安排,税收优惠：在试点范围内，公司制、合伙创投企业以及个人天使投资人，如果符合一定条件可享受相当于投资额70%等额的税基抵消，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。,锁定期安排：发行人没有或难以认定实际控制人的，对于非发行人第一大股东但位列合计持股51%以上股东范围，并且符合一定条件的创业投资基金股东，按照公司法第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。（即1年锁定期）,减持特别规定：对符合条件的创投基金，截至首发企业发行申请材料接收日，创业投资基金投资的“早期中小企业”和“高新技术企业”已满36个月的，在减持退出环

15、节可享受一定便利。,有关创投基金税优政策,2017年4月28日，财政部、税务总局发布关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知（财税201738号），决定在京津冀、上海、广东、安徽、四川、武汉、西安、沈阳等8个全面创新改革试验区域和苏州工业园区试点执行针对创业投资企业和天使投资个人的所得税优惠政策；在试点范围内，公司制、合伙创投企业以及个人天使投资人，如果符合以下条件可享受相当于投资额70%等额的税基抵消，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣：投资方式是采取股权投资方式直接投资；投资对象是未上市初创科技型企业（200人，成立5年内，未来2年未上市，研发费用20%）；投资时间满2

16、年；基金完成备案且规范运作，股权比例合计应低于50%2018年总理政府工作报告提出，要将创业投资、天使投资税收优惠政策试点范围扩大到全国,创业投资企业和天使投资个人税收优惠政策具有以下亮点：一是减税幅度大，投资人可按投资额的七成抵扣其所得，且不足抵扣额可以递延纳税年度结转抵扣；二是被投资企业范围广，由原先未上市中小高新技术企业扩大至种子期、初创期科技型企业，引导天使资本投向更多有潜力的初创型科技企业；三是受惠主体多，此次创业投资企业和天使投资个人税收试点政策，首次将投资抵扣税收优惠扩大至个人投资者；四是享受税收优惠的备案程序简便。,证监会私募基金监管问答关于享受税收试点政策的创业投资基金标准及

17、申请流程（2017年7月7日）,享受该税收试点政策的创业投资基金除需符合中国证监会和中国证券投资基金业协会有关私募基金的管理规范外，还应当符合下列条件：实缴规模、存续期限、人员资质、投资范围一、创业投资基金实缴资本不低于3000万元人民币，或者首期实缴资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在工商注册后5年内实缴资本不低于3000万元人民币；二、创业投资基金存续期限不短于7年；三、创业投资基金管理团队有至少3名具备2年以上创业投资或者相关业务经验的人员负责投资管理运作；四、创业投资基金对单个企业的投资金额不超过该创业投资基金总资产的20%；五、创业投资基金未投资已上市企业，所投资未上市企业

18、上市（包括被上市公司收购）后，创业投资基金所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限；六、创业投资基金未从事担保业务和房地产业务。,符合条件的创业投资基金如何取得证券监督管理部门出具的年度证明材料？创业投资基金管理人应当自行比对创业投资基金是否符合享受税收试点政策的各项条件。创业投资基金符合相应条件的，基金管理人应当于4月底前，向拟申请税收试点政策的创业投资基金注册地中国证监会派出机构提出书面申请（申请表格见http:/,有关创投基金减持股份的差异化安排锁定期,2017年5月26日，证监会发布上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，对上市公司大股东、董监高减持股份的比例提出限制性要求。适用范围扩

19、大上市公司控股股东、持股5%以上股东（并称“大股东”）、董监高及特定股东；集中竞价连续90日内1%，12月内50%股份；大宗交易连续90日2%，受让方6个月内不得转让。2017年6月2日，证监会发布发行监管问答关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排，对创投基金的锁定期进行了差异化安排，锁定期：公司法141条，发行人控股股东和实际控制人36个月；董监高及其他发行前股东，1年发行人首次公开发行股票，对于发行人没有或难以认定实际控制人的，审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%；发行人有实际控制人的，

20、非实际控制人的创业投资基金股东，按照公司法第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。发行人没有或难以认定实际控制人的，对于非发行人第一大股东但位列合计持股51%以上股东范围，并且符合一定条件的创业投资基金股东，按照公司法第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。上述“符合一定条件的创业投资基金股东”的认定程序，由创业投资基金股东向保荐机构提出书面申请，经保荐机构和发行人律师核查后认为符合相关认定标准的，在收到相关首发项目反馈意见后由保荐机构向证监会发行审核部门提出书面申请，证监会发行审核部门在认定时应当征求证监会相关职能部门的

21、意见。,证监会私募基金监管问答关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准锁定期,关于首发企业中创业投资基金所持股份锁定期的政策是对专注于早期投资、长期投资和价值投资的创业投资基金给予的特别安排。发行监管问答提到的“符合一定条件的创业投资基金”是指符合下列全部条件的创业投资基金（5-5-2-2标准+3年）创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业成立不满60个月。创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业同时符合以下条件：经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定，职工人数不超过500人；根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元。

22、截至首发企业发行申请材料接收日，创业投资基金投资该企业已满36个月。按照私募投资基金监督管理暂行办法，已在中国证券投资基金业协会备案为“创业投资基金”。该创业投资基金的基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记，规范运作并成为中国证券投资基金业协会会员。投资时点以创业投资基金投资后，被投企业取得工商部门核发的营业执照或工商核准变更登记通知书为准。相关指标按投资时点之上一年末的数据进行认定。投资时点以第一次投资为准，后续对同一标的企业的投资均按初始时点确认。,上市公司创业投资基金股东减持股份特别规定-解禁期,一、“反向挂钩”政策的背景 2016年9月发布的国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意

23、见（以下简称“创投国十条”）明确提出：对专注于长期投资和价值投资的创业投资企业在市场化退出方面给予必要的政策支持。研究建立所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩的制度安排。创业投资基金是财务投资者，退出是其投资运作中极为关键的环节。为更好调动创业投资基金进行长期投资和价值投资的积极性，便利投资退出和形成“投资、退出、再投资”良性循环，有必要对符合一定条件的创业投资基金在市场化退出方面给予适当政策支持。上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（以下简称特别规定）即是进一步落实“创投国十条”反向挂钩制度安排的重要举措。,上市公司创业投资基金股东减持股份特别规定-解禁期,二、“反向挂钩”

24、政策的四个主要特点1、为引导创业投资基金精准支持创业创新，仅当创业投资基金所投资早期中小企业或高新技术企业首次公开发行后，创业投资基金方可享受反向挂钩政策；2、为鼓励创业投资基金更多支持创业创新，仅当创业投资基金投资“早期中小企业”和“高新技术企业”金额占比达50%以上方可享受反向挂钩政策；3、为倡导长期投资、价值投资理念，将投资满36个月作为分界线，真正体现解禁期与投资期限长短反向挂钩机制；4、为便利创业投资基金退出，又避免对市场造成影响，一方面通过调整集中竞价交易、大宗交易环节的减持节奏实施反向挂钩政策，另一方面减持比例、大宗交易受让方持股期限要求不变，谨防大比例“集中减持”和“过桥减持”

25、。,上市公司创业投资基金股东减持股份特别规定-解禁期,三、符合条件的创业投资基金股东如何享受反向挂钩政策？创业投资基金股东应当自行比对是否符合特别规定关于享受反向挂钩政策的条件，并按照自愿原则决定是否享受反向挂钩政策。下一步，中国证券投资基金业协会将出台具体实施细则，并将与中国证券登记结算有限公司和上海证券交易所、深圳证券交易所建立协作机制，为创业投资基金股东享受反向挂钩政策提供便利。,上市公司创业投资基金股东减持股份特别规定-解禁期,特别规定发布后（3月2日）新备案符合条件的创投基金：在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金 业协会”）备案的创业投资基金，符合下列条件的，适用本 规定：（一）

26、投资范围限于未上市企业，但是所投资企业上市 后所持股份的未转让部分及通过上市公司分派或者配售新 股取得的部分除外；（二）投资方式限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资；（三）对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比 50%以上；（四）中国证监会规定的其他情形。特别规定发布前（3月2日）的存量基金条件：本规定发布前已在基金业协会备案但不符合前款规定 的创业投资基金，符合下列条件的，适用本规定：（一）本规定发布前的对外投资金额中，对未上市企业进行股权或者可转换为股权的投资金额占比50%以上；2（二）本规定发布后的对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占

27、比50%以上，且投资范围和投资方式符合前款第（一）项和第（二）项的规定。存量基金类型不符的，可变更备案为创业投资基金特别规定6月2日正式实施,上市公司创业投资基金股东减持股份特别规定-解禁期,“反向挂钩”机制所投资早期中小企业或者高新技术企业对于在公司IPO前投资期限不足36个月的，按照现行减持规则执行截至发行申请材料受理日，投资期限满36个月但不足48月的，现行规定中减持比例（集中竞价交易1%、大宗交易2%）的减持时间区间由任意连续90日缩短至60日截至发行申请材料受理日，投资期限在48个月以上的，则由任意连续90日缩短至30日为保证规则体系稳定，减少创投基金股东减持对市场的影响，未改变现行

28、减持规则中关于减持信息披露、减持比例、大宗交易受让方持股期限等要求投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到 300 万元之日，或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额 50%之日开始计算,所称早期中小企业，是指创业投资基金首次投资该企业时，该企业符合下列条件（5-5-2-2）（一）成立不满 60 个月；（二）经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定，职工人数不超过 500 人；（三）根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过 2 亿元、资产总额不超过 2 亿元。本规定所称高新技术企业是指截至发行申请材料受理日，该企业依据高新技术企业认

29、定管理办法（国科发火201632 号）已取得高新技术企业证书,上市公司创业投资基金股东减持股份特别规定-申请流程,基金所投资“早期中小企业”、“高新技术企业”已上市；基金在AMBERS系统内无未完成的季度更新且已填报的季度更新数据真实、准确、完整（可通过重报功能修改季度更新信息）；基金在AMBERS系统无未办结的清算申请；AMBER系统季度更新已按要求上传证明本基金“项目投资日期”、“投资本金”、“是否早期中小企业”、“是否高新技术企业”等材料。,步骤一：前提条件,AMBER系统相关功能中选择适用的基金；,选择适用标的（“早期中小企业”、“高新技术企业”，标的可多选）；,根据系统提示填写相关信

30、息（包括本基金一码通账号、证券账号、IPO申请材料受理日等）；,上传补充材料；,点击提交。,根据上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定要求，基金业协会将结合季度更新所填信息、第三方会计事务所出具的相关报告（如有）以及与上交所、深交所、中登公司交互的信息对提交申请材料的基金进行认定。,认定完成后，协会将认定结果传输至交易所、中登公司进行最终确认。同时，协会将在官网通过分类公示和产品信息公示对外公布符合认定条件的基金信息（包括调整后的基金类型）。,步骤二：AMBERS系统提交申请,步骤四：认定完成,步骤三：协会后台审核,上市公司创业投资基金股东减持股份特别规定-细则预案,可以进行现金管理类或过

31、桥借款类临时投资对于规则发布（2018年3月2日）后备案的产品：可以投资子基金但子基金中符合条件创投基金应超过子基金规模的50%通过大宗交易和协议转让投资了上市公司股票的私募基金不适用反向挂钩政策。计算公式（直接计算）：（5-5-2-2和高新企业的股权投资本金之和）/所有股权投资本金之和+过桥借款和股东借款投资本金之和=50%对于规则发布（2018年3月2日）前备案的产品：本规定发布前的对外投资金额中，对未上市企业进行股权或者可转换为股权的投资金额占比50%以上。计算公式：投资日期早于2018年3月2日的项目（反向计算）（上市公司定增投资本金+境内债权投资本金+二级市场大宗交易和协议转让投资本

32、金+未上市企业股权投资本金）/项目情况表中所有投资本金之和=50%,私募基金自律管理逻辑诚信积累和约束,制度健全,监测到位,执纪有力,从业人员,符合私募基金行业特色的信息公示和分类统计,扶优限劣,三层博弈,私募基金自律规则体系（7+2+1+n）,2016年2月发布,2014年1月发布,待修订,2016年2月发布,制定完善中,制定完善中,2017年3月发布,2016年4月发布,2016年4月发布,制定完善中,2016年2月发布,开展了私募证券投资基金管理人会员信用信息报告规则拟定及系统开发的相关工作，并取得阶段性成果。,建设行业公信，引领基业长青,结果展示-表格,私募证券投资基金管理人会员综合分

33、类指标体系,私募证券投资基金管理人会员综合分类指标体系,结果展示雷达图,注：图中所有指标均是越靠近外围（100%），表示指标数值在行业内越靠前特别地，近三年内实际控制人、控股股东及法定代表人变更、各个合规性指标发生次数越少，越靠近外围（100%）,私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）,2014年1月17日由基金业协会颁布要点：私募管理人应当履行基金管理人登记手续。私募管理人应当在募集完成后将产品进行备案。经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。管理人及产品信息更新要求意义办法规定了私募备案的具体要求，意味着基金业协会正式启动私募基金登记备案工作，明确私募基金不采取行政审批而是备案制度

34、。,明确了三个重要问题明确了私募基金两类募集机构主体明确了募集机构承担合格投资者的甄别和认定责任，说明义务，反洗钱义务引入资金账户监督机构，明确募集机构应当与监督机构签订监督协议、确保资金原路返还规定了募集程序依三个层次层层递进募集机构可以通过合法途径向不特定对象宣传的内容仅限于私募管理人的品牌、投资策略、管理团队等信息在通过调查问卷的方式完成特定对象确定程序后，募集机构可以向特定对象宣传推介具体私募基金产品募集机构完成合格投资者确认程序后才可签署基金合同,私募投资基金募集行为管理办法,明确了募集主体资格和责任：在中国基金业协会登记的私募基金管理人（可自行募集其设立的私募基金）或在中国证监会注

35、册取得基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的基金销售机构，明确募集机构承担合格投资者甄别和认定责任，只有在程序和实体上做到“卖者有责”，才能要求投资者“买者自负”明确了募集规范流程：管理人信息宣传-特定对象确定-投资者适当性匹配-私募基金推介-基金风险揭示-合格投资者确认-基金合同的签署-投资冷静期-回访确认募集资金专用账户监督：明确募集机构需与监督机构签订监督协议，确保资金不被挪用冷静期制度：给予投资者不低于24小时的冷静期，关于投资冷静期起始时间的要求，针对私募证券投资基金与股权等其他私募基金实行分类管理原则，根据基金合同投资者在冷静期内有权解除基金合同回访确认制度：冷静期满后，由募集

36、机构的非募集业务人员与投资者联系再次确认投资者的真实投资决定，确认成功后方可动用募集到的资金进行投资运作,募集行为管理办法主要内容,私募投资基金信息披露管理办法办法第十五条中，“基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项”，信息披露义务人可以采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开披露的方式向投资者进行披露，同时应通过私募基金信息披露备份平台报送信息。私募基金信息披露内容与格式指引私募投资基金信息披露内容与格式指引1号-适用于私募证券投资基金私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权（含创

37、业）投资基金 私募基金信息披露备份系统私募基金信息披露备份系统（https:/）于2016年10月10日正式上线运行。自2017年1月13日起，已备案的私募股权（含创业）投资基金，实现半年报、年报等信息披露信息的备份功能。,推进信息披露工作，积累私募行业信用,根据不同类型私募基金的特点，协会制订了相应的信息披露内容与格式指引，其中私募投资基金信息披露内容与格式指引1号-适用于私募证券投资基金披露要求如下：,私募投资基金信息披露内容与格式指引1号,私募投资基金信息披露内容与格式指引2号,根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金信息披露管理办法有关规定，为贯彻落实9月1日国务

38、院常务会议决定的关于促进创业投资发展的政策措施，中国证券投资基金业协会组织行业力量制定了私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权（含创业）投资基金并于2017年1月13日对外发布，披露要求见下表：,契约型私募投资基金合同内容与格式指引 合同指引1号,契约型基金的成立与备案为体现公募与私募基金的不同，本指引进一步理顺私募基金设立、备案、运作的关系：基金合同中应约定私募基金在基金业协会完成备案后方可进行投资运作，备案不影响基金合同的效力以及基金的设立，但未经备案不能进行投资运作契约型基金财产的独立性根据基金法中的基金财产独立性原则，本指引明确规定了基金财产账户与基金管理人、基金托管人

39、和基金份额登记机构自有财产账户以及其他基金财产账户相独立契约型基金的风险提示本指引规定私募基金管理人应当重点揭示的风险，私募基金管理人应对基金未托管风险、聘请投资顾问所涉风险、外包事项所涉风险以及未在基金业协会备案的风险进行特别揭示，应当编制独立的风险揭示书，作为合同文件不可分割的一部分托管人作为基金合同签署方为了明晰权责，本指引要求基金托管人也作为合同一方签订基金合同，也对基金的投资人承担相应责任,公司章程必备条款指引合同指引2号,【制定依据】根据证券投资基金法（以下简称基金法）、公司法、公司登记管理条例、私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称私募办法）、私募投资基金管理人登记和基金备案办法

40、（试行）（以下简称登记备案办法）及其他相关规定，制定本指引【适用范围】私募基金管理人通过有限责任公司或股份有限公司形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定公司章程。章程中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。投资者签署的公司章程应当满足相关法律、法规对公司章程的法定基本要求【公司型基金定义】本指引所称公司型基金是指投资者依据公司法，通过出资形成一个独立的公司法人实体（以下简称“公司”），由公司自行或者通过委托专门的基金管理人机构进行管理的私募投资基金。公司型基金的投资者既是基金份额持有者又是公司股东，按照公司章程行使相应权利、承

41、担相应义务和责任【声明与承诺】,42,公司章程必备条款指引合同指引2号,【基本信息】章程应列明公司的基本信息，包括但不限于公司的名称、住所、注册资本、存续期限、经营范围（应含有“投资”、“基金”、“资产管理”等能体现私募投资基金性质的字样）、股东姓名/名称、住所等，同时可以对变更该等信息的条件作出说明（根据公司法第25条第1款、第2款、第3款、第4款,公司登记管理办法第9条）【股东出资】章程应列明股东的出资方式、数额、比例和缴付期限（根据公司法第25条第5款）【股东的权利义务】章程应列明股东的基本权利、义务及股东行使知情权的具体方式（根据公司法第34条）【入股、退股及转让】章程应列明股东增资、

42、减资、入股、退股及股权转让的条件及程序（根据公司法第35、36、72、76条、基金法第93条、94条、私募办法第20条）【股东（大）会】章程应列明股东（大）会的职权、召集程序及议事规则等（根据公司法第3744条）【高级管理人员】章程应列明董事会或执行董事、监事（会）及其他高级管理人员的产生办法、职权、召集程序、任期及议事规则等（根据公司法第4557条）,43,公司章程必备条款指引合同指引2号,【投资事项】章程应列明本公司型基金的投资范围、投资策略、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及对关联方投资的回避制度、投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出等【管理方式】公司

43、型基金可以采取自我管理，也可以委托其他私募基金管理机构管理。采取自我管理方式的，章程中应当明确管理架构和投资决策程序；采取委托管理方式的，章程中应当明确管理人的名称，并列名管理人的权限及管理费的计算和支付方式【托管事项】公司财产进行托管的，应在章程中明确托管机构的名称或明确全体股东在托管事宜上对董事会/执行董事的授权范围，包括但不限于挑选托管人、签署托管协议等 公司全体股东一致同意不托管的，应在章程中明确约定本公司型基金不进行托管，并明确保障投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制（私募办法第21条）【利润分配及亏损分担】章程应列明公司的利润分配和亏损分担原则及执行方式【费用和支出】章程应列明

44、公司承担的有关费用（包括税费）、受托管理人和托管机构报酬的标准及计提方式（根据公司法第166条、第170条）,44,【财务会计制度】章程应对公司的财务会计制度作出规定，包括记账、会计年度、经会计师事务所审计的年度财务报告、公司年度投资运作基本情况及重大事件报告的编制与提交、查阅会计账簿的条件等【信息披露制度】章程应对本公司型基金信息披露的内容、方式、频度等内容作出规定（根据公司法第181条第191条，信批办法）【终止、解散及清算】章程应列明公司的终止、解散事由及清算程序（根据公司法第38条、第44条）【章程的修订】章程应列明章程的修订事由及程序【一致性】章程应明确规定当章程的内容与股东之间的出

45、资协议或其他文件内容相冲突的，以章程为准。若章程有多个版本且内容相冲突的，以在基金业协会备案的版本为准【份额信息备份】订明全体股东同意私募基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记（公司股东）数据的备份【报送披露信息】订明全体股东同意私募基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金披露信息进行备份,45,合伙协议必备条款指引 合同指引3号,【制定依据】根据证券投资基金法（以下简称基金法）、合伙企业法、合伙企业登记管理办法、私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称私募办法）、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）（以下简称登记

46、备案办法）及其他相关规定，制定本指引【适用范围】私募基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定有限合伙协议（以下简称“合伙协议”）。合伙协议中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参照私募投资基金合同指引1号的相关内容。协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求【合伙型基金定义】本指引所称合伙型基金是指投资者依据合伙企业法成立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金。【声明与承诺】,合伙协议必备条款指引合同指引3号,【基本信息】合伙协议应列明

47、如下信息，同时可以对变更该等信息的条件作出说明：有限合伙的名称（标明“有限合伙”字样）主要经营场所地址 合伙目的和合伙经营范围（应含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等能体现私募投资基金性质的字样）合伙期限（法律依据：合伙企业法第十八条；合伙企业登记管理办法第六条）【合伙人及其出资】合伙协议应列明普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额、出资比例和缴付期限，同时可以对合伙人相关信息发生变更时应履行的程序作出说明（法律依据：合伙企业法第十八条；合伙企业登记管理办法第六条）【合伙人的权利义务】合伙协议应列明有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义

48、务（法律依据：合伙企业法第六十二条）【执行事务合伙人】合伙协议应约定由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。合伙协议应列明执行事务合伙人应具备的条件及选择程序、执行事务合伙人的权限及违约处理办法、执行事务合伙人的除名条件和更换程序，同时可以对执行事务合伙人执行事务的报酬（包括绩效分成）及报酬提取方式、利益冲突及关联交易等事项做出约定（法律依据：合伙企业法第六十二条、第六十七条）,合伙协议必备条款合同指引3号,【有限合伙人】有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执

49、行合伙事务：1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；2、对企业的经营管理提出建议；3、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；4、获取经审计的合伙企业财务会计报告；5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；8、依法为合伙企业提供担保。合伙协议可以对有限合伙人的权限及违约处理办法做出约定，但是不得做出有限合伙人以任何直接或间接方式，参与或变相参与超出前款规定的八种不视为执行合伙事务行为的约定。（法律依据：合伙企业法第

50、六十八条）【合伙人会议】合伙协议应列明合伙人会议的召开条件、程序及表决方式等内容。（法律依据：合伙企业法第三十条、第三十一条）【管理方式】合伙型基金的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。合伙协议中应明确管理人和管理方式，并列明管理人的权限及管理费的计算和支付方式。,合伙协议必备条款指引,【托管事项】合伙企业财产进行托管的，应在合伙协议中明确托管机构的名称或明确全体合伙人在托管事宜上对执行事务合伙人的授权范围，包括但不限于挑选托管人、签署托管协议等。全体合伙人一致同意不托管的，应在合伙协议中明确约定本合伙型基金不进行托管，并明确保障投资基金财产安全的制度措施和纠