中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题汇总课件.ppt

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2、一起，可是人类却把它拆开。查科尔顿10、一切法律都是无用的，因为好人用不着它们，而坏人又不会因为它们而变得规矩起来。德谟耶克斯KING woodPRC LAWYERS金杜律师事务所中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题主讲人:金杜合伙人宋萍萍律师KING woodPRC LAWYERS金杜律师事务所目录核査、规范公司改制过程中的遗留法律问题公司业绩连续计算涉及的法律问题建立健全公司治理结构规范公司的重大经营活动公司的独立性问题关联交易问题,KING woodPRC LAWYERS金杜律师事务所中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题主讲人:金杜合伙人宋萍萍律师,KING woodPRC LAWY

3、ERS金杜律师事务所目录核査、规范公司改制过程中的遗留法律问题公司业绩连续计算涉及的法律问题建立健全公司治理结构规范公司的重大经营活动公司的独立性问题关联交易问题,KING woodPRC LAWYERS金杜律师事务所目录同业竞争问题募集资金问题税务问题其他法律问题,KING woodPRC LAWYERS上市辅导及经营金杜律师事务所过程中的法律问题核查、规范公司改制过程中的遗留法律问题核查发行人设立的程序、主体资格、条件、出资是否符合有关法律法规、规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。案例:某民营企业由于经营不规范,不符合上市条件,原大股东直接将原公司的大量机器设备和房产作价作为对新设股份

4、公司的出资,原公司未清算注销,实物资产未实际移交给新公司,房产亦未办理过户登记。该出资行为存在被原公司债权人主张撤销的风险,同时对新公司的出资不到位。解决措施:大股东向原公司支付合理对价,办理实物移交和房产过户手续。,KING woodPRC LAWYERS上市辅导及经营金杜律师事务所过程中的法律问题发行人设立过程中所签订的改制重组合同应符合有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人设立行为是否存在潜在纠纷。股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法,产权关系是否明晰。是否履行设立过程中的验资、评估等必要程序是否办理资产权属变更登记手续,是否妥善处置了商标、专利土地、房屋等资产的

5、法律权属问题。,KING woodPRC LAWYERS上市辅导及经营金杜律师事务所过程中的法律问题公司业绩的连续性问题主营业务的连续性经营管理层的连续性资产的连续性股权结构的稳定性,KING woodPRC LAWYERS上市辅导及经营金杜律师事务所过程中的法律问题营业务的连续性连续性要求:关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知(以下简称“通知”)规定,公司最近三年内应持续经营相同业务,不得因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为,导致公司的业务发生重大变化股票发行审核备忘录第15号规定,审核人员在审核发行人是否在最近三年内连续盈利以及是否可以

6、连续计算业绩时,标准之一便是最近三年内发行人的经营业务未发生较大变化。,KING woodPRC LAWYERS上市辅导及经营金杜律师事务所过程中的法律问题营业务的连续性法律后果:辅导工作办法规定,辅导工作结束至主承销商推荐期间发生主营业务变更的应当重新进行辅导;根据股票发行审核备忘录第15号规定,公司经营的业务发生较大变化将导致公司业绩无法连续计算及无法判断是否连续三年盈利;根据通知规定,如果公司的主营业务发生重大变化,则自有关行为完成后满三年,方可申请发行上市。,KING woodPRC LAWYERS上市辅导及经营金杜律师事务所过程中的法律问题经营管理层的连续性经营管理层的范围:董事、监

7、事、总经理、财务负责人、技术负责人、或核心技术人员、营销负责人连续性要求:根据通知的规定,发行人申请首次公开发行股票并上市,最近三年内应当在管理层没有发生重大变化的情况下,持续经营相同的业务股票发行审核备忘录第15号规定,审核人员在审核发行人是否在最近三年内连续盈利以及是否可以连续计算业绩时,标准之一便是最近三年内发行人的管理层未发生较大变化,KING woodPRC LAWYERS上市辅导及经营金杜律师事务所过程中的法律问题经营管理层的连续性法律后果:根据辅导工作办法,辅导工作结束至主承销商推荐期间公司发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更,应当重新进行辅导;案例:某地国有控股的商贸公司,在申请上市前,大股东频繁调整拟上市公司的董事长,总经理又因公司股权变化由二股东提名人选担任该公司尽管其他方面均符合条件,但因管理层的频繁变化遭到发审会否决,60,26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。卢梭27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。罗曼罗兰28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。孔子29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。达芬奇30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。叔本华,谢谢！,