企业股权设计系统课件.ppt

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1、-,1,企业股权设计系统,-,2,合伙人股权设计场景实操,-,3,我们运用大量场景呈现股权结构，便于亲爱的你快速感受股权分配,-,4,股权是成本，控制才能获得收益，良好的股权架构，本质上是对企业责、权、利的一次界定,-,5,在移动互联网大背景下，重新构建传统的商业模式，用场景将交易结构内利益相关者的时间牢牢锁定，将税收筹划、法律风险纳入股权分配体系，综合考虑，构建出合理、健康、持续的股权架构,-,6,公司组织形态公司主要角色公司出资形式股东的权责利公司估值方法,-,7,公司组织形态公司主要角色公司出资形式股东的权责利公司估值方法,-,8,1、个人（个体户）,2、个人独资企业（较多形式就是工作室

2、，特别是在演艺圈）,3、普通合伙企业（比较典型的就是会计事务所和律师事务所，在法律上并没有股份，共同经营，共同出资，共同管理，对企业的债务承担无限连带责任，适用信任度非常高的企业）,-,9,4、有限合伙企业：与普通合伙企业相比，合伙人分为普通合伙人（General Partner,GP）和有限合伙人（Limited Partner,LP）普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。所以可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样读懂就间接持有公司股权。同时让核心创始人担任GP，控制整个有限合伙，然后通

3、过这个有限合伙控制了公司的股权。其他股东，只能是有限合伙的LP，不参与有限合伙管理，也就不能通过有限合伙控制公司。,-,10,5、一人有限责任公司：2006年的公司法出来后才有的，只有一个股东，与个人独资企业的区别在于它是承担有限责任的，法律上规定一个人只能开一个一人有限责任公司,-,11,7、股份有限责任公司:简称股份公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。这类公司，根据公司法的规定，必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”字样。,无论有限公司还是股份公司，他们最大的特点就是股东对公司承担的责任是有限的，并以其出资额

4、为限。也就是说，当公司资产不足以偿还其所欠债务时，股东无需承担连带清偿责任，即不需股东替公司还债。,6、有限责任公司:股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。这类公司，根据公司法的规定，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。,-,12,8、上市公司:,根据我国公司法规定,上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司具有如下法律特征：1、上市公司是股份有限公司,具有股份有限公司的全部法律特征：如股东人数广泛性,股份发行转的公开性、自由性,股份的均等性,公司经营的公开性；2、上市公司

5、是符合法定上市条件的股份有限公司。我国公司法对上市条件有严格规定,只有符合条件的股份有限公司的股票才可以在证券交易所上市交易。3、上市公司的股票在证券交易所上市交易。虽然股份有限公司符合上市条件,但其发行的股票并不必然进入证券交易所交易。只有依法经批准,所发行股票在证券交易所上市的股份有限公司才能被称之为上市公司。,-,13,8、上市公司:,二、上市条件 上市条件是股份有限公司申请其股票在证券交易所交易必须符合的法定条件。根据我国公司法规定,股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：一、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；二、公司股本总额不少于人民币5000万元；三、开业时间在3年

6、以上,最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算；四、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上；五、公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；六、国务院规定的其他条件。,-,14,8、上市公司:,三、上市程序 股份有限公司具备上市条件后,只是具备了申请上市的资格,而要真正成为上市公司还必须依照法定程序提出申请,经过审查批准方可上市。我国公司法规定的股份有限公司上市程序如下

7、：股份有限公司申请其股票上市交易,应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准,依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请,予以批准；对不符和本法规定条件的,不予批准。股票上市交易申请经批准后,被批准的上市公司必须公告其股票上市报告,并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。经批准的上市公司的股份,依照有关法律、行政法规上市交易。经国务院证券管理部门批准,公司股票可以到境外上市,具体办法由国务院作出特别规定。,-,15,公司组织形态公司主要角色公司出资形式股东的权责利公司估值方法,-,16,公司中的主要角色,法定代表人与法人的

8、差别在哪？法人不是人，法人是拟治的人，不是自然人。法定代表人是指法人的法定代表人，简称法人代表。中国的公司法里，执行董事或董事长或者总经理可以担任法定代表人。,-,17,公司组织形态公司主要角色公司出资形式股东的权责利公司估值方法,-,18,公司的出资形式：股权的取得,-货币或可用货币出价并依法转让的资产，当然法律或行政法规明文规定不得作为出资的财产除外，具体形式包括：,-,19,董事会,董事会是股东会或者企业职工股东大会这一权力机关的业务机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所做的决定公司或企业重大事项的决

9、定，董事会必须执行。,我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数做出了规定。中华人民共和国公司法（以下简称公司法）第四十四条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。公司法第五十条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。公司法第一百零八条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。,-,20,董事会,董事会对股东会负责，行使下列职权：负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作执行股东会决议决定公司的生产经营计划和投资方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案制订公司合并、分立、解散

10、或者变更公司形式的方案决定公司内部管理机构的设置决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项制定公司的基本管理制度公司章程规定的其他职权,-,21,股东大会,股东大会是公司的最高权力机关，它由全体股东组成，是企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效（经理、财务负责人、副经理、由董事会决定即有效）,-,22,股东大会,股东大会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划选举和更换董事，决定有关董事的报酬选举和更换由股东代表出任的监事，

11、决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告审议批准监事会的报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或减少注册资本做出决议对公司发行债务做出决议对股东向股东以外的人转让出资做出决议（本项为有限责任公司股东会议特有的职权）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项,-,23,选举、决定、更换董事会成员,对股东大会负责,选拔、监督、激励经理人,对董事会负责,协助,监督,协助,监督,选举、决定、更换监事会成员,对股东大会负责,-,24,公司组织形态公司主要角色公司出资形式股东的权责利公司估值方

12、法,-,25,公司控制权的三条主线,一、股权层面的控制权,1、股权架构中的5个关键点位,-,26,在初创在企业的股权架构中，大股东67%、51%、33%对应大股东权利、号召力的强势程度和对公司的控制程度,-,27,公司控制权的三条主线,一、股权层面的控制权,2、表决委托权/一致行动人协议,“表决委托权”即通过协议约定，某些股东将其决策权委托给其他特定股东行使,“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项投票表决采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票（比如，创始股东之间、创始股东和投资人之间就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的表决权权重）,-,28,公司控制权的三条主线

13、,一、股权层面的控制权,3、有限合伙人GP,-,29,公司控制权的三条主线,一、股权层面的控制权,4、A/B股制度,-,30,如果公司注册在境外，还可以用“A/B股计划”。主要制度设计包括：公司股票区分为A序列普通股与B序列普通股；A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有；A序列普通股与B序列普通股设定不同的表决权。,案例呈现：Facebook,谷歌与百度等企业都将A序列普通股每股设定为1个表决权，B序列普通股每股设定为10个表决权.2014年上市的京东、聚美优品、陌陌都是采用的这种A/B股制度。阿里巴巴曾经因为坚持这种制度，被拒绝在港交所上市。,-,31,公司组织形态公司主要角色公司出资形式股东的权责利公司估值方法,-,32,公司估值的4种计算方法,-,33,一、可比公司法,-,34,-,35,二、可比交易法,-,36,三、现金流折现法,-,37,四、资产法,-,38,