标准化债权业务培训讲义ppt课件.pptx

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1、,标准化债权业务培训讲义,目录,第一章公司债第二章资产证券化 第三章企业债第四章经典案例分析苏宁物业费资产支持专项计划,2,第一章公司债,发展历程发行条件审核流程,公司债发展历程,公司债券是中国证监会于2007年8月推出的一种债权融资品种。试点初期，发行主体仅限于在沪深交易所上市的公司及 境外上市的境内股份有限公司，发行方式仅限于公开发行和有限的非公开发行2012年5月，沪深交易所推出中小企业私募债试点办法，发行主体扩展至非上市的中小企业，发行方式为私募发行，为 新型公司债券的推出打下了良好基础根据2014年7月23日国务院常务会议“将交易所公司债券发行主体扩展至所有公司制法人”的指示精神，中

2、国证监会于 2015年1月16日发布公司债券发行和交易管理办法，新型公司债券的发行主体扩容至所有公司制法人，发行方式扩 展至向大公募、小公募及私募等三种方式，取消中小企业私募债,公司债券产品发展历程,2007年8月,公司债券发行试点 办法发布，公司债 券正式试点,4,1,公司债大公募公司债券发行条件,5,证券法、公司债券发行与交易管理办法、非公开发行公司债券备案管理办法（征求意见稿）、非公开发 行公司债券发行人负面清单等规定构成了公司债券发行条件的法律基础大公募（面向公众投资者发行）公司债券需满足下列条件：,证券法,股份有限公司净资产不低于人民币3，000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6

3、，000万元累计债券总额不超过公司净资产40%最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年 利息筹集的资金投向符合国家产业政策债券的利率不得超过国务院限定的利率水平,公司债券发行与交易管理办法,最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载对已发行的公司债券或者其他债务没有违约或者迟延支付本息的事 实，仍处于继续状态发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利 息的1.5 倍债券信用评级达到AAA,2,公司债小公募公司债券发行条件,证券法,股份有限公司净资产不低于人民币3，000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6，000万元,累计

4、债券总额不超过公司净资产40%,最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年 利息,筹集的资金投向符合国家产业政策债券的利率不得超过国务院限定的利率水平,公司债券发行与交易管理办法,最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载,6,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对已发行的公司债券或者其他债务没有违约或者迟延支付本息的事 实，仍处于继续状态,证券法、公司债券发行与交易管理办法、非公开发行公司债券备案管理办法（征求意见稿）、非公开发 行公司债券发行人负面清单等规定构成了公司债券发行条件的法律基础小公募（面向公众投资者发行）公司债券需满足下列条件：,2,公司债私募公司债券

5、发行条件,非公开发行公司债券发行人负面清单,地方融资平台公司（参考银监会名单）国土资源部等部门认定存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司最近12 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，存在其他重大违法行为的发行人对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人最近12 个月内因违反公司债券发行与交易管理办法被中国证监会采取监管措施的发行人最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人存在严重损害投资者合

6、法权益和社会公共利益情形的发行人，典当行、非中国证券业协会会员的担保公司未能满足以下条件的小贷公司：（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；（2）省级监管评级或考核评 级连续两年达到最高等级；（3）主体信用评级达到AA-或以上,7,证券法、公司债券发行与交易管理办法、非公开发行公司债券备案管理办法（征求意见稿）、非公开发 行公司债券发行人负面清单等规定构成了公司债券发行条件的法律基础,2,公司债发行条件总结,8,2,公司债审核流程,3,发 行 主 体,发 行 方 式 及 投 资 者,审 核 制 度,分 期 发 行,交 易 转 让,满足一定资信条件的公司制法人，地方政府融资平台除外

7、,公司制法人，地方政府融资平台除外,公司制法人，负面清单企业除外,大公募,公众投资者,合格投资者,证监会核准制（2个月内）,交易所预审，证监会简化审核（1个月内）,发行后5个工作日向中证协备案,核准之日起12个月内首期发行，24个月内全部发行完毕,上交所、深交所、全国中小企业股份转让系统,上交所、深交所、全国中小企业股 份转让系统、机构间私募产品报价 系统、OTC,小公募,合格投资者200人,12个月内发行完毕,私募,9,第二章,资产证券化,基本概念、发展现状及分类操作流程及交易结构监管政策基础资产类型,资产证券化基本概念,1,资产证券化发展现状,目前，已发行/待发行资产证券化产品的基础资产类

8、型包括商业物业租金、应收账款债权、融资租赁,合同债权、小额贷款债权、污水处理收费权、供水收费权、供电收费权、供热收费权、委托贷款债权、,公交车票收费权、购房尾款、PPP项目收益权、航空客票收费权、机场服务收费权、高速公路收费权 等,基础资产的类型 更为多元化,资产证券化产品逐渐受到各类投资者的热捧，意向投资机构包括四大国有银行、城商行、农商行、券 商资管部或自营部、保险自营部或资管部、信托自营部、公募基金、私募基金、实体企业债券投资部 等,投资者更为 多元化,业务创新比较活跃，基础资产的类型不断丰富，结构设计方面不断创新，信用增级方式上出现了更多 不同的方式，2018年有望推出公募REITS,

9、创新形式更为 多元化,自2014年11月份备案制实施以来，流程缩短，ABS的业务得到了飞速的发展，发行效率大幅提高，ABS业务的发行规模有了明显的 增长。,1,13,资产证券化分类,主要产品类别,1,资产证券化操作流程,原始权益人（即直接拥有基础资产的主体）对开展证券化业务的必要性、可行性和基本方案进行内部 讨论，并报公司管理层进行决策，通过后方可正式实施,原始权益人立项,对资产进行后续管理，包括对资产的服务管理及循环购买做好信息披露工作，按照证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引，原始权 益人需要配合管理人和评级机构等中介机构履行信息披露工作，并定期向管理人提供财务报表、资

10、产服务报告等资料,资产后续管理及信 息披露,不同类型的基础资产选择的关注点有所不同，如，企业应收账款，主要关注应收账款债务人（付款方）,信用资质、分散性（行业、地区、个体）、合同的履约情况、历史逾期情况、历史违约情况、债务期限、逾期后的催收、违约后的回收情况等,基础资产的选择,原始权益人与管理人、律师、评级机构等中介机构就基本融资要素进行深入讨论，确定交易结构、产 品方案等基本融资要素,选择中介机构,中介机构进行尽职调查、起草交易文件，针对交易文件的细节问题进行反复沟通，交易文件定稿后上 报监管机构，根据监管机构的反馈结果进行答复，监管审批通过后，寻找投资者，投资者确定后，完 成产品的发行工作

11、,中介机构完成发行 工作,2,专项资产管理计划交易结构图（具体交易结构需要根据基础资产情况和公司的要求最终确定）,交易关系 现金流,投资者,原始权益人（融资方公司）,计划管理人,托管银行（待定）,中证登、交易所,律师事务所,资产评估机构,评级机构,会计师事务所,设立、管理,资金托管,转让基础资产,募集资金,资产支持证券,募集资金,登记、托管,与交易,外部增信机构（如需）,担保,专项计划,本金和收益转付,本金和收益 兑付,资产证券化交易结构,2,资产证券化监管政策,资产证券化基础资产负面清单为做好资产证券化业务基础资产负面清单（以下简称负面清单）管理工作，根据证券公司及基金管理公司 子公司资产证

12、券化业务管理规定、资产支持专项计划备案管理办法等相关法律法规和自律规则，资产 证券化业务基础资产实行负面清单管理。资产证券化基础资产负面清单如下：以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资 本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外；以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体；矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产；有下列情形之一的与

13、不动产相关的基础资产：1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权2、待开发或在建占比超过 10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政 府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外；不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权 属性的权利凭证；法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路 收费权等两种或两种以上不同类型资产；违反相关法律法规或政策规定的资产；最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。,3,资产证券化基础资产类型,17,4,第三章,企业债,

14、定义及产品要素特点及适用性审核流程发行的一般条件发改委最新政策,企业债定义及产品要素,1,19,企业债特点及适用性,产品特点,2,企业债券,融资成本较低,融资期限相对较长,附权产品占有一定比例,审批效率适中,发行市场在银行间市场和交易所市场，根据历史情况，信用等级较高企业的融 资成本一般不高于同期限银行贷款利率,企业债期限较长，一般在1年以上中长 期，最长可到10年或10年以上，期限一 般根据信用、成本等因素综合考量确定,企业可根据自身财务状况和还款计划，灵活设计各种附选择权的债券品种，安 排发行,采取由发改委核准的方式，审批效率适 中。近期发改委已对企业债审批程序进 行改革、简化，对于“加快

15、和简化审核 类”审核效率较高,适用性分析企业债券审批效率逐步提高，债券期限可较长，融资成本较低且募集资金用途比较灵活，适合资质较好的企业（AA及以上评 级）进行较大规模的中长期限融资；同时，随着企业债发行制度的逐步变革以及企业债增信方式的频繁创新，企业债的发行主体不断扩大，企业债发行人信用资质 正趋于多元化。,20,企业债审核流程,审核流程,3,对企业债券融资议案进行研究,将企业债券融资议案上报国 资委（如需）,保持与发改委持续沟通,申报文件上报省 级发改委（完备性核查，免去预审环节）,会签人民银行,获得发行批文，公告,债券上市,债券发行,通过企业债券融资议案,获得批复或 原则同意,发改委相关

16、部门 及中债登审核申 报文件并出具反 馈意见（初审）,上报国家发改委（复审）,回复反馈 意见,21,发改委作为企业债券的主管机关，负责企业债券的核准，发改委的审批采取核准制人民银行负责审核企业债券利率区间,企业债发行的一般条件,一般条件企业债涉及的主要法规：公司法、证券法、企业债券管理条例、发改办财金20041134号文、发改财金20087号文、发改财金 2013957号文、关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的 函、关于充分发挥企业债券融资功能 支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知和项目收益债 券试点管理办法等。企业公开发行企业债券应符合下列条件：资产规模：股份有限公司净资产不低

17、于人民币3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于 人民币6,000万元。发行规模：累计债券余额不超过企业净资产（包括少数股东权益）的40%，净资产以三年连审财务报告 中最近一年的合并报表数据为依据。盈利要求：连续三年盈利；最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。募集资金的投向：符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资的，原则 上累计发行额不超过项目的总投资70%；可以使用不超过40%的募集资金偿还贷款和补充营运资金。债券的利率：由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。其他：已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延

18、迟支付本息的状态。最近三年没有重大违法违 规行为。,4,22,企业债发改委最新政策,发改办财金20153127号2015年11月30日，国家发改委办公厅下发了国家发展改革委办公厅关于关于简化企业债券审报程序加强风险 防范和改革监管方式的意见（发改办财金20153127号），进一步发挥企业债券在促投资、稳增长中的积 极作用，支持重点领域、重点项目融资和服务实体经济发展，现就进一步简化审报程序，加强风险防范和改革 监管方式提出以下意见：简化申报程序，精简申报材料，提高审核效率落实国务院关于规范国务院部门行政审批行为改进行政审批有关工作的通知（国发20156号）文件 精神，地方企业直接向省级发展改革

19、部门提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发展改革部门；省 级发展改革部门应于5个工作日内向我委转报。债券从省级发展改革部门转报直至我委核准时间，应在30个工作日内完成（情况复杂的不超过60个工作 日），其中第三方技术评估不超过15个工作日。分类管理，鼓励信用优良企业发债融资信用优良企业发债豁免委内复审环节。符合以下条件之一，并仅在机构投资者范围内发行和交易的债券，可豁免委内复审环节，在第三方技术评估机构主要对信息披露的完整性、充分性、一致性和可理解性进行 技术评估后由国家发改委直接核准。主体或债券信用等级为AAA级的债券。由资信状况良好的担保公司（指担保公司主体评级在AA+及以上）提供无条件

20、不可撤销保证担保的债 券。使用有效资产进行抵、质押担保，且债项级别在AA+及以上的债券。,5,23,企业债发改委最新政策,发改办财金规20171341号社会领域产业专项债券是指由市场化运营的公司法人主体发行（公立医疗卫生机构、公立学校等公益性质主体除外），募集资金 主要用于社会领域产业经营性项目建设，或者其他经营性领域配套社会领域产业相关设施建设的企业债券。社 会领域产业专项债券包括但不限于以下专项债券类型：（一）健康产业专项债券，主要用于为群众提供医疗、健康管理等健康服务项目。（二）养老产业专项债券，主要用于为老年人提供生活照料、康复护理等服务设施设备，以及开发康复辅助器 具产品用品项目。（

21、三）教育培训产业专项债券，主要用于建设教育培训服务设施设备、提供教育培训服务、生产直接服务教育 发展的教学教具产品的项目。（四）文化产业专项债券，主要用于新闻出版发行、广播电视电影、文化艺术服务、文化创意和设计服务等文 化产品生产项目，以及直接为文化产品生产服务的文化产业园区等项目。（五）体育产业专项债券，主要用于体育产业基地、体育综合体、体育场馆、健身休闲、开发体育产品用品等 项目，以及支持冰雪、足球、水上、航空、户外、体育公园等设施建设。（六）旅游产业专项债券，主要用于旅游基础设施建设、旅游产品和服务开发等项目。支持企业发行专项债券，同时用于多个社会领域产业项目或社会领域产业融合项目。发债

22、企业可使用债券资金收购、改造其他社会机构 的相关设施，或扩大社会领域产业投资基金资本规模。在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，社会领域产业专项债券比照我委“加快和简化审核类”债 券审核程序，提高审核效率。,5,24,第四章,经典案例分析苏宁物业费资产证券化,法律关系现金流,交易所,托管人,中信证券,资产支持证券持有 人,担保人（苏宁集团）,律师事务所,评级机构,会计师事务所,设立并管理,托管协议,上市协议,资产支持专项计划,登记公司,证券登记服务,原始权益人（苏宁置业）,评估机构,协议资产支持证券,本金及收益,认购资金认购协议,资产支持证券本金和收益,专项计划 募集资金,受托银行,银河物

23、业,委托银行发放贷款,委托贷款合同,发放委托贷款,交易结构图,27,产品要素,27,江苏银河物业管理有限公司（“银河物业”）,中信证券股份有限公司（“中信证券”）,借款人/出质人/资产服务机构,北京天健兴业资产评估有限公司（“天健兴业”）,大公国际资信评估有限公司（“大公”）,北京中伦律师事务所（特殊普通合伙）（“中伦”）,苏宁电器集团有限公司（“苏宁集团”）,现金流预测机构,信用评级机构,法律顾问,担保人,中国光大银行股份有限公司南京分行（“光大南京分行”）,受托行/受托银行/贷款人,天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（“天衡”）,会计师事务所/审计师,计划管理人/销售机构,苏宁置业集团有限公

24、司（“苏宁置业”）,原始权益人/委托人,中国证券登记结算有限公司上海分公司（“中证登上海公司”）,登记托管机构/支付代理机构,基础资产,委托贷款合同债权,28,次级0.25-9年,由银河物业全部持有，,2025年04月08日到期一次还本，每季-,度分配剩余收益 合计6.55-,证券要素,账户设置,出质人收款账户：系指“出质人”在日常经营中收取物业服务费的收款账户监管账户：系指“出质人”根据“监管协议”在“监管银行”开立的专门用于接收、归集来自“出质人收款账 户”转付的“质押财产”产生的物业费收入及“借款人”支付的其他款项（如有），并向“借款人账户”转付委 托贷款本息应偿还款项的人民币资金账户借

25、款人账户/委托贷款结算账户：系指“借款人”在“受托银行”开立的专门用于接收、结算“借款人”偿还“委 托贷款债权”资金的人民币资金专用账户专项计划账户：系指“计划管理人”以“专项计划”的名义在“托管银行”开立的人民币资金账户，“专项计划”的一切货币收支活动，包括但不限于接收“专项计划募集资金”、接收基础资产回收款及其他应属“专项计划”的款项、支付“基础资产”购买价款、支付“专项计划利益”及“专项计划费用”，均必须通过该账户进行,专项计划账户,计划管理人,中证登账户,投资者,银河物业监管银行监管账户,托管银行,29,增信措施,本专项计划综合采用了优先/次级结构、质押财产超额覆盖、连带责任保证担保等

26、信用增级措施优先/次级结构：本次专项计划采用了优先次级的分层交易结构，次级证券 能够为优先级证券提供3.82%的信用支持，次级由借款人全部支持,物业费应收账款质押财产超额现金流覆盖：专项计划采用了物业费应收账 款质押财产超额现金流覆盖的信用增级方式。根据评级机构的测算，质押 财产每期产生的现金流入均大于当期优先级资产支持证券预期应付本息的1.46倍以上，压力测试结果显示当期优先级资产支持证券预期支付额的覆 盖倍数仍大于1，能够为优先级资产支持证券提供信用支持,连带责任保证担保：苏宁集团向委托贷款项下的委托人（苏宁置业）出具委托贷款担保函，为借款人在委托贷款合同项下的委托贷款本息偿付义务提供连带责任保证担保。委托贷款债权转让给计划管理人（代表 专项计划）后，苏宁集团应继续对计划管理人（作为继受委托人）承担连 带保证担保责任就回售和赎回事宜，苏宁集团与借款人共同向计划管理人出具回售和赎 回承诺函，苏宁集团将作为承诺人和担保人，承诺按照回售和赎回承 诺函等专项计划文件的条款和条件，对于借款人应支付的回售和赎回款 项的不足部分进行补足和担保,优先级资 产支持证券,优先/次级结构,30,质押财产 超额覆盖,苏宁集团连带担保,