借壳上市简介及案例分析课件.pptx

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1、借壳上市简介及案例分析,二零一三年五月,目 录,第一章 借壳上市简介,1-1 借壳上市的定义,借壳上市的定义,借壳上市或借壳重组是指?重组方法?第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购置的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例到达100%以上的重大资产重组。,2011年8月，证监会发布了?关于修改上市公司重大资产与配套融资相关规定的决定?以下简称?决定?。?决定?对?上市公司重大资产重组管理方法?以下简称?重组方法?、?上市公司非公开发行股票实施细那么?等进展了多处修改。同时发布的?证券期货法律适用意见第1

2、2号?也对?重组方法?相关条文的适用问题提出意见。本次出台相关法律法规首次明确界定了借壳上市的定义：,执行累计首次原那么，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购置的资产总额含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购置资产的交易行为，占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次到达100%以上的原那么。执行预期合并原那么，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，那么对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。,上述计算方法可有效防止化整为零躲

3、避监管，保障拟注入资产符合完整性、合规性和独立性的要求。,1-2 借壳上市相关法律法规,借壳上市相关法律法规,公司拟进展借壳上市，公司需了解及参考的主要法律法规主要包括：,1、上市公司重大资产重组管理方法根据2011年8月1日中国证券监视管理委员会?关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定?修订2、上市公司收购管理方法,关于标准上市公司重大资产重组假设干问题的规定,相关规定,适用意见,备忘录及其他,根底法规,目前已形成了比较完善的借壳上市相关的法律法规体系。,1、?上市公司重大资产重组管理方法?第三条有关拟购置资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第10号2、?上市公司

4、重大资产重组管理方法?第十二条上市公司在12个月内连续购置、出售同一或者相关资产的有关比例计算的 适用意见证券期货法律适用意见第11号3、?上市公司重大资产重组管理方法?第十三条、第四十三条的适用意见 证券期货法律适用意见第12号,1、?关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定?的问题与解答2、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件,1-3 借壳上市的标准,借壳上市的标准,借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照?重组方法?审核借壳重组，同时参照?首次公开发行股票并上市管理方法?的相关规定。主要包括：,因此，从借壳上市审核标准看，拟借壳公司在主体资格、标

5、准运作、独立性等方面已与IPO审核标准趋同。公司在进展借壳上市运作时，必须按照上述审核标准标准本公司的运作，到达上述审核要求。,1-4 借壳上市的审核关注点,借壳上市的审核关注点,借壳上市的审核关注点重中之重是拟借壳资产的评估值。,1-5 借壳上市的主要流程,借壳上市的主要流程,确定买壳公司,准备工作,股东大会决议,董事会决议,根据公司的具体情况，对目标公司的选择确定原那么性条件寻找适宜的目标公司根据目标公司的具体情况设计收购方式与目标公司及其股东谈判达成初步意向后，交易双方签署保密协议,聘请财务参谋、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构出具意见，并签署保密协议假设存在国有股东转让

6、股份需报国资委审批同意；涉及B股、H股的需报经商务部门审批交易双方签订相关协议书,中介机构出具意见后，董事会就有关事宜形成决议独立董事应发表独立意见；关联董事回避表决董事会决议2个交易日内公告，并披露重组报告书,须出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过关联股东需回避表决律师出具股东大会法律意见书通知相关债权人并公告股东大会决议2个交易日内公告，并向证监会报送重组申请材料,注：该流程为各类借壳上市的根底流程，但将根据借壳上市方案的变化而做相应变动,相关报告书摘要草案公告日,确定方案实施停牌公告日,向证监会报送申请材料,借壳上市的主要流程续,总体方案确定，签署框架协议,资产重组预案推出,各

7、项工作细化,资产重组正式方案推出,重组材料准备,临时股东大会,15日,证监会受理重组,重组方案实施,收购、重组协议签署,报收购报告书及豁免材料,次日,证监会审核期间,证监会批准收购及豁免,同 时,外国投资者战略投资申报,同意豁免,国有转让行为申报,国资委批准,资产重组原那么性批复,拟出售资产评估备案,资产重组方案正式批复,商务部批准,证监会批准重组方案,重组预案准备,重组各方筹划重组停牌,第二章 借壳上市的案例分析,2-1 A股借壳上市实施情况统计,A股市场借壳上市实施情况统计,案例选取标准：时间区间：2010年1月1日至2013年4月19日。时间标准：以上市公司公布重组预案时间为准。统计范围

8、：包括发行股份购置资产、吸收合并以及整体上市三大类的所有借壳案例。累积原那么：同一上市公司公布的不同重组方案累积统计。统计结果显示，仅ST北生、*ST创智发生了累积统计。,借壳上市实施情况,不同交易所借壳情况,2010年至今，共有79家公司借壳上市，其中56家借壳上市成功，7家借壳失败，16家正在进展。,上交所借壳成功33家，7家进展中；深交所借壳成功23家，9家进展中。上交所和深交所借壳上市活泼度根本一致。,A股市场借壳上市实施情况统计续,借壳重组预案公布家数统计,最近三年，借壳重组实施家数总体呈现稳中有升的趋势。2011年，公布预案的23家公司中，共有11家公司按照原?重大资产管理方法?审

9、核，12家公司按照证监会?关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定?新规进展预案公布及审核。可以看出，新规的公布，对市场借壳上市的节奏没有产生较大影响。从统计数据分析，近三年借壳上市仅有极少数不符合新规规定。从实践上看，借壳上市的资产盈利情况和盈利能力方面远远高于新规标准。因此，新规并有没有影响借壳上市的步伐，但更加标准了借壳上市的标准。,证监会核准借壳上市公司家数情况,A股市场借壳上市估值情况,上表列出了局部借壳上市的估值情况。其中PB值为交易标的的评估值除以净资产所得，PE为评估值除以净利润所得。经统计，在提出局部偏离度较大的数据后，目前全市场借壳案例PB均值2.50，PE均值

10、为13.00,2-2 借壳上市的主要模式,借壳上市的图例,其他股东,壳公司,原控股股东,经营资产/股权资产,收购人,拟借壳实体,壳公司股权构造,收购人股权构造,资产出售,资产置换,资产变现适用破产重整公司,股权出售给收购人,股权保持不变,处理方式,处理方式,壳公司发行股份购置资产方式/换股吸收合并,按照壳公司原控股股东是否保存股权、壳公司下属经营资产/股权资产的处理方式、壳公司向收购人发行股份购置资产或是通过换股吸收合并，以及是否在同一实际控制人下资本运作的不同标准，可以将借壳上市分为不同的模式，并形成不同的借壳上市结果。,吸收合并与发行股份购置资产的比较分析,综上，发行股份购置资产在注入资产

11、范围的灵活性，维护控股股东利益、保障现金流的稳定平安等方面具有比较优势；而吸收合并在登记过户程序等方面具有比较优势。总体上看，发行股份购置资产较换股吸收合并更具优势，目前市场实际上也是采取发行股份购置资产的模式更多。,借壳上市的主要模式,借壳上市并没有泾渭清楚的具体模式。以以下出目前市场上常见的几种借壳的模式：,模式一,破产重整+收购控股股东股权+发行股份购置资产,模式二,资产出售+发行股份购置资产,长江传媒借壳*ST源发,赤峰黄金借壳ST宝龙,模式三,破产重整+换股吸收合并,富奥汽车借壳*ST盛润A,模式四,资产置换+发行股份购置资产,宏达矿业借壳*ST华科,2-3 借壳上市案例分析,长江传

12、媒借壳*ST源发600757.SH,交易背景,交易双方简介,长江传媒收购人、借壳方：长江传媒系由湖北省财政厅出资设立的国有独资公司，控股股东、实际控制人为湖北省财政厅。其主营业务为图书、音像制品等的出版、发行、印制及贸易。本次收购完成前，其股权构造如下：,湖北省财政厅,100%,长江传媒,上海华源企业开展股份*ST源发于2010年8月因不能清偿到期债务进入破产重整程序，为保持*ST源发上市地位，同时为实现湖北长江出版传媒集团长江传媒主业资产上市，长江传媒借壳*ST源发。,*ST源发壳公司：*ST源发于1996年10月在上交所挂牌上市，主营业务为纺织品、服装的生产、销售和贸易。本次收购完成前，其

13、股权构造如下：,华源集团,34.43%,*ST源发,工行上海分行,华源破产专户,其他,30.53%,17.11%,17.39%,15家原长江传媒的全资子公司,长江传媒借壳*ST源发600757.SH续,借壳前*ST源发股权构造,借壳后*ST源发股权构造,华源集团,34.43%,*ST源发,工行上海分行,华源破产专户,其他,30.53%,17.11%,17.39%,本次借壳主要步骤,步骤一：*ST源发进入破产重整程序；步骤二：*ST源发处置变现全部资产，并通过现金及股份让渡相结合的方式偿清各类债权人债务，并成为“净壳公司净资产为零的壳公司；步骤三：*ST源发控股股东华源集团及一致行动人华源投发拍

14、卖所持190,127,100股、3,560,100股公司限售流通股，长江传媒以9,878,047.20元拍得，并取得*ST源发控股权；步骤四：*ST源发以5.20元/股向长江传媒定向发行487,512,222股股份，长江传媒那么以旗下15家全资子公司的股权认购；步骤五：*ST源发更名为长江出版传媒股份。,长江传媒,65.76%,长江出版传媒股份,其他,34.24%,15家原长江传媒的全资子公司,长江传媒借壳*ST源发600757.SH续,特点,交易要点,*ST源发因经营不善，于2008-2009年连续两年亏损，2010年更因无法归还到期债务而进入破产清偿程序；通过破产重整，*ST源发处置变现了

15、全部资产，并通过现金及股份让渡相结合的方式对各类债权组进展清偿；在*ST源发破产重组阶段，长江传媒通过购置其控股股东华源集团及一致行动人华源投发持有的共计21.84%*ST源发股份，实现对其控股；*ST源发以每股5.20元向长江传媒定向增发487,512,222股股份，以购置长江传媒旗下15家出版、发行子公司；“*ST源发变更为“长江出版传媒股份，注册地址及主营业务亦随之变更；借壳前截至2011年3月31日长江传媒拟注入资产的净资产值25.35亿元，借壳后截至2013年4月12日以收盘价计算的总市值为62.80亿元。,壳公司经营业绩大幅下滑，债台高筑，有退市风险，且进展破产清算程序；壳公司通过

16、破产重整变卖所用的资产归还债权人债权，并成为“净壳公司；长江传媒通过竞拍壳公司控股股东和实际控制人股权的方式实现控股，即现金买壳。长江传媒成为壳公司控股股东后，壳公司再通过发行股份购置资产的形式实现长江传媒的上市。,赤峰黄金借壳ST宝龙600988.SH,交易背景,交易各方简介,赵桂香等自然人收购人、借壳方：赵桂香等8名自然人为本次借壳的收购方，其合计持有赤峰吉隆矿业有限责任公司吉隆矿业100%的股权。,广东东方兄弟投资股份ST宝龙2009-2011年扣非后净利润连续三年为负，公司产品竞争力、市场地位及盈利能力日益下降，因此决定进展重组。由于看好黄金采选加工，公司引入赵桂香等投资者。,ST宝龙

17、壳公司：ST宝龙于2004年4月在上交所挂牌上市，主营业务为专用车辆的销售。本次收购完成前，其股权构造如下：,ST宝龙,吴培青,其他社会公众股,71.81%,28.19%,威远集团：东莞市威远实业集团威远集团成立于2000年6月，从事服装、日用百货、电子、五金交电贸易业务。威远集团原为吴培青控制的企业，2011 年11 月吴培青将其持有的威远集团90%的股权全部转让给现任实际控制人周邦发，根据?上市规那么?的相关规定，吴培青本次交易实施时与威远集团具有关联关系。,赤峰黄金借壳ST宝龙600988.SH(续,本次借壳主要步骤,步骤一：2011年11月，吴培青将其所持威远集团90%的股权转让予周邦

18、发，作价11,599.20 万元。双方约定：假设ST宝龙开展重组，威远集团将负责承受ST宝龙公司所有资产和负债；步骤二：ST宝龙向关联方威远集团出售全部资产、负债，成为“净壳公司。本次标的资产评估值为-842.18万元，出售作价1元；步骤三：ST宝龙以8.68元/股向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国发行共计183,664,501股的公司股份；刘美光等自然人以其所持赤峰吉隆矿业有限责任公司100%股权购置ST宝龙新增发行股份。步骤四：ST宝龙更名为赤峰吉隆黄金矿业股份。,借壳前ST宝龙股权构造,借壳后ST宝龙股权构造,ST宝龙,吴培青,其他社会公众股,71.81%,2

19、8.19%,吴培青,9.91%,ST宝龙,赵美光及一致行动人,刘永峰等自然人,其他社会公众股,25.26%,14.42%,50.40%,吉隆矿业,赤峰黄金借壳ST宝龙600988.SH(续,特点,交易要点,ST宝龙重组前实际控制人将其所持90%威远集团股权转让予周邦发，后者允诺将会在ST宝龙重组时负责接收其资产与负债；截至2011年11月ST宝龙重组前，威远集团为ST宝龙第一大债权人，累计债权达5,269.00万元；ST宝龙以1元的价格将其评估值为-4,417.82万元的资产、负债授予威远生化。本次收购后，ST宝龙成为“净壳公司，威远集团与ST宝龙的债务将被勾销。ST宝龙以8.68元/股向赵美

20、光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国发行共计183,664,501股的公司股份，以购置赵桂香等人控制的吉隆矿业；“ST宝龙变更为“赤峰吉隆黄金矿业股份，注册地址及主营业务亦随之变更；借壳前截至2011年3月31日吉隆矿业的净资产值1.34亿元，借壳后截至2013年4月12日以收盘价计算的总市值为54.14亿元。,壳公司经营业绩大幅下滑，债台高筑，有退市风险；主营业务已不具备市场竞争力及持续盈利能力；壳公司原有资产通过向关联方最大债权人出售的方式处理，成为“净壳公司；公司发行股份购置收购人持有的资产，实际控制人同时发生变更；公司原控股股东股权保存在上市公司。,富奥汽车借壳*S

21、T盛润A000030.SZ,交易背景,交易双方简介,富奥汽车收购人、借壳方：富奥汽车于2007年12月完成改制，其控股股东、实际控制人为分别为亚东投资、吉林省国资委。其主营业务为汽车零部件及相关产品的研究、设计、制造等。本次收购完成前，其股权构造如下：,吉林省国资委,100%,亚东投资及其一致行动人,广东盛润集团股份*ST盛润于2009年7月被债权人向法院申请进展破产重整。为了使盛润股份恢复持续经营能力及盈利能力，同时也为了完成富奥汽车的上市，完成了本次资产重组。,*ST盛润壳公司：*ST盛润于1993年6月在深交所所挂牌上市，主营业务为轻工、水务、房地产开发、物业管理等行业。本次收购完成前，

22、盛润股份与实际控制人之间的股权关系如下：,富奥汽车,32.14%,郭涛,70%,沈阳慧荣实业,莱茵达集团,盛润股份,100%,10.43%,富奥汽车借壳*ST盛润A000030.SZ(续,借壳前*ST盛润股权构造,借壳后*ST盛润股权构造,莱茵达集团,10.43%,*ST盛润,盛润破产企业财产处置专用账户,23.87%,本次借壳主要步骤,步骤一：*ST盛润进入破产重整程序；步骤二：*ST盛润处置变现全部资产，并通过股份让渡的方式偿清各类债权人债务，并成为“净壳公司净资产为零的壳公司；步骤三：*ST盛润让渡局部股权由重组方有条件受让；步骤四：*ST盛润以4.30元/股向富奥汽车定向发行1,010

23、,275,140股股份吸收合并富奥汽车，富奥汽车注销。,亚东投资及其一致行动人,29.92%,*ST盛润,其他,70.08%,富奥汽车借壳*ST盛润A000030.SZ(续,特点,交易要点,*ST盛润因为多年经营不善，申请破产重整。*ST盛润大股东莱英达集团为支持盛润股份的重整，除无偿让渡6,901.76万股用于清偿盛润股份的债务外，另外还需让渡6,384.13万股A股，由重组方有条件受让。*ST盛润以4.30元/股发行1,010,275,140 股，共计434,418.31万元，吸收合并富奥汽车本次吸收合并后，盛润股份将作为存续公司承继及承接富奥汽车的所有资产、负债业务及人员等；富奥汽车的法

24、人资格注销，富奥汽车的股东将换股成为合并后存续上市公司的股东；借壳后截至2013年4月12日以收盘价计算*ST盛润的总市值为114亿元。,壳公司经营业绩大幅下滑，债台高筑，申请破产重整；主营业务已不具备市场竞争力及持续盈利能力；壳公司大股东通过让渡股权方式清偿债务，成为“净壳公司；公司吸收合并收购人持有的资产，实际控制人同时发生变更；吸收合并后，借壳方公司注销。,宏达矿业借壳*ST华科600532.SH,交易背景,交易双方简介,宏达矿业收购人、借壳方：淄博宏达矿业宏达矿业，从事矿产的生产与销售。本次收购完成前，其股权构造如下：,淄博金召矿业投资,100%,宏达矿业,山东华阳科技股份*ST华科于

25、2010-2011年间连续两年亏损；2012年3月，公司因公司治理、会计核算等不标准而被证监局处分。由于公司农药化工类资产盈利能力差，因此公司决定以上述资产置换盈利能力强的矿产类资产。,*ST华科壳公司：*ST华科于1996年10月在上交所挂牌上市，主营业务为农药化工产品的生产、销售。本次收购完成前，其股权构造如下：,ST华科,宏达矿业,其他流通股股东,79.62%,20.38%,宏达矿业借壳*ST华科600532.SH续,借壳前*ST华科股权构造,借壳后*ST华科股权构造,本次借壳主要步骤,步骤一：*ST华科将其拥有的全部资产、负债与宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权

26、、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权进展等值资产置换，拟置出资产由宏达矿业或其指定的第三方承接；步骤二：*ST华科向宏达矿业发行股份购置其本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权超出拟置出资产价值的差额局部，向孙志良、金天地集团和张中华发行股份购置其持有的东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权，向华潍膨润土发行股份购置其持有的万宝矿业20%股权。步骤三：*ST华科更名为山东宏达矿业。,宏达矿业,64.93%,山东宏达矿业,孙志良,金天地集团,其他,30.56%,0.61%,1.23%,ST华科,宏达矿业,其他流通股股东,

27、79.62%,20.38%,华潍膨润土,2.06%,张中华,0.61%,宏达矿业借壳*ST华科600532.SH续,特点,交易要点,宏达矿业分将其拥有的矿业类资产与*ST华科的农化工类资产进展置换；*ST华科以9.50 元/股计向宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土非公开发行226,261,042 股、4,870,863 股、2,428,453 股、2,428,453 股和8,145,589 股A 股股票，宏达矿业等以其拥有的矿业类资产与*ST华科的农化工类资产置换后的差额认缴上述股份。借壳前宏达矿业拟注入资产的净资产值26.23亿元，借壳后截至2013年4月12日以收盘价计算的总

28、市值为41.76亿元。,壳公司资产盈利能力下滑，连年亏损，需要置入优质资产以消除退市风险；壳公司控股股东资产质量效益较高，但未上市，双方借壳、卖壳的意愿强烈；借壳前后，壳公司控股股东、实际控制人未发生改变，属于同一实际控制人下的借壳上市；壳公司的资产通过资产置换方式进展了处理。,2-4 借壳上市的创新模式,买壳及非公开发行募集资金进展增资模式,除了发行股份购置资产的借壳上市模式外，收购人亦可通过收购上市公司股权，上市公司非公开发行募集资金，然后运用募集资金对标的资产进展增资的手段实现标的资产进入上市公司目的。,其他股东,壳公司,原控股股东,原经营资产/股权资产,收购人,拟借壳实体,借壳前：,壳

29、公司股权构造,收购人股权构造,第一步：收购人收购壳公司股权买壳成为上市公司的股东，收购方式可以为直接收购上市公司股权，或者间接收购上市公司控股股东股权成为公司实际控制人,其他股东,壳公司,收购人,原经营资产/股权资产,拟借壳实体,或,其他股东,壳公司,原控股股东,原经营资产/股权资产,收购人,拟借壳实体,控股,控股,控股,控股,买壳及非公开发行募集资金进展增资模式续,第二步：上市公司向特定对象非公开发行募集资金假设公司买壳采用的的第二种收购方式，即收购人收购原控股股东的股权。,其他股东,壳公司,原控股股东,原经营资产/股权资产,收购人,拟借壳实体,控股,特定对象,募集的现金,第三步：上市公司将

30、募集资金用于对拟借壳实体进展增资控股。,其他股东,壳公司,原控股股东,原经营资产/股权资产,收购人,拟借壳实体,控股,特定对象,增资控股,募集的现金,控股,案例ST合臣非公开发行并增资鹏欣矿投,壳公司背景,中科合臣主要从事精细化工生产、定制加工及化工贸易业务。自2008年起，在全球金融危机的不利影响下，国内化工行业面临着需求疲软、市场竞争加剧的局面，原料价格、燃煤价格等本钱持续上涨，使得公司的产品利润空间进一步收窄并于当年亏损。公司预计未来经营情况不太乐观。,第一步：买壳,南通盈新投资,合臣化学,中国科学院上海有机化学研究所,姜照柏,上海鹏欣集团,中科合臣,中国科学院,其他,99%,1%,10

31、0%,70%,100%,30%,34.24%,6.44%,其他股东,59.32%,2008年12月16、17日，鹏欣集团与信弘投资、同心制药及嘉创企业四方分别签署了?股权转让协议?、?股权转让补充协议?，鹏欣集团受让信弘投资、同心制药及嘉创企业所持的中科合臣第一大股东合臣化学合计70%的股权，进而间接控制中科合臣34.24%的股份；鹏欣集团于2009年5月12日公告?上海中科合臣股份要约收购报告书?，向中科合臣全体流通股股东发出全面收购要约；中科合臣股东嘉创企业以其持有的全部中科合臣850万股股份占股本总额的6.44%承受鹏欣集团发出的收购要约。,案例ST合臣非公开发行并增资鹏欣矿投(续,标的

32、资产状况,非公开发行前标的资产股权构造：,合臣化学,鹏欣集团,中科合臣壳公司,70%,34.24%,6.44%,其他股东,59.32%,鹏欣矿投拟借壳主体,79.80%,杉杉控股,成建铃,张春雷,张华伟,宣通实业,6.00%,4.20%,4.00%,4.00%,2.00%,鹏欣矿投主营矿业投资及矿产品勘察，主要资产即为其持有的鹏欣国际集团100%股权，未在国内从事其他业务。自2010年1月成立以来，鹏欣矿投主要通过其下属希图鲁矿业“SMCO在刚果金希图鲁铜矿从事有色金属矿产资源铜金属的开采、冶炼和销售业务。SMCO合法拥有希图鲁矿床4725地块从事铜及其他各类金属以及铜及其他各类金属的组合或非

33、组合矿物质的勘察、开发和开采作业的权利。SMCO主要业务为铜开采及冶炼，主要产品为精铜。鹏欣矿投于2010年1月成立，2010年及2011年一季度亏损系由于目前刚果金希图鲁电积铜工程仍在进展施工建立、尚未开场生产，因而该工程目前尚未实现销售、仍处于亏损状态。,财务状况单位：万元：,案例ST合臣非公开发行并增资鹏欣矿投(续,第二步：非公开发行,增资上海鹏欣矿业投资以下简称“鹏欣矿投，公司拟以本次募集资金中141,000万元对鹏欣矿投增资，本次增资完成后中科合臣持有鹏欣矿投50.18%的股权，鹏欣矿投将成为公司控股子公司。在对鹏欣矿投每1元注册资本净资产评估值3.10元的根底上折价36.86%确定

34、增资对价为每1元注册资本1.96元。,银信评估采用资产根底法和市场法对鹏欣矿投的净资产即股东全部权益价值进展了评估，截至2011年3月31日，鹏欣矿投股东全部权益价值在资产根底法下评估值为221,730.14万元，在市场法下评估值为239,416.67万元，最终经综合分析后采用资产根底法评估结论，评估增值127.66%。,募集资金总额为14.4亿元。,本次非公开发行A股股票数量合计1亿股。,本次发行的发行价格确定为14.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。,九名特定投资者认购的股份自发行完毕之日起三十六个月内不得转让。,发行数量,认购对象,发行价格,募集资金

35、,募投工程,评估作价,锁定期,鹏欣集团认购3,500万股、上海德道汇艺术品认购3,500万股、南通青炜纺织品认购1,150万股、上海赛飞汽车运输认购600万股、杉杉控股认购375万股、上海安企管理软件认购250万股、上海宣通实业开展认购125万股、张春雷认购250万股、张华伟认购250万股。,第三步：增资,增资后，中科合臣持有鹏欣矿投50.18%股权，成为鹏欣矿投控股股东。鹏欣矿投因此进入资本平台，后续开展及资本运作将得到资本市场的有力支持。,非公开发行实际控制人发生变更收购第三方资产的模式,目前，市场也出现了通过上市公司非公开发行募集资金时实际控制人发生变更，同时运用募集资金收购第三方资产的

36、模式，变相实现借壳。,其他股东,壳公司,原控股股东,原经营资产/股权资产,收购人,拟借壳实体,借壳前：,壳公司股权构造,收购人股权构造,第一步：上市公司向特定对象非公开发行募集资金。收购人作为认购对象认购上市公司的股权从而成为上市公司的股东。这里需要注意，收购人需引入或寻找多名其他战略投资者同时认购，保证认购资金非全部来自于收购人。,其他股东,壳公司,原控股股东,原经营资产/股权资产,其他N名认购对象,认购对象,收购人,拟借壳实体,非公开发行实际控制人发生变更收购第三方资产的模式续,收购人,拟借壳实体,其他股东,壳公司,原控股股东,原经营资产/股权资产,其他N名认购对象,认购对象,第二步：上市

37、公司将募集资金用于收购拟借壳实体。,本卷须知：收购人独资认购非公开发行的股份或者募集资金仅用于收购借壳实体将触发?重大资产重组管理方法?“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购置资产的，视同上市公司发行股份购置资产，具有一定的审核风险。为躲避上市规定，募投工程的设计及不同认购对象认购资金的比例需要着重考虑。募投工程：除了收购标的资产，可增加对标的资产增资的募集资金方案，降低收购标的占募集资金总额的比例。认购对象认购资金比例：收购人既要在单个认购对象的认购比例中保持最大，以到达控股壳公司的目的，另一方面也要权衡降低认购对象认购资

38、金占总认购资金的比例。壳资源的价值、标的资产的评估价值都会影响最终壳公司发行股份的数量及募投工程的设计。因此收购人在考量此种借壳方式时需统筹安排。,案例博盈投资非公开发行实现变相借壳,壳公司背景,博盈投资主营业务为汽车配件制造及销售，主要产品为汽车前后桥总成及齿轮。随着汽车零部件市场竞争的不断加剧，公司主要产品的毛利率水平比价低，仅为11%左右，主营业务的业务规模及盈利能力逐年下滑。2010年4月27日起，公司因2008、2009年连续两年亏损而被实行退市风险警示。2012年全年公司预亏1200-1500万元。,本次非公开发行前股权构造图,其中第一大股东荆州市恒丰制动系统持股比例仅为7.18%

39、,案例博盈投资非公开发行实现变相借壳续,本次非公开发行后股权构造图,本次发行关联交易情况：天津恒丰的合伙人硅谷天堂资产管理集团股份为本次拟收购标的武汉梧桐的爷公司。天津恒丰与武汉梧桐属于同一实际控制人所有。长沙泽瑞与长沙泽洺的执行事务合伙人同为湖南瑞庆科技开展，其实际控制人为江创造。宁波贝鑫与宁波理瑞的执行事务合伙人同为上海四创投资管理，其实际控制人为张银花。本次非公开发行，长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞均放弃本次非公开发行后的持股期间的提案权和表决权。,案例博盈投资非公开发行实现变相借壳续,本次方案募投工程情况,武汉梧桐成立于2012年3月，公司股东为天津桐盈硅谷天堂的子公司，武汉梧

40、桐为天津桐盈为收购Steyr Motors而设立的收购主体，除了持有Steyr Motors股权，并作为其母公司履行正常职责，规划和统筹Steyr Motors的经营业务和国产化事宜，武汉梧桐没有其他实质经营性业务。购置武汉梧桐100%股权工程，存在高溢价购置目标公司的风险。武汉梧桐的主要资产为所持Steyr Motors100%股权。2012年4月武汉梧桐收购Steyer Motors 100%股权的交易价格为3,245万欧元，约2.8亿元人民币，本次收购价格为5亿元，存在较大的溢价。武汉梧桐的主要资产Steyer Motors公司历史业绩微利，该公司2010年、2011年、2012年1-9

41、月的净利润分别为6,872,328.66元，6,876,571.20元和1,885,501.85元。,案例博盈投资非公开发行实现变相借壳续,本方案的“特别之处,非公开发行金额巨大，实际控制人变更：本次定增募集资金约15亿元，而自身的总资产规模仅为7.5亿元左右，市值水平也仅为12.5亿元左右。如此大规模的非公开发行实属罕见。本次增发后，博盈投资第一大股东荆州恒丰将出让实际控制权。距离其入股博盈投资未满一年。,1,本次定增后第一大股东英达钢构疑似“傀儡：2011年其盈利仅为7400万元，截止2012年9月30日，其账面仅有7800万元资金。其主营业务为专业从事钢构造设计、加工、制作与安装的专业化

42、施工企业，同时从事钢材批发零售贸易。这样一家公司斥巨资向完全陌生的柴油发动机领域转向实属可疑。,2,硅谷天堂背后推手：本次定增中硅谷天堂的控股子公司天津恒丰出资参与收购其孙公司武汉梧桐旗下的海外资产，无异于自己“左手倒右手。,3,定增后的大股东承诺业绩补偿：与一般定增时由资产出售方对资产进展盈利承诺不同，本次发行中由定增后的大股东英达钢构作出了相关了盈利承诺。英达钢构为不是自己所持资产做相关盈利承诺，很难不让人联想其和其他投资者不是一致行动人。,4,变相借壳，走发行部的程序综合以上，博盈投资设计了一个较为复杂的交易方案来躲避?重组管理方法?中“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份

43、后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购置资产的，视同上市公司发行股份购置资产。一方面设置了4个工程，显得并不是只是用于收购标的资产；另一方面，天津恒丰参与认购的资金比例仅为13.33%。,第三章 借壳上市重点关注事项,3-1 壳公司的选择,壳公司的选择,注：买壳完成后，社会公众股持股比例应符合交易所的上市要求公司股本总额超过4亿元的，社会公众股持股比例不低于10%；公司股本总额缺乏4亿元的，社会公众股持股比例不低于25%。,3-2 二级市场股价波动,二级市场股价波动的影响,二级市场壳公司股价波动将影响上市公司的市值，壳公司向买壳方增发股票的发行底价亦将依据二级市场股票价格，因

44、此，股价将影响买壳方买壳本钱及重组后对上市公司的持股比例。,股价决定重组后持股比例,股价异动影响重组方案的执行,剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。重组磋商阶段二级市场股价异动，假设重组交易尚未具备条件，上市公司公告无重组事项，那么上市公司需在公告三个月后才能重新发布一样事项的重组公告。因此股价异动将影响重组方案的执行；监管机构极其关注上市公司股价异动及是否存在内幕交易，假设上市公司股价在重组期间出现异动，那么监管机构审核

45、重组方案将极为慎重。,3-3 保密工作的重要性,保密工作的重要性,上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进展初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券效劳机构的，应当立即与所聘请的证券效劳机构签署保密协议。上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关方案、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规那么办理其他相关事宜。上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相

46、关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。,?上市公司重大资产重组管理方法?规定：,上市公司主要股东、董事、高级管理人员及局部员工；买壳方各股东、局部员工；各中介机构工程组成员；有权部门国资委、商务部、中科院等的审批人员、买壳方及上市公司地方政府部门；监管部门的审核人员。,考虑到借壳上市参与者众多，保密工作至关重要,