公司法第一章公司法概述课件.ppt

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1、,公司法第一章-公司法概述课件,第一章 公司法概述,第一章 公司法概述,引 例,甲企业（有限责任公司）欠被服有限责任公司货款100万元，乙企业（合伙企业）欠被服有限责任公司货款120万元。丙企业（个人独资企业）欠被服有限责任公司货款50万元。（1）被服有限责任公司向甲企业的股东张某、李某要求偿还100万元，理由是甲企业无力偿还，张某、李某表示，他们设立公司时，出资已经到位，没有偿还100万元的义务。（2）被服有限责任公司向乙企业的合伙人赵某要求偿还120万元。赵某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2人各自对外承担50%的债务，因此只愿意偿还给被服有限责任公司60万元。（3）被服有限责任公司向丙

2、企业业主黄某要求偿还50万元。黄某提出，自己的注册资金是10万元，因此应当在10万元内承担责任。,引 例甲企业（有限责任公司）欠被,公司法第一章-公司法概述课件,公司法第一章-公司法概述课件,本章学习目标通过本章的学习，你应该能够：,掌握公司法的概念；了解公司法的性质；了解公司法与相关法的关系；理解公司法的原则。,本章学习目标通过本章的,第一节 公司法的概念、性质及其适用,一、公司法的概念狭义：一部以“公司法”命名的法律中华人民共和国公司法；广义：规定公司设立、组织、活动和解散以及对内对外关系的法律规范的总称。,第一节 公司法的概念、性质及其适用一、公司法的概念,（一）公司法是组织法，兼有行为

3、法的性质（二）公司法是强制法，兼有任意法的性质（三）公司法是实体法，兼有程序法的性质,二、公司法的性质,三、公司法的适用 中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司中国境内的外商投资的有限责任公司和股份有限公司,（一）公司法是组织法，兼有行为法的性质 二、公司法的性质,第二节 公司法与相关法的关系,一、公司法与民法 公司法被认为是民法的特别法,二、公司法与经济法学生提问：“公司法是民法的特别法”，怎么会有经济法的内容呢？,第二节 公司法与相关法的关系一、公司法与民法,三、公司法与证券法,四、公司法与外商投资企业法 外商投资企业法是公司法的特别法,五、公司法与破产法,三、公司法与证券法 四、公司法

4、与,第三节 公司法的原则,一、有限责任原则,第三节 公司法的原则一、有限责任原则,参考案例甲乃金融界巨亨，2005年出50万元与朋友投资成立了A公司，注册资本100万元。2006年，A公司与B公司签订了买卖钢材的合同，货款为150万元。由于A公司经营不善，无力支付价款。为讨要货款，B公司将A公司和甲列为共同被告，起诉于法院。B公司提出，之所以列股东甲为共同被告，是因为相信甲的资力，否则他绝不会与A公司签订标的额为150万元的合同。原来B公司以为有甲这棵“摇钱树”在，即使A公司无法偿债，他也可以向甲请求偿还价款。问：B公司的主张能否成立？,参考案例,公司成立后，具有法人资格，公司的行为的责任由公

5、司自己承担，而不能将公司的债务认作是股东的债务，从而要求股东偿还。为成立A公司，甲已投资了50万元，按照有限责任原则，甲股东对A公司的出资责任已经履行，A公司将要以其全部资产对公司的债权人承担清偿责任。故B公司主张由甲承担A公司债务的主张不能成立，也不能将甲列为被告。,公司成立后，具有法人资格，公司的行为的责任由公司自己,二、保护股权的原则“谁出资、谁决策、谁受益”的市场基本法则的体现,三、科学管理与相互制约的原则 实现公司利益最大化科学管理原则 保护社会公益相互制约原则,二、保护股权的原则三、科学管理与相互制约的原则,四、保护交易安全的原则,参考案例 甲公司A市分公司欠乙公司买卖合同货款80

6、万元，到期未偿还，乙公司起诉甲公司。甲公司主张对A市分公司负责人王某的任命程序不符合公司章程的要求，因此王某不能代表A市分公司签订该买卖合同，所以甲公司对王某代表A分公司签订的合同不承担责任。问：甲公司的主张能否成立？,四、保护交易安全的原则 参考案例,王某对外能以分公司负责人的身份活动，能以分公司的名义在合同上签字、盖章。至于王某在公司内部，是否合乎章程要求而被任命，不能作为对抗公司外部的善意第三人的事由。这是对交易安全的维护。因此甲公司的主张不能成立。,王某对外能以分公司负责人的身份活动，能以分公司的名义,第四节 我国公司法的发展,一、中华人民共和国成立以前的公司立法(一)清朝时期的公司立

7、法(二)民国时期的公司立法,第四节 我国公司法的发展一、中华人民共和国成立,二、中华人民共和国成立后的公司立法,（一）建国初期的公司立法（二）改革开放初期的公司立法（三）公司法的通过与修改 迄今为止，公司法共修订三次,二、中华人民共和国成立后的公司立法（一）建国初期的公司,第五节 国有企业改革与公司法,一、国有企业的改革方向 建立现代企业制度,第五节 国有企业改革与公司法一、国有企业的改革方向,二、建立科学的产权制度,（一）现代企业的产权构造模式（二）国家出资人到位,二、建立科学的产权制度（一）现代企业的产权构造模式,练习题,选择题1.下列观点哪些是错误的？（）A.有限责任公司和股份有限公司适

8、用公司法 B.合伙企业适用公司法 C.个人独自企业适用公司法 D.外商投资企业不适用公司法答案：BCD。,2.公司法对下列哪些内容作出了规范？（）公司的设立 公司的组织机构 公司的财产构成 股东与公司的关系答案：。,2.公司法对下列哪些内容作出了规范？（）,3.我国公司法适用于下列哪些企业？（）有限公司和股份有限公司有限公司和无限公司个人独资企业与合伙企业国有企业和集体企业答案：。,4.就公司法性质，下列判断错误的有哪些？（）公司法是组织法，对公司的经营活动并无规定，公司经营活动遵照合同法等法律的规定 公司法是强制法，当事人没有意思自治的空间 公司法是实体法，没有程序法的内容 狭义上的公司法是

9、公司法律规范的总称答案：。,4.就公司法性质，下列判断错误的有哪些？（）,公司法的原则包括下列哪些？（）A.有限责任原则 B.保护股权原则 C.科学管理与相互制约的原则 D.保护交易安全的原则答案：ABCD。,公司法的原则包括下列哪些？（）,案例分析2005年1月，A公司与B公司各出资500万元成立了C公司。同年3月，C公司出资300万元，与D公司、E公司成立了F钢材批发公司，注册资本1000万元。2006年1月，A公司因欠H公司600万元货款无法偿还，被起诉至法院。经查，A公司由于长期经营不善，已无财产可供执行，F公司从国外刚进口一批紧俏螺纹钢，价值800万元，H公司遂向法院提供担保，要求法

10、院对该批螺纹钢实行财产保全。问：H公司的主张有无依据？,案例分析,提示：在该案中，A公司是C公司的股东（出资比例为50%），C公司是F公司的股东（出资比例为30%）。A公司是H公司的债务人，应当以A公司的所有财产（其中包括对C公司的50%股权）来担保债务的清偿。但螺纹钢的所有人是F公司，而F公司并非是H公司的债务人，因此不能对H公司的财产实行财产保全。,提示：在该案中，A公司是C公司的股东（出资比例为50%）,阅读法律中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正,根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第二次修正,2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）中华人民共和国民法通则（1986年4月12日第六届全国人民代表大会第四次会议通过）中华人民共和国合伙企业法（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过,2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订）中华人民共和国个人独资企业法（1999年8月30日第九届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）,阅读法律,