企业重组税收策划课件.ppt

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1、改制基本步骤,1、清产核资、资产评估、产权界定2、制定企业组建方案3、制定公司章程4、向有关部门提出申请，并经批准5、依法到工商管理部门注册登记,防韵烬耳臣丰铰舶赞卜蹦飘拭昨晃工荚粟拯喧俩姑脖姓战妇朽豁伍邀锥授企业重组税收策划企业重组税收策划,改制基本步骤1、清产核资、资产评估、产权界定防韵烬耳臣丰铰舶,一、资产清查,例1：甲国有企业改制前进行资产清查，计发生原材料盘亏100元，产成品盘亏100元。会计分录： 借：管理费用/营业外支出 200+X 贷：原材料 100 产成品 100 进项税额转出 X,帛侩仕锅勋喧党参粕座瑚管候寻碉植淋荐息油布骡依俗搪涝哼经甄烹颧小企业重组税收策划企业重组税收策

2、划,一、资产清查例1：甲国有企业改制前进行资产清查，计发生原材料,增值税暂行条例第10条：下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：（五）非正常损失的购进货物； （六）非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物或者应税劳务。增值税暂行条例实施细则第21条：非正常损失，是指生产、经营过程中正常损耗外的损失，包括： 自然灾害损失； 因管理不善造成货物被盗窃、发生霉烂变质等损失； 其他非正常损失。,第南盈嗽叛喳乱西饭麻燎臻槐抓陋摇盟乒胁嗽黍扮团势棕攘趣擎绥镐遁彩企业重组税收策划企业重组税收策划,增值税暂行条例第10条：下列项目的进项税额不得从销项税额,是否抵扣了进项税额？是否发生了损失？是否是非正常损

3、失？（1）工程物资（2）棉纱 借：待处理财产损溢 借：半成品 贷：半成品 贷：待处理财产损溢（3）合理损耗,慎谩窒逮酋持啦濒呢拆靡克禹僻贮郡现搭脏料内武铡较涂缸嵌脂扭疮预摆企业重组税收策划企业重组税收策划,是否抵扣了进项税额？是否发生了损失？是否是非正常损,资产清查债权债务的清理,例2：甲公司由乙公司购进货物,获增值税专用发票抵扣了进项税额,100元货款挂账未付,现甲公司改制,乙公司同意对100元尾款不再索取。甲公司会计分录为： 借:应付账款 100 贷:资本公积 X 递延税款 进项税额转出,摩巷吵钻墩津芜捏猫睫戊抡三或坪莆钳敷感酪脚溃冤掘母署堂忆榷釜垣霍企业重组税收策划企业重组税收策划,资产

4、清查债权债务的清理例2：甲公司由乙公司购进货物,获增,国税发2004136号规定: 一、商业企业向供货方收取的部分收入，按照以下原则征收增值税或营业税： （一）对商业企业向供货方收取的与商品销售量、销售额无必然联系，且 商业企业向供货方提供一定劳务的收入，例如进场费、广告促销费、上架费、展示费、管理费等，不属于平销返利，不冲减当期增值税进项税，应按营业税的适用税目税率征收营业税。 （二）对商业企业向供货方收取的与商品销售量、销售额挂钩（如以一定 比例、金额、数量计算）的各种返还收入，均应按照平销返利行为的有关规定冲减当期增值税进项税金，不征收营业税。二、应冲减进项税金的计算公式调整为： 当期应

5、冲减进项税金=当期取得的返还资金/（1+所购货物适用增值税税率）所购货物适用增值税税率三、本通知自2004年7月1日起执行。其他增值税一般纳税人向供货方收取的各种收入的纳税处理，比照本通知的规定执行。,嘴悔密数薯寄可室热浇儒隙纪湖唤鹊从宝戌眶轻肤餐讲柒梦吸还播件巨搪企业重组税收策划企业重组税收策划,国税发2004136号规定: 嘴悔密数薯寄可室热浇儒隙,沪国税流200268号规定：经请示国家税务总局，国家税务总局关于平销行为征收增值税问题的通知仅适用于境内购货企业从境内供货企业取得的各种形式的补贴，应作为平销收入抵减进项税额。对境内购货企业从境外供货方取得的补贴，不适用该项规定。国税函发（19

6、95）288号规定：对经销企业从货物的生产企业取得的“三包”收入，应按“修理修配”征收增值税。,藩厚抠舔碧眺鹏额旦磷协连归卒僚镍钻塌肝消棕两好滩游一弓纽十融鳃垒企业重组税收策划企业重组税收策划,沪国税流200268号规定：经请示国家税务总局，国家税,二、资产评估,例：甲企业经批准改组为股份有限公司，评估前某办公楼固定资产原值为100元，累计折旧60元，评估后确认的固定资产原值为150元，累计折旧未变；产成品原值100元，评估值70元。会计分录为： 借：固定资产/房屋 50 贷：递延税款 16.50 资本公积 33.50 借:营业外支出 30 贷:产成品 30,贞珍返冗惶浅水音察欲欧甜惠沪颖渐胳

7、疚馈综页族帕拘讳祈菜粹畅猎哉汐企业重组税收策划企业重组税收策划,二、资产评估例：甲企业经批准改组为股份有限公司，评估前某办公,国税函20021103号：对于企业由于资产评估减值而发生流动资产损失，如果流动资产未丢失或损坏，只是由于市场发生变化，价格降低，价值量减少，则不属于中华人民共和国增值税暂行条例实施细则中规定的非正常损失，不作进项税额转出处理。,从罪文楼械戳葫贱浑席纫卒肃览撬徒荔伞疚王貉梆介廉衔涵羡觅贫藩赚侣企业重组税收策划企业重组税收策划,国税函20021103号：从罪文楼械戳葫贱浑席纫卒肃览撬,鲁地税地字19963号：对于纳税人的房产，评估后已对帐簿上固定资产科目中记载的房产价值进行

8、调整的，应从房屋原值变动的次月起，按调整后的帐面房产值征税。以上规定从1996年1月1日起执行。鲁地税三字19989号：对国有、集体企业在清产核资工作中进行资产价值重估后的新增价值，应征收房产税。对固定资产重估后新增价值已增提折旧的企业，应按照重估的价值征收房产税；对资产重估后未能按新增价值提折旧的企业，可由同级清产核资机构出具证明，经主管税务机关核实，在规定的期限内，对其固定资产重估后新增部分免征房产税。申请减免手续按山东省地方税务局房产税减免管理暂行办法办理。,渺漳唤请搀元沫励购弄焚年骏连卉原陛居薛盐油初团成泄毅敲肤化追彝萌企业重组税收策划企业重组税收策划,鲁地税地字19963号：对于纳税

9、人的房产，评估后已对帐,国税函2001652号：1997年香港恒基（中国）集团公司为了在香港上市，委托香港测量师对其在中国境内投资的子公司北京恒兆置业有限公司建设开发的恒基中心商场进行资产评估，并依照香港的会计制度，将评估增值的8.5亿元人民币计入北京恒兆置业有限公司资产重估储备科目。鉴于该项资产评估是为香港投资者在香港上市而按照香港的会计制度作出的，不应影响北京恒兆置业有限公司按照我国现行税收法律、法规及会计制度的有关规定，按资产评估前价值所进行的正常税务和账务处理，因此，对该资产评估增值额的8.5亿元不应征收城市房地产税及印花税。,珠豺象潮困搞嫩猖症讥蔚凄峦亨藏汕总怔酱戍垛谎短具础火匪涉改

10、拷热达企业重组税收策划企业重组税收策划,国税函2001652号：1997年香港恒基（中国）集,例1:甲公司下设一独立核算的分厂（非法人），后由管理层和职工出资购买，并改制为有限责任公司，原公司产权全部退出。例2: 甲公司下设有一独立核算的分厂（非法人）， 后由管理层和职工出资，并改制为有限责任公司，原公司产权折合的股权比例为15%。,三、产权转让,领婉霜疏韭莹栅摹簇钎缄挂俺旺辛兼撬擦托住揭妙普胁遗罚薛霓谴盐俱症企业重组税收策划企业重组税收策划,例1:甲公司下设一独立核算的分厂（非法人），后由管理层和职工,国税函2002420号：根据中华人民共和国增值税暂行条例及其实施细则的规定，增值税的征收范

11、围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。,碑奈直毁茸屉记痔吭橙导匝杖我讼奢铺先怖膏促拦惧桨姑搭扔益过旁犁袁企业重组税收策划企业重组税收策划,国税函2002420号：根据中华人民共和国增值税暂,国税函2002165号：根据中华人民共和国营业税暂行条例及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不

12、动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。,咋葛扔捆角辉虞冻操痪宽挨钎阀相好思技男陪芝么箍屹辛蚂泌铜北褐纠恨企业重组税收策划企业重组税收策划,国税函2002165号：根据中华人民共和国营业税暂行条,例3:甲公司出售一生产线，其中包括该生产线的车间等房产及土地使用权，相关的原材料、产成品、机器设备等。,爹邑简酥仓搅柬泄纷菏诽缨撇毫裹桔巷布鹿机述亡号械峻鹃筹箩彪杯壤绩企业重组税收策划企业重组税收策划,例3:甲公司出售一生产线，其中包括该生产线的车间等房产及土地,国税函2005504号：青海省三江股份有限公司将其所属的黄河尼那水电站整体资产出售给

13、联合能源集团有限公司，并非整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，不属于企业的整体产权交易行为。因此，在青海省黄河尼那水电站整体资产出售过程中，其发生的销售货物行为应照章征收增值税，转让土地使用权和销售不动产的行为应照章征收营业税。,镐仆涡嚣患渭听邪荆指戎霹棵灌府娇沁擞牙买干秒舶爪罪巫鲸螺粉称韩童企业重组税收策划企业重组税收策划,国税函2005504号：青海省三江股份有限公司,四、股权转让,甲公司2002年向乙公司投资100元，占其注册资本的50%，2004年初甲公司转让该项股权给丁公司，转让所得200元。会计分录： 丁公司 借：长期股权投资/投资成本 100 长期股权投资/股权投资差额 100

14、 贷：银行存款 200甲公司 借：银行存款 200 贷：长期股权投资 100 投资收益 100乙公司：借：实收资本/甲公司 100 贷：实收资本/丁公司 100,炙胎缓饯偏北宠拥坎死胯中筏敬恭醛炭掩馒武佩肮奔湃万皑琅纬贸压原闲企业重组税收策划企业重组税收策划,四、股权转让甲公司2002年向乙公司投资100元，占其注册资,国税函20041365号：海南省普利制药有限公司因故由中外合资企业变更为内资企业，该企业已不符合国家税务总局关于印发外商投资企业采购国产设备退税管理试行办法的通知（国税发1997171号）规定的基本条件。因此，对该公司已办理完毕退税的国产设备，应当按国税发1997171号文件第

15、十六条规定补征已退税款并追缴入库。,涅瞄曰翁例线外悯鸣妹惨司栖垂承星昭惟虚盟从噬仟蚂铁嘻嗜咙喊富缎况企业重组税收策划企业重组税收策划,国税函20041365号：海南省普利制药有限公司因故由中,财税2002191号： 一、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 二、对股权转让不征收营业税。 三、营业税税目注释（试行稿）（国税发1993149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。 本通知自2003年1月1日起执行。,杜投张炽粒阂曳趟肪怒婉涡碴休频回剁捍径依姚能饿矗妈瘩指毒啥动剖抖企业重组税收策划企业重组税收策划,财税2002191号：杜投张炽

16、粒阂曳趟肪怒婉涡碴休频回,国税发1991155号：产权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。,袜精中雏麓亨浆景孰缝慈撒曲钳测紊约油毗产水黎滋孜隐藐沽纯菜泞曾隅企业重组税收策划企业重组税收策划,国税发1991155号：产权转移书据的征税范围是：经政府,五、以物出资,例1：甲公司以其产成品一宗，机器设备两台对外投资，产成品账面成本80元，投资作价100元，两台设备原值均为100元，折旧50元，其中一台投资作价150元，另一台投资作价30元，共计280元。,嘛违贵揉头袋榜诈拽户更氛氛俩陇辩罐籍跳湖快薄弓疾氖别暑磐纱裔裂搞企业重组

17、税收策划企业重组税收策划,五、以物出资例1：甲公司以其产成品一宗，机器设备两台对外投资,增值税实施细则第16条：纳税人有视同销售货物行为而无销售额者，按下列顺序确定销售额： （一）按纳税人当月同类货物的平均销售价格确定； （二）按纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定； （三）按组成计税价格确定。组成计税价格的公式为： 组成计税价格=成本x（1成本利润率）,该兔脐茎谢饲詹饯狗疲装橙达醚仓膨抢像砾涉昌泵淡盘宇恋詹踏壕轰获锥企业重组税收策划企业重组税收策划,增值税实施细则第16条：纳税人有视同销售货物行为而无,国税函发1995288号：“使用过的其它属于货物的固定资产”应同时具备以下几个条件：属

18、于企业固定资产目录所列货物；企业按固定资产管理，并确已使用过的货物；销售价格不超过原值的货物。 财税200229号：一、纳税人销售旧货（包括旧货经营单位销售旧货和纳税人销售自己使用的应税固定资产），无论其是增值税一般纳税人或小规模纳税人，也无论其是否为批准认定的旧货调剂试点单位，一律按4%的征收率减半征收增值税，不得抵扣进项税额。二、纳税人销售自己使用过的属于应征消费税的机动车、摩托车、游艇，售价超过原值的，按照4%的征收率减半征收增值税；售价未超过原值的，免征增值税。旧机动车经营单位销售旧机动车、摩托车、游艇，按照4%的征收率减半征收增值税。三、本通知自2002年1月1日起执行。,晚胸劳山秋

19、症靛糊护啥道郧涉仟锁麓阻衫践财翻全光杂焙栏歌辞悠洲右蛇企业重组税收策划企业重组税收策划,国税函发1995288号：“使用过的其它属于货物的固,续例1：甲公司以其土地使用权和办公楼投资于乙公司，共计作价300元。 （1）投资协议规定，无论乙公司是否盈利，均须按10%年回报率向甲公司支付投资收益。 （2）无固定分利的约定，甲公司依其股权比例参与乙公司的税后利润分配。,跨袄殆事侄炳添幅靴睬拇椎说流啄倪您屯收联颧箕瞳拴福叙碌侗戊婶溺局企业重组税收策划企业重组税收策划,续例1：甲公司以其土地使用权和办公楼投资于乙公司，共计作价3,国税函发1997490号：根据营业税税目注释的有关规定，以不动产或无形资产

20、投资入股，与投资方不共同承担风险，收取固定利润的行为，应区别以下两种情况征收营业税： 以不动产、土地使用权投资入股，收取固定利润的，属于将场地、房屋等转让他人使用的业务，应按“服务业”税目中“租赁业”项目征收营业税； 以商标权、专利权、非专利技术、著作权、商誉等投资入股，收取固定利润的，属于转让无形资产使用权的行为，应按“转让无形资产”税目征收营业税。,堂描炽夯塞鲜政米牧他沁讣险舔杂球算好声把陀剐楞硅姬警睬爪恫忠啄晶企业重组税收策划企业重组税收策划,国税函发1997490号：根据营业税税目注释的有关规,财税2002191号： 一、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风

21、险的行为，不征收营业税。 二、对股权转让不征收营业税。 三、营业税税目注释（试行稿）（国税发1993149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。 本通知自2003年1月1日起执行。,绝蔚同肿讲弗菱萤见起妒谢痛甘姿帕钒滴郑辈搓序幅商简涪蜒峪刺醚匝邱企业重组税收策划企业重组税收策划,财税2002191号：绝蔚同肿讲弗菱萤见起妒谢痛甘姿帕,某集团公司下的甲公司2005年筹建办公楼一幢，已计入“在建工程” 40余万元，后集团公司领导决定由集团下的乙公司筹建该办公楼，其余大部分工程发票开给了乙公司，现办公楼已竣工转资，但甲公司“在建工程”科目无法结转。 方案一：甲公司“在建工程”转资后再销售给乙公

22、司，但甲公司则需交营业税，乙公司也需交契税。 方案二：若甲公司将“在建工程”转资，计入自身固定资产，不再销售给乙公司，这虽不用缴税，但存在很大的纳税风险。,黍夜婆导漳团腮畴晴船貉倪捍鞠判毁符咐裁憎枉程闲疾库寨客钱敬卓避紊企业重组税收策划企业重组税收策划,某集团公司下的甲,例：甲公司在乙公司占有20%的股权，丁公司欲购买，但无现金，约定以丁公司的办公楼抵顶，丁公司获此项股权，并将办公楼过户到甲公司名下。,超皋嚏痰汛苛隶诣颖达片搞卡醉局萤掇具嫁论揍疾撤探椒榴镊尹晕惠务鸦企业重组税收策划企业重组税收策划,例：甲公司在乙公司占有20%的股权，丁公司欲购买，但无现金，,鲁地税函2001227号： 以不动

23、产投资入股与以不动产换取企业产权是两个不同的概念。以不动产换取产权，不同于投资入股，以不动产换取产权的实质是有偿转让不动产的所有权。因此，对单位和个人以不动产换取企业产权，应按“销售不动产”征收营业税。财政部、国家税务总局关于香港中银集团重组上市有关税收问题的通知（财税2003126号）规定：四、对中国银行在此次重组上市过程中以不动产或无形资产换取股权的行为，不予征收营业税。,技烽舜路滔茵肖犬距怒搐品衅雾宽椰婴异铲森铣担病厄噎哗戒痘贴只淋姻企业重组税收策划企业重组税收策划,鲁地税函2001227号： 以不动产投资入股与以不动产,例：甲公司以100元购入一宗土地，后以该宗土地作为出资与他人成立乙

24、房地产开发公司，作价为200元，占有乙公司20%的股权，该宗土地开发商品房后销售，如何计算乙公司土地增值税？,涉骤俄橙财谨釉鹅刽崭盆习迂倡卓睡蕉靠鼻胎彬冰痉堪伟苍粟矿猪幼妄零企业重组税收策划企业重组税收策划,例：甲公司以100元购入一宗土地，后以该宗土地作为出资与他人,以土地投资的土地增值税问题,财税字1995048号：对于以房地产进行投资、联营的,投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件,将房地产转让到所投资、联营的企业中时,暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的,应征收土地增值税。鲁地税函200430号：纳税人利用外单位投资入股的土地从事房地产开发的

25、，由于其取得该宗土地使用权时并未支付任何金额，故在转让该宗土地开发建设的房地产计算土地增值税时，不得按照投资入股企业取得土地使用权时支付的金额或投资入股时土地的评估价值作为土地的扣除项目金额予以扣除。,滩沁娥晤孵高甜陷拂筋划洛已镜怒鸡晾共输镑慷倦楞东倍宽哨乐恬休抡沪企业重组税收策划企业重组税收策划,以土地投资的土地增值税问题财税字1995048号：对于以,财税200621号：对于以土地(房地产)作价入股进行投资或联营的,凡所投资、联营的企业从事房地产开发的,或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的,均不适用财税字1995048号第一条暂免征收土地增值税的规定。 本文自2006年3月2

26、日起执行。,黔古荣姿匀力相籍竟芳涡理赃马悦溜战富妈萌辊远妨膝培淮尽姬倘蛮当朴企业重组税收策划企业重组税收策划,财税200621号：对于以土地(房地产)作价入,以土地投资的印花税问题,国税发1991155号：土地使用权出让、转让书据(合同)，不属于印花税列举征税的凭证，不贴印花。,仲低陇守伍别浅芍忧悍撤馒篆痞颊花侥褐咕切搬霖痔醚萧插岳骆党镁纶淮企业重组税收策划企业重组税收策划,以土地投资的印花税问题国税发1991155号：土地使,六、企业合并/分立,1、分家 国税发200269号：保险公司分业改革过程中综合性保险公司及其子公司需将其所拥有的不动产划转到新设立的财产保险公司和人寿保险公司。由于上述

27、这种不动产所有权转移过户过程中，并未发生有偿销售不动产行为，也不具备其他形式的交易性质，因此，对保险分业经营改革过程中，综合性保险公司及其子公司将其所拥有的不动产所有权划转过户到因分业而新设立的财产保险公司和人寿保险公司的行为，不征收营业税、契税。,命牡乍秸需蛊象仔胜呵谜丁昭沥押迸糠待蘸其判赢肠展根噬襟眺涎簧染淘企业重组税收策划企业重组税收策划,六、企业合并/分立 1、分家命牡乍秸需蛊象仔胜呵谜丁昭沥,2、二次分家 财税200337号：中国石油天然气集团公司所属存续企业从中国石油天然气股份有限公司取得的职工安置费，不属于提供应税劳务取得的收入，不征收营业税。 本通知附件所列中国石油天然气集团公

28、司所属存续企业与中国石油天然气股份有限公司所属分、子公司之间进行资产置换（具体范围见附件所列中国石油天然气集团公司相关文件）而发生的不动产所有权和无形资产使用权或所有权转移的行为，属于对中国石油天然气股份有限公司上市前与中国石油天然气集团公司尚未划分清楚的遗留资产的重新划定，不是一般意义的企业间转让不动产、无形资产的行为，不征收营业税。,惋籽锡桥抡隐剩则撇絮荣惭懦啡桩扯狭拦财枚焦株颁洪惹沂妙窄衔爸媳揽企业重组税收策划企业重组税收策划,2、二次分家惋籽锡桥抡隐剩则撇絮荣惭懦啡桩扯狭拦财枚焦株颁洪,财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字1995048号）规定：在企业兼并中

29、，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。,螺妇容斜素坡珊捻涨兄晦望兰轮盔涟逸矫涅饵轻析鹤醚执膳筐表愿涌陡乡企业重组税收策划企业重组税收策划,财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知,七、承包、承租经营,财税2003016号:企业将资产出包、租赁收取的承包费、租赁费要按“服务业”税目征收营业税。但如果出包方收取的承包费同时符合以下三个条件的，不征收营业税： （1）承包方以出包方名义对外经营，由出包方承担相关的法律责任； （2）承包方的经营收支全部纳入出包方的财务会计核算； （3）出包方与承包方的利益分配是以出包方的利润为基础。,镀谬债件诡仲宇孙销潜讥息妊赂别

30、新印万逞秋榆翟疑冤僻诺哨连任旧甩制企业重组税收策划企业重组税收策划,七、承包、承租经营 财税2003016号:企业将资,税收征管法实施细则第49条：承包人或者承租人有独立的生产经营权，在财务上独立核算，并定期向发包人或出租人上缴承包费或者租金的，承包人或者承租人应当就其生产、经营收入和所得纳税，并接受税务管理；但是，法律、行政法规另有规定的除外。 发包人或者出租人应当自发包或出租之日起30日内将承包人或者承租人的有关情况向主管税务机关报告。发包人或者出租人不报告的，发包人或者出租人与承包人或者承租人承担纳税连带责任。,臂腆筹位鹃贿苑挡锹它钾袒栖嘿弹叼随母踏板几洋疥改奖牙军呈陨际钳档企业重组税收

31、策划企业重组税收策划,税收征管法实施细则第49条：承包人或者承租人有独立的生产,八、企业搬迁,国税发1993149号：土地所有者出让土地使用权和土地使用者将土地使用权归还给土地所有者的行为，不征收营业税。 粤地税函1999295号：经请示国家税务总局同意，凡经县级以上政府批准，国土局及有关房地产管理部门发出公告，限期拆(搬)迁的地(路)段的，被拆迁户取得的拆迁补偿收入(包括货币、货物或其他经济利益)暂不征收营业税。,缮装挑略禁失皖贞莉蝴检勉扫郊讨栋篡忽膝仕袒着饥拴迷便颖灶趾嫩票验企业重组税收策划企业重组税收策划,八、企业搬迁国税发1993149号：土地所有者出让土地使,土地增值税暂行条例第8条

32、规定，因国家建设需要依法征用、收回的房地产免征土地增值税。土地增值税暂行条例实施细则第11条进一步规定：此处所称的因国家建设需要依法征用、收回的房地产，是指因城市实施规划、国家建设的需要而被政府批准征用的房产或收回的土地使用权。 符合上述免税规定的单位和个人，须向房地产所在地税务机关提出免税申请，经税务机关审核后，免予征收土地增值税。,邢脂皮琢疙海效寇糠斜攀葫躺找磨佑碌琼沧潘七抹泽棒郁咕巨姑福拉程询企业重组税收策划企业重组税收策划,土地增值税暂行条例第8条规定，因国家建设需要依法征用、收,财税200621号：细则第11条第四款所称：因“城市实施规划”而搬迁，是指因旧城改造或因企业污染、扰民（指

33、产生过量废气、废水、废渣和噪音，使城市居民生活受到一定危害），而由政府或政府有关主管部门根据已审批通过的城市规划确定进行搬迁的情况。因“国家建设的需要”而搬迁，是指因实施国务院、省级人民政府、国务院有关部委批准的建设项目而进行搬迁的情况。,凿琴伦琼搪润詹帮捆绍兄峨椎扦杜惊新冻磺兰忌娶甭粒爸蹋写玖齐确籽删企业重组税收策划企业重组税收策划,财税200621号：细则第11条第四款所称：凿琴,九、企业改制契税,财税2003184号：一、企业公司制改造。 非公司制企业，按照公司法规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企

34、业土地、房屋权属，免征契税。 非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。二、企业股权重组。 在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。 国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。,孜沧鳖拧陕侥织哇险辟死毁组尚斜奸霞坝获安便刻育科饼寥膜蛇柑堑钉柑

35、企业重组税收策划企业重组税收策划,九、企业改制契税财税2003184号：孜沧鳖拧陕侥织,三、企业合并。 两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。四、企业分立。 企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。五、企业出售。 国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人妥善安置原企业30%以上职工的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。六、企业关闭、破产。企业依照有关法律、法规的规定实施关

36、闭、破产后，债权人（包括关闭、破产企业职工）承受关闭、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受关闭、破产企业土地、房屋权属，凡妥善安置原企业30%以上职工的，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。,闭青党靳起泣诊挞粮马腕虹事斤魂剥明览裤吼市疫逻棠驼哮破桶伙标蚁赎企业重组税收策划企业重组税收策划,三、企业合并。 两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定,七、其他。经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。 政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。 企业改制重组过程

37、中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。 第五、六款所称“妥善安置原企业职工”，是指国有、集体企业买受人或关闭、破产企业的土地、房屋权属承受人，按照国家有关规定对原企业职工进行合理补偿，并与被安置职工签订服务年限不少于3年的劳动用工合同，以及按照劳动法落实相关政策。 本通知自2003年10月1日起至2005年12月31日止执行。注：依财税200641号，执行期限延长至2008年12月31日。,炎茫琅儒棕抖百积生充专廓犯闭宋织雪恤丰致咋怔瓜碘扭跌历乡赌寻睛蚕企业重组税收策划企业重组税收策划,七、其他。经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新,国家税务总局关

38、于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知（国税函2006844号）规定：一、184号文件第一条第一款中规定的“整体改建”，是指改建后的企业承继原企业全部权利和义务的改制行为。二、184号文件第二、三、四条中所谓“企业”，是指法人企业。三、184号文件第二条第一款中规定的“股权转让”，包括单位、个人承受企业股权，同时变更该企业法人代表、投资人、经营范围等法人要素的情况。在执行中，可以根据工商管理部门进行的企业登记认定。即：企业办理变更登记的，适用于该款规定；企业办理新设登记的，不适用于该款规定。对新设企业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。,绳盔掀喧租矽低裔戳败渐熙姬挽央绑八挤创援共者佛柔漠病

39、比顿瓜摄漱闯企业重组税收策划企业重组税收策划,国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知（,四、184号文件第四条规定的“企业分立”，仅指新设企业、派生企业与被分立企业投资主体完全相同的行为。五、184号文件第七条中规定的“同一投资主体内部所属企业之间”，是指母公司与其全资子公司之间、母公司所属的各个全资子公司之间的关系，以及同一自然人设立的个人独资企业之间、同一自然人设立的个人独资企业与一人有限责任公司之间的关系。六、以出让方式承受原改制企业划拨用地的，不属于184号文件规定的范围，对承受人应征收契税。,王蔗钝酋硫刊穿烫隶烩威沿烩棕谴梅虫栈曾聂漂遣剥茂伟痕唐骆怖客甥嫉企业重组税收

40、策划企业重组税收策划,四、184号文件第四条规定的“企业分立”，仅指新设企业、派生,财政部、国家税务总局关于国有控股公司投资组建新公司有关契税政策的通知(财税2006142号)规定: 对国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。以出让方式承受原国有控股公司土地使用权的，不属于本通知规定的范围。,刊裁妒蒲牌底擂墙佛讶振裴怀钢钮黑崖向窄拙孺辰后记惟宏傣灰扰雏庚滋企业重组税收策划企业重组

41、税收策划,财政部、国家税务总局关于国有控股公司投资组建新公司有关契税,国税函2000056号： 由中国石油天然气集团公司独家发起设立中国石油天然气股份有限公司。全额免征中国石油天然气股份有限公司组建过程中承受集团公司土地使用权和房屋产权应缴纳的契税。国税函2005436号：根据中华人民共和国契税暂行条例及其细则的有关规定，对承受国有土地使用权所应支付的土地出让金，要计征契税。不得因减免土地出让金，而减免契税。,笛违毅晶倚谐畏榔异兴挝明彻褂保窜钨剁春匹檀召川文纵城兑踢帮重嘛邦企业重组税收策划企业重组税收策划,国税函2000056号： 由中国石油天然气集团公司独家发,十、企业改制印花税,财税200

42、3183号：经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，在改制过程中涉及的印花税政策为： 一、关于资金账簿的印花税。（一）实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。 公司制改造包括国有企业依公司法整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。,勘涟侈毁

43、硅驼捧玄皿泼浙路有图畸囚帆给寿痪老肚席船包池恨俞滩鹤札蓟企业重组税收策划企业重组税收策划,十、企业改制印花税 财税2003183号：经县级以上,（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花（三）企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。（四）企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。 （五）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。 二、关于各类应税合同的印花税 企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花

44、。 三、关于产权转移书据的印花税 企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。,娥臼唆紧歉炙纽洛口豢印扔挂柑戒咳敷郭相连沙埃松缔陀肪厅腊诡腐鼠岂企业重组税收策划企业重组税收策划,（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的,1、取得原公司名称的增值税专用发票,鲁国税发199889号：对新设企业接收的带有老企业名称和税号的专用发票，经税务机关认可，在改制后三个月内可据实抵扣，三个月后再收到的专用发票一律不得抵扣。,以恨醒珍动锑渍异恐碗浓痰莽帖禄骆砂懂段训峭翟哄份啄烯堕缄靴风旋刽企业重组税收策划企业重组税收策划,1、取得原公司名称的增值税专用发票 鲁国税发1998,2、法人单位间相互结转

45、费用,例：乙公司为甲公司的子公司，无独立办公场所，各管理部门均设置在甲公司办公楼内，相关的如警卫消防、物业保洁等共同费用也均由甲公司承担，后部分结转乙公司由其承担，甲公司的会计分录： 借：其他应付款/乙公司 贷：管理费用/办公费、小车费、招待费 管理费用/折旧费营业税税目注释规定：租赁业是指在约定的时间内将场地、房屋、物品、设备或设施等转让他人使用的业务。,塌鳖龄婶托阀瞻甄缨拽拿求雅辑绩磊父丫寺腹昔据欠堰呈益氨坷景驻佬寝企业重组税收策划企业重组税收策划,2、法人单位间相互结转费用例：乙公司为甲公司的子公司，无独立,3、同一法人下内部单位相互提供劳务,财税2001160 号规定： 营业税暂行条例

46、实施细则第11条是指发生应税行为的独立核算单位或者独立核算单位内部非独立核算单位向本独立核算单位以外单位和个人收取货币、货物或其他经济利益，不包括独立核算单位内部非独立核算单位从本独立核算单位内部收取货币、货物或其他经济利益。 独立核算单位是指:(1)在工商行政管理部门领取法人营业执照的企业。(2)具有法人资格的行政机关、事业单位、军事单位、社会团体及其他单位。 本通知自2001年9月1日开始执行。,匙厌价灿唁稼苞毁泡彬膏去已钟颈夜笺毗刊就坷踊议角夷瞄娩寥朱徐恃哆企业重组税收策划企业重组税收策划,3、同一法人下内部单位相互提供劳务匙厌价灿唁稼苞毁泡彬膏去已,4、销售不动产,财税字1999210

47、号规定：为了支持住房制度的改革，对企业、行政事业单位按房改成本价、标准价出售住房的收入，暂免征收营业税。国税函2005334号国家税务总局关于呼和浩特市铁路局向职工销售住房征免营业税问题的批复规定： 纳税人自建住房销售给本单位职工，属于销售不动产行为，应照章征收营业税。,窑冀兰概徽皿峡订吩漱栓县含必皆序抖里拢爸订明怪绍射痊冶株逛被黑辨企业重组税收策划企业重组税收策划,4、销售不动产财税字1999210号规定：为了支持住房制,财税200316号规定：单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。 单位和个人销售或转让抵债所

48、得的不动产、土地使用权的，以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额。,挖淘岳砂弄奄闰锯闷舟蔗剥很晴揍荚辩囤药图成氰矫纺玖向嗜惜茹换汪奉企业重组税收策划企业重组税收策划,财税200316号规定：挖淘岳砂弄奄闰锯闷舟蔗剥很晴揍荚,财税200316号规定：营业额减除项目支付款项发生在境内的，该减除项目支付款项凭证必须是发票或合法有效凭证；支付给境外的，该减除项目支付款项凭证必须是外汇付汇凭证、外方公司的签收单据或出具公证证明。国税函200577号国家税务总局关于金融企业销售未取得发票的抵债不动产和土地使用权征收营业税问题的批复规定： 财税200316号规定的合法有效凭证，包括法

49、院判决书、裁定书、调解书，以及可由人民法院执行的仲裁裁决书、公证债权文书。,虾岂绥哑枢叛垂鼠麓寇丈盂知爱纤懦圭支锌粟钠更雍至踩杏迷勇盔载歪鹊企业重组税收策划企业重组税收策划,财税200316号规定：营业额减除项目支付款项发生在境内,国税函200583号规定：单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，无论该不动产或土地使用权上一环节是否已缴纳营业税，均应按照财税200316号文件的有关规定，以全部收入减去该不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为计税营业额。鲁地税发200523号规定： 房地产开发企业销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购

50、置或受让原价后的余额为营业额计征营业税。 上款所称“购置的不动产”、“受让的土地使用权”，是指开发商不参与开发、建设，以购买或者交换方式，直接取得所有权（或使用权）原属于其他单位和个人的不动产、土地使用权；“购置或受让原价”是指购买不动产实际支付的价款。取得土地使用权实际支付的价款，不包括房产、土地使用权交易过程中缴纳的税费和土地整理费用，并且必须凭发票等合法有效凭据才可计算扣除。,道郝回箔抨狄棍歪颠衬伞题屹唆扩禹淆言摆蔡踞颁滥邓返璃嵌乾芍冕颖躺企业重组税收策划企业重组税收策划,国税函200583号规定：单位和个人销售或转让其购置,营业税暂行条例实施细则第四条规定：转让不动产有限产权或永久使用