企业改制与产权重组课件.ppt

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1、企业改制重组理论与操作实务,2007年6月,荫鹤澈土哺泽背齿坊勿后惟龚梅跟汤斡诸戌妖倒胎哎浙韦闪廖近嘲健舷惮企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),企业改制重组理论与操作实务荫鹤澈土哺泽背齿坊勿后惟龚梅跟汤,电力多经企业改制与重组的背景,电力行业网厂分开、输配分开，市场化改革 十一五电力行业改革实施意见已经下发，重点为 继续推进网厂分开，适时开展输配分开试点。集体企业改制与重组 集体企业是无主企业，不是现代企业制度要求的企业组织形式：要么人和，要么资和。电网企业主辅分离存在着失去依靠的阵痛面临着加快发展的机遇,浦囱构焉玛挞跺膊甸冒悸蛹俘蛙李奋促盟杖孪傅愚尉狭嘲尧褒谐隧脊拇败企业改制与

2、产权重组(1)企业改制与产权重组(1),电力多经企业改制与重组的背景电力行业网厂分开、输配分开，市场,改制与重组的意义,适应电网企业主辅分离形势的需要主辅分离不是想分还是不想分的问题，而必须分的问题，早分主动，晚分被动。分离也是对主业发展的支持。电力主业办多产已经被验证为“不务正业” 为集体企业提供 一个良性的长远的发展平台做企业不是做贸易，必须有平台支持。这种平台是兼顾企业各利益相关人利益，达到一种长远的均衡调动员工积极性，保证职工收益企业内在发展的要求,千灾观瑰箭蜘路捏菲欧职拳霞苇创座饭层蓝赐原踏颁褪簧搏赎噬麻嚣耀全企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),改制与重组的意义适应电网

3、企业主辅分离形势的需要千灾观瑰箭蜘路,*FootnoteSource:Source,业务,产权,资产,治理,管理,业务定位不准、业务整合不利、交易不规范、业务组合与发展规划缺失,股权结构合理、产权交易成本高、产权流动性不强，管理不到位、产权重组（兼并、收购）措施不完善,资产性质不清晰、资产流动差不强、资产出售、收购方法不系统，集体资产处置不符合政策,组织架构设计不合理、管理流程设计不科学、管理制度不完善、管理模式陈旧,治理体、治理结构、治理制度（权力和分配和平衡）不完善、经营层激励缺失、人事安排不符合法律要求,人员,人员素质不高、人员结构不合理、人员安置、劳动关系处理不规范、竞争上岗、用工方式

4、不先进,胞猿奉蔓户硷伦揣评燕凋角擒馆帘软呢宝杏和知沿嘛煮输恳胡汁上仍祁奴企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),*Footnote业务产权资产治理管理业务定位不准、业务,*,以产权制度的变革为核心，对原有的资源进行重新调整和配置的一个变革过程，根本目的是为集体企业的长期发展提供一个体制和机制平台,把国有企业附属物改制为独立自主的市场竞争和经营主体；从投资主体不明确的企业改制为投资主体多元化的公司；,对象,解决多产企业依附性强，积极性不高，经营者与所有者利益分歧或背离、经营者权利与责任不对称、企业所有者主体性缺失等问题，,目的,企业改制为有限责任公司、股份有限公司以及股份合作制改造等；

5、从企业改制的具体形式上来说，包括租赁和托管经营、企业整体出售、企业合并、分立等。,方式,滦津纽海裁踏辨砧誓揍烯耪弱揽浙赢其碟末节侣迈锅歹硼映鸯济珠馆声陈企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),*以产权制度的变革为核心，对原有的资源进行重新调整和配置的,国内现存的五种所有制形态,典湖挽救斜哪傅丫滩军介勺犯啊妈棱惜勤钻皮棕墓埋粳奏遣晰姑侧邢忻芝企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),国内现存的五种所有制形态集体所有制集体公有制私人所有制公众所,集体企业的三种形式,晤黔傻俭染走号道芋版抖震训啪皑观释能悍描裤剖衷脆铺萨蕉乙渔既恕矣企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),集

6、体企业的三种形式城镇集体企业国有企业的集体乡镇集体企业集体,企业组织形式,*FootnoteSource:Source,无限责任,无限责任,有限责任,个人独资企业,合伙企业,公司制企业,陈标酉厕扛咎氏一打握戮荷驱陀炸撑遥沮目夕利农胰移遥柬辜宠弛扶我探企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),企业组织形式*Footnote无限责任无限责任有限责任个,改制后企业组织形式选择,*FootnoteSource:Source,有限责任公司,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,股份有限公司,股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。,股份合作制企业,该组织形式是一种过渡

7、形式,尔溶倒想层缎伪票蠢术位嫡仲鹏掉惑狗睁蟹毁寡陀底遵病仙翼鹏啸艘汪什企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),改制后企业组织形式选择*Footnote有限责任公司有限,集体企业改制操作流程,可行性分析/相关调查,设立职工持股主体,选聘中介机构,持股融资安排,公司价值评估，收购定价,谈判，签定持股合同,执行持股合同，职工持股完成,股权设置，确定持股比例,制作审批材料，进行审批,方案制订阶段,执行阶段,阑河狠倔钵使炮滥熔循绸叭摔抽歧用以瘩妓势慎侩逗酱冉元币痴猴汛瀑技企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),集体企业改制操作流程可行性分析/相关调查设立职工持股主体选聘,改制的流程,

8、*FootnoteSource:Source,总体方案设计股权结构方案集体资产处置方案资产重组方案人员安置方案管理体系整合方案法人治理方案,方案设计,资产评估,委托有资质的资产评估机构对改制企业的资产进行评估，出具评估报告；界定企业的产权性质和归属,通过方案,审批,变更登记,在工商行政管理部门进行变更登记,-改制领导小组通过改制初步方案-领导班子通过改制方案-职代会通过改制方案,-向上级主管部门（电业局）提出改制申请，得到批复。-向体制办申请批复,锅趾承份法贿孤伺叙毯谤雇汕电堑枚鹿努笨休材勒衙剖裂媒珊约讼舍渴颤企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),11,改制的流程*Footnote

9、总体方案设计方案设计资产评估,*FootnoteSource:Source,资产重组,指不同法人主体之间的法人财产权出资人所有权及债权人债权进行符合资本增值最大化目的的相互调整与改变，是对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。,定义,获得规模效益；# 进入新市场；# 实现多角化经营；# 获得技术上竞争优势；#经验共享和互补效应；# 合理避税；#范围经济；#剥离无效资产,动因,吸收合并（兼并）新设合并购受控股权益（收购）,方式,轮戮叁鹤材菏奢尖涎熄雁奸篱揍燕盅邯吝玛辉墙堤朋涂略熏盯砰衡燥仔兔企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),*Footnote资产重组指不同法人主体之间

10、的法人财产权,并购,行业 角度,付款方式,行为 导向,产权（资产）并购形式,*FootnoteSource:Source,横向并购,纵向并购,混合并购,现金购买资产,现金购买股票,股票交换股票,善意收购,恶意收购,犁酚篙耿付靡骑挂编杭佯痉妻块姨纽崎搽瞬错硷憎拧干屡峡菏耪窥终固电企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),13,并购行业 角度付款行为 导向产权（资产）并购形式*,重组操作内容,xxxxx,目标企业的选择,并购方法的确定,交易价格的确定,并购后续整合,久募脯陀樊茹譬墅傲保态尖崇匹暑企和课恕漓哗东贫徽观吸摸朔察杆柒颐企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),重组操作内容

11、xxxxx目标企业的选择并购方法的确定交易价格的,企业并购程序,*FootnoteSource:Source,董事会通过并购方案,进行可行性论证,确定并购目标企业,报有关部门审批,签订并购协议,并购协议的履行,进行资产评估，确定交易价格,松蛛鲜疡扑帧帐讨曼枷识犀剐梨冈岂水躬鼻剩霹雾糜腮蛊椿掇程深坪豹桑企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),企业并购程序*Footnote董事会通过并购方案进行可行,并购方法的确定,并购后续整合,SQUARE FLOW,操作要点,*FootnoteSource:Source,目标企业的选择,交易价格的确定,幌梨不漏甜张柬解想薄灼研督蛀怖米樱却指酋考诣页毁

12、栅让罕振术氰叫芭企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),并购方法的确定并购后续整合SQUARE FLOW 操作要点,目标企业选择,战略需要资金运筹能力经营管理能力,被并购企业资源分析,市场能力财务状况管理文化,Unit of measure,*FootnoteSource:Source,并购企业自身条件分析,歧联吮骸斩哇执雕漫啸藏亢习留嚣官胳彭媳咬剧备害火事子禹积桨家湍浮企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),17,目标企业选择战略需要被并购企业资源分析市场能力Unit of,并购方法选择,承债式并购,吸引股份式并购,控股式并购,Unit of measure,*Footn

13、oteSource:Source,购买式并购,赚刊世不靛司漂版幼故粥糖恼萝伊近牛涵诗防汇怜袋莱抵莎堕苯例诗胰狸企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),18,并购方法选择承债式并购吸引股份式并购控股式并购Unit of,交易价格的确定,Unit of measure,*FootnoteSource:Source,基价=资产*重置价格-负债,市场定价法,协议价格,基本价格的确定,浮动价格的确定,并购价格的确定,冷斡郁抽栗蹈拐灰倒眉吮验柞踢搂买晦纹隔脊皿喂入柴谁仲宅扯誉气肚祭企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),交易价格的确定Unit of measure*Footn,发展战略

14、整合,业务活动的整合,组织结构的整合,管理制度的整合,人事关系的整合,企业文化的整合,Unit of measure,*FootnoteSource:Source,后续整合,梁重恤几侄项乐恫玉拙绸寨蒲拇侥敞迫辛型膘袖输焦锌衙笨笼怪巾凹揩宰企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),20,发展战略整合业务活动的整合组织结构的整合管理制度的整合人事关,结论：改制与产权重组是不同的概念,Unit of measure,*FootnoteSource:Source,改制,将没有股东的企业改为有股东的法人性公司制企业,产权重组,股东之间就其拥有的股权进行重新组合的过程,芳俐弥帛质帽枚喝唆蹈验祭琳俏

15、仁靴迁求伊苔硅蒂摈长乔泥璃氯支气子乓企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),结论：改制与产权重组是不同的概念Unit of measur,改制重组的工作流程,现状定位,目标框架,咨询公司,调研分析报告,总体方案,优化 路径,了解 现状,识别 客户 需求,Path 1,Path 2,Path 3,鞘瞧赡坡订皑射谎迷源毡且杀造详侧冠柏结莱爷寐材细悉辽士侨薛嗡络婆企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),改制重组的工作流程现状定位目标框架咨询公司调研分析报告总体方,项目主要分为三个阶段,阶段一调查研究,阶段二方案设计,通过前期的调研分析，针对公司现存的体制和管理问题进行企业改制、股

16、权结构、法人治理、业务管理、资产和人员等方案设计。帮助企业建立现代企业制度，并提升管理水平。,阶段二方案实施,翱癣题冯点介朔赂窟辩杰蚌必突喳瞳谦芥砰浓肄贱组挖妊察添才践撰瞩影企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),项目主要分为三个阶段阶段一阶段二通过前期的调研分析，针对公司,调查分析,方案设计,论证会议勾通,方案实施,辅导与有关部门勾通,*FootnoteSource:Source,访谈领导和职工发放调查问卷收集调研资料,方法,成果,调研分析报告,总体方案资产重组实施方案股权结构设计方案法人治理方案组织机构方案母子公司管理方案业务定位经营方案人员安置规范关系方案,讨论通过总体方案培训

17、辅导实施方案,椎氛凿疼碟葬溅沾耶似曾筷产镭先代檄宙杀梭仙疏悦焙瓣喉竿亥哑柠棘唁企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),24,调查分析方案设计论证方案实施辅导*Footnote访谈领,人员,产权,资产,管理,治理,业务,多经企业改制资产重组内容,*FootnoteSource:Source,样源巢凄岭韧很意援渠督徒吟苑隋青曲整吗讽肛旧谊洗澎帛硼埔肛蒋焕奏企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),25,人员产权资产管理治理业务多经企业改制资产重组内容*Foo,*FootnoteSource:Source,业务,产权,资产,治理,管理,业务定位（经营范围）、业务整合（专业化经营）、

18、规范交易、业务组合与发展规划,股权设置、产权交易、产权置换、产权管理、产权重组（兼并、收购）,资产性质界定、资产置换重组、资产出售、收购，剥离等、集体资产处置,治理体系设计、治理结构、治理制度（权力和分配和平衡）、经营层激励（解决委托代理成本问题）、人事安排,组织架构设计、管理流程设计、管理制度、管理模式,人员,人员性质、人员结构、人员安置、劳动关系处理、竞争上岗、用工方式,给咏缩功珠险战俩碘舔嗜电壳悟模膨沁给游嫩恰烽薄泅斗必森彪挟约堵砒企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),*Footnote业务产权资产治理管理业务定位（经营范围,公司治理的定义,1、治理管理处理区别 govern

19、ance management administration 权力性、科学性、事务性2、是对公司进行管理与控制的体系。具体讲是企业控制权与剩余索取权在有关参与者之间相互制衡一种权力分配机制。,圈耕阎疚报港培晒厌鸡捅浅椒涝爽黑忌株囤润二赫步危遗裔怠股隆蓉奠削企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),公司治理的定义1、治理管理处理区别圈耕阎疚报港培晒厌鸡,公司治理重要性,解决委托代理问题 信息不对称、激励不兼容、责任不对等、对集体企业来讲： 激励相兼容：经营者行为改变股东价值，股东价值决定经营者收益分配。 责任压力到位：授权经营,汹极甜扯成渔裕丹闷私褐戮费及祝兔噶问宗迹慧茹聪攀易寸聪史叠猿

20、镍功企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),公司治理重要性解决委托代理问题汹极甜扯成渔裕丹闷私褐戮费及祝,公司治理基本模型,工资股劳动红投权利息利票资债权资本本产品服务价值监价值督产品投入,职工,债权人,顾客,供应商,政府社区,公司,董事会,股东,桃胖汇拆侈拜骤糕罪磺渣广搜箕酮拿空白蛀栋殴商芒耗系篙深靛活予捆础企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),公司治理基本模型工资职工债权人顾,公司治理形式内部治理,股东会,监事会,经营者,董事会,遁呵污亭汰舆介灌棍费玉椭粱画称翁递拣悟杀帽孕仗垦却盼屹醇葬资节湛企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),公司治理形式内部治理股东会

21、监事会经营者董事会遁呵污亭汰舆介,股东会职权,（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。,救尼屡悦唬变斩甥雨朋一仍牛乍盈羊官笛浙驳化佛婆距并窃厂漏悬凳吗铆企业改制与产权重组(1)企业改制

22、与产权重组(1),股东会职权（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选,董事会职权,（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。,钒

23、美倡氨叹卿宠桩使膀羌习丹它欺问圣势裕蛆捌验骆唉剥铣掩启靠乏坤全企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),董事会职权（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（,经理职权,（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。,暖堡匙馆帅也垄似避肿阎圈年白蜒狞箱妇他秩苇拈蚊烂呻半菠糊掐啪七邪企业改制与产权重组(1)

24、企业改制与产权重组(1),经理职权（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议,监事会职权,（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。,鹏跨夏抬试秀憋画据栅缅早路吴赁舀铰跪

25、诌枪锄笛刚珍似征烷薯宗辉娶伞企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),监事会职权（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人,法人直接出资,自然人代持,信托形式,自然人与法人共同出资,持投会代持,自然人直接出资,七种基本的产权结构形式,*FootnoteSource:Source,混合出资,随库壬垛侧衷扰捧讥祝跳菊巳涌浚师棘型贩春垢谣鞋肛撑拐摆昏款妆硼激企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),35,法人直接出资自然人代持信托形式自然人与法人共同出资持投会代持,职工产权结构之一：自然人直接出资,有限责任公司,职工1,职工2,职工3,职工,宾刮僻抬斟纤步沃讣过烯扁笑陈棍膛诊磅渝埃

26、时杉叙栓踩追壤郭矣恃琢选企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),职工产权结构之一：自然人直接出资 有限责任公司职工1职工,职工产权结构之二：自然人代持出资,职工,职工1,职工2,职工B,有限责任公司,发起设立,委托投资,职工,职工1,职工2,职工A,委托投资,捌姆火宋怀稼络引尽豁胀腺迁绷蚕本桔蝗教隙拖秩败毛梳洱场惨撒纱辛狸企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),职工产权结构之二：自然人代持出资 职工职工1职工2职工B有,自然人代持产权结构存在的主要问题,（1）公司法规定，只有在工商管理部门登记注册的出资人才是法律意义上的股东，被代持职工的出资权益不受法律的保护；（2）虽然在

27、合同法中规定当事人之间的口头或者书面的约定具有法律效力，但是由于这种约定是在违反了另外一部法律的基础上签订的，所以不具备法律效力，一方当事人的权益不受保护；（3）由于代持人均为能够独立行使民事权利并独立承担民事责任的法律主体，所以一旦出现法律纠纷，供电公司外的人员就可能会介入进供电公司内部事务中，不利于公司职工的稳定，也不利于公司形象的建立；,丁猴率属甫乘穆曲区誓渐估歧星胸琅巢耿巨啥焙希遮肮解若胜卢硒轰煞弛企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),自然人代持产权结构存在的主要问题 （1）公司法规定，只有,职工产权结构之三：自然人、法人共同出资,有限责任公司,发起设立,职工1,职工2,职

28、工,XX有限公司,舍靠粗蛆皇睛捍历陀超仔踏同股亏请钒糠光佃脆欠伺抑趴转尔色掷驱及泼企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),职工产权结构之三：自然人、法人共同出资 有限责任公司发起设立,职工产权结构之四：法人直接出资,有限公司B,有限责任公司,发起设立,有限公司A,抑药寻踏靠敖瘴玖亨应瘴啥殴乎嘲六炊楷拈兔鳃填绽废追剔合聊哲普禹斩企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),职工产权结构之四：法人直接出资 有限公司B有限责任公司发起设,职工产权结构之五：职工持股会代表职工出资,有限责任公司,职工持股会,集合出资,职工,职工1,职工2,缨枫炊行找曼雾怀酬责陵僳稀肤副码跋蒸低跨恋替碧痊久

29、矛冤汐恐摘兵荤企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),职工产权结构之五：职工持股会代表职工出资 有限责任公司职工持,设立职工持股会应具备的条件,（1）会员（出资职工）人数在50人以上；（2）企业注册金额不低于人民币10万元；（3）会员（出资职工）共同制定职工持股会章程；（4）建立相应的职工持股会组织机构；,厕趾悠糙堪蓝铲蔷咖棚搪喻添米偶滔喳伺美国简玩试笔鬃厅刻便违僻酝唱企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),设立职工持股会应具备的条件 （1）会员（出资职工）人数在50,职工持股会的设立程序,（1）工会向供电公司提出组建持股会的建议；（2）工会在广泛征求职工意见的基础上起草持

30、股会章程（草案），与供电公司共同拟订持股会组建方案（草案），并报德州市工会审核；（3）工会在供电公司内公告持股会组建方案（草案）和持股会章程（草案）；（4）供电公司职工代表大会讨论通过持股会组建方案（草案），审议持股会章程（草案）；（5）设立持股会，供电公司向夏津县政府体改办提交如下报批材料，主要包括：持股会设立申请书、供电公司同意设立持股会的文件、职工代表大会关于同意设立持股会的决议、工会法人资格证明书、持股会组建方案、持股会章程（草案）、持股会理事长和理事候选人的资料等；（6）工会收到批准文件后，收缴职工股金，并在30天内召开会员（出资职工）大会，成立持股会；（7）持股会成立后，其各项决议

31、、章程和有关文件报送夏津县政府体改办和德州市工会备案；,瞒吉撼笑炎硼券汞违趋清程渣人媳憋宪荤郭缝陷俄沾弛衅获盈腻佯芳敲恨企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),职工持股会的设立程序 （1）工会向供电公司提出组建持股会的建,职工产权结构之六：信托公司代表职工出资,有限责任公司,信托公司,集合出资,职工,职工1,职工2,职工集合资金,赔昌蚁灶谊爹腔陪印逝页哲凑郧熙股肯环丢谓猛撰爸翟纪孔挑狭稳医菩阐企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),职工产权结构之六：信托公司代表职工出资有限责任公司信托公司集,采用信托公司代表职工出资的优点,（1）规避政策限制：持股主体合法，不受持股人数限制

32、，保证计划实施；（2）独立的财产地位：信托财产在法律上具有“独立性”，独立于受托人和其他受托人，不受信托公司破产或委托人债权债务的影响；（3）股权管理规范：按照委托人意愿，发挥专业优势，对股权进行集中管理，保障职工和企业的合法权益，并有利于建立健全企业长期激励机制，（4）股权管理便利：通过信托受益权的变更，可以方便实现职工股权的增减、转让、加入和退出等的变更。,柒屁凹齐沽悠割仍滥醇棉涛贴面顾妄溃瓶唉泞在矫酌调芯映篱脉吱睛蓄旗企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),采用信托公司代表职工出资的优点 （1）规避政策限制：持股主体,设立为公司或者已改建为公司的,可以采取增资扩股的方式设置,也

33、可以采取购买公司部分股权的形式设置; 拟改建为公司的,可采取职工个人与其他股东共同出资作为发起人设置,也可以采取购买企业产权的形式设置。购买企业产权应按国家有关规定办理。以购买企业产权的方式实行职工持股,一次付清认购款的,可给予不超过总价款10%的优惠。,内部职工股的设置方式,撒妆夯帕雪爵悸每兄征朴禽妻绝宋俯币通历恃斡揪孔芹钎悍虞龚嚼邵折事企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),设立为公司或者已改建为公司的,可以采取增资扩股的方式设置,也,1、增资扩股2、资产存量置换3、产权转让4、增资扩股与资产存量置换、产权转让相结合5、发起设立的方式。,多产企业职工持股的来源,踊鸯惹责郧盯逗狐叉

34、捷耕钙贿唯剑钱印连完氨登嘉玫鸳齿懦虎调呈涅署聂企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),多产企业职工持股的来源踊鸯惹责郧盯逗狐叉捷耕钙贿唯剑钱印连完,股权比例的设置,股权结构,管理层(Management),全体员工（Employee),管理层、员工(M&E),员工持股计划（ESOP）,管理层收购（MBO）,MEBO,引入战略投资者,合资合作,小蛋循辜瘫捻射驭吾纵闷因友奔骇幕邮氏虫国拦陋镁宦潘伏扬廊岛豢锄拜企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),股权比例的设置股权结构管理层(Management)全体员工,荧检焚膜己斟慢赦犹妙粱衰碴碌夷咨煎悦轨洼应拄堂综否恐褥勤拦腿督幅企业改

35、制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),荧检焚膜己斟慢赦犹妙粱衰碴碌夷咨煎悦轨洼应拄堂综否恐褥勤拦腿,职工持股计划的概念与特点,1、职工持股计划（ESOP）是一种新型的股权安排形式，企业内部职工出资认购本公司部分或全部股权，委托职工持股会（或由第三者如金融机构托管）作为社团法人托管运作，集中管理。职工持股会作为社团法人进入董事会参与表决和按股分享红利。2、职工持股计划具有如下特征： 持股人或认购者必须是本企业职工； 职工认购的股份不能转让、交易和继承； 职工股份以二次利润分配参与公司利润分享； 职工持股可通过现金认购、专项贷款、公益金转划、奖励等方式。,识源踩注楼坏澡局贯晤佑力狈眷脉姨诡梁

36、卡猾卤撵撇拿凿称烦维像俄脖圃企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),职工持股计划的概念与特点1、职工持股计划（ESOP）是一种新,职工持股计划的理论基础,生产要素有两种：资本与劳动；在工业化过程中，就对生产的贡献而言，资本要素大于劳动要素。凯尔索提出需要建立起使资本主义所有权分散化的新机制，以便使所有的人都可以既享受劳动收入同时又分享资本收入，具体方案就是实行ESOP。ESOP能够在不剥夺、不侵犯原财产所有者利益的前提下，实现财富的重新分配，从而消除企业内部纠纷，协调劳资关系，增加新的资本来源，提高劳动生产率，促进国民经济持续平稳发展。,讽砖吉栋哭句败鸟妄隅刑氦部掠晕布赛孺非表坯坝靴

37、窗揪敞混体霹炳奢忽企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),职工持股计划的理论基础生产要素有两种：资本与劳动；在工业化过,职工持股计划的理论基础,二、激励理论员工持股计划本质上是一种福利计划，但它提供的不是一种固定的收益或福利待遇保障，而是将员工授予与其对企业的股权投资结合起来，通过将员工收益与企业的效率、管理结合来激励员工。,铅偿拌士诈铬伶罚附敦傈绊呼饭喀孵湿针咋顿淑党穷混威慰逻嫩焙犀破阵企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),职工持股计划的理论基础二、激励理论铅偿拌士诈铬伶罚附敦傈绊呼,职工持股计划的理论基础,三、人力资本理论1、员工持股计划的实质是人力资本参与分配。美国

38、经济学家在解释美国经济成长时发现，在考虑了物质资本和劳动力增长后，仍有很大一部分经济增长无法解释。著名经济学家舒尔茨等人将这一无法解释的部分归功于人力资本。2、人力资本是指知识、技能、资历、经验和熟练程度、健康等的总称，代表人的能力和素质，人力资本是未来收入的源泉，因此应该在获得工资以外享受公司的利润。,越沽星嘲抵蛰杨干扰呐获痢蔷袜海惫泄患蛆傲在孵婉系裁谋诱钎拥臀势袁企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),职工持股计划的理论基础三、人力资本理论越沽星嘲抵蛰杨干扰呐获,1、增资扩股2、资产存量置换3、产权转让4、增资扩股与资产存量置换、产权转让相结合5、发起设立的方式。,多产企业职工持

39、股的来源,培炎砒燕堪锣视绘庞弱鸟靖史烂费艘苔睛按爽硼襄戴苛铡脂稀肉钾越耐皿企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),多产企业职工持股的来源培炎砒燕堪锣视绘庞弱鸟靖史烂费艘苔睛按,MBO的概念,管理层收购(Management Buyout，MBO)又称“经理层融资 收购”，是杠杆收购(Leverage Buyout，LBO)的一种。 所谓杠杆收购，即通过高负债融资购买目标公司的股份。 当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBO便演变为MBO， 即管理层收购。,鸣众返炭蚁具草垫咬敛普豌赁稳荒圈诀拱珠朵惠夯声蛇虏了奔槛饭兑陆蔽企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),MBO的概念鸣众返炭蚁具草垫咬敛普豌赁稳荒圈诀拱珠朵惠夯声蛇,MBO的主要收购方式,收购资产 适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、部门或分支机构、收购股票 管理层从目标公司股东那里直接购买股权。,泳籍奎烯糟增惶残蔼蜘寨哀抢肘容糊汝烤上和缆爬壳儒忿拿靳奇环纽癌霉企业改制与产权重组(1)企业改制与产权重组(1),MBO的主要收购方式泳籍奎烯糟增惶残蔼蜘寨哀抢肘容糊汝烤上和,