各类债券发行条件！【2022最新】.docx

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1、各类债券发行条件！【2022最新】前言2021年以来，城投融资情况不管是考虑监管政策对区县、债务率、担保、或一般预算收入的限制，从交易所到银行间，从证监会到发改委，各审核机构对平台的审核标准逐步收紧,各种传闻限制更是层出不穷，银行间交易所发债的口径逐步转移到以是否有存量隐性债务和所在区域的风险登记分类两大维度进行区别对待。2022年4月，央行23条提出“保障融资平台公司合理融资需求”，明确释放政策边际放松信号，在稳增长的诉求下，基建是最重要的抓手，城投公司发债政策或将有所松绑。在大举化债旗帜的今日，标准化融资具有现实紧迫性，如何实现融资，本文将给出一些参考。本文纲要1、公司债分类监管趋势2、大

2、公募、小公募、私募债3、乡村振兴专项债券4、可续期公司债5、绿色债券6、短期公司债7、创新创业债券8、纾困公司债券9、项目收益债券10、可转换公司债券Ih可交换公司债券12、一带一路债券13、科技创新公司债公司债系列前言：近期发债相关回顾2022年4月18日，中国人民银行、国家外汇管理局印发关于做好疫情防控和经济社会发展金融服务的通知，提出加强金融服务、加大支持实体经济力度的23条政策举措。“要在风险可控、依法合规的前提下，按市场化原则保障融资平台公司合理融资需求，不得盲目抽贷、压贷或停贷，保障在建项目顺利实施J在房地产短期难见起色之后，基建被认为是经济最重要的托底政策，而想要实现基建的反弹，

3、就必须依赖地方政府融资平台。央行指导金融机构保障融资平台公司的融资需求,意味着融资平台相关的信贷和发债政策会有所松绑，可能很快会看到相关文件出炉。城投债仍然是信用债市场最重要的品种之一，而央行的表态，无疑会加深市场对城投债的依赖。详见央行重磅战疫23条！同时，城投债一级发行迎来火热场面，2022年二季度，中国信用债市场可能上演着历史上最极致的资产荒。与股票市场的熊市相比，信用债市场正在进行一轮超级牛市。债券市场上，只要是城投债，资质再弱都备受追捧。哪怕是北方某网红直辖市的城投债，都纷纷低估值30BP成交。详见2022年：信用债资产荒的巅峰!（一）公司债分类监管趋势2021年4月沪深两交易所发布

4、的有关公司债发行上市审核相关指引文件正式开启了公司债严监管的序幕。结合目前公司债监管情况，本章我们汇总了大家关注的交易所公司债问题并进行分析解答如下：1、监管对公司发债限制究竟如何？监管对公司债的限制，我们简单参照组合模型来进行解释（该模型仅用于解释说明，未经回归及显著性水平测试，不具有参考性）：公司债发行审核=A+B+C+D+.A：债务率即区域及平台债务率。这里重点关注隐性债务情况，颜色名单中红色等级的城投平台意味着债务风险程度最高，橙黄绿依次降低B：区域财政情况及行政情况。这里的区域财政情况重点关注一般预算收入而非全口径财政收入，行政级别针对区县级平台公司、市级平台公司及省级平台公司进行划

5、分C：公司债务规模。该因子重点关注公司偿债能力及债务结构，新指引出台后募集新增盈利能力的可持续性并加以关注披露I）：历史发债。重点关注已发行债券的合规问题，包括付息还本情况，募集资金的使用用途，公司债券存续期内受托管理制度的执行情况等结合以上因素，公司债发行监管下的募投用途大约分为以下四类：.限制募集资金用途（偿还存量公司债券，即内部的借新还旧）；.限制募集资金用途（偿还存量公司债务，例如借公司债还中票）；用于经营性项目建设；用于补充流动性资金。对于发债限制交易所判别是否能发，发多少合适，募集用途用作什么详见本文下述的各品种公司债的发行条件。2、公司债监管机构对城投债务风险的关注如何？结合财政

6、部2019年起建立的地方政府债务风险等级评定制度（对各地隐性债务和法定限额内政府债务的风险情况进行评估），风险等级评定制度将债务风险分为红色（债务率2300%）、橙色（300%债务率2200%）、黄色（200%债务率，120%）、绿色（债务率小于120%）四个等级，风险依次由高到低。债务率考察的是地方政府债务余额以及隐性债务两个指标，分档名单并不对外公布，市面上只能从已发行债券募集资金用途的分类中倒推而来。联合资信在2021年6月17日的2020年各省杠杆率上升，政府债务显性化程度提高文章中做了测算，但隐性债务数据大部分地区没有披露，以有息债务代替。广义债务率=广义债务余额/综合财力，分子项等

7、于政府债务余额与城投有息债务；测算结果供参考如下。图92020年各*广义债务率情况500JSO%g4o3*IM%300%卜十一.一一一一一一一一一一一一一250Il|IIIWrVzoo%十十7TYe+十一11-fIOWfc*I1tI*1II*!1*1I1*I*50%SiI费大二9总笈Ie筌C:aItT芨出!三，MfwWsr-L4!Wha0律X三拿shM-LMieS芸4%NMK东*MKAftMK西IIlMLK目前，交易所审核已取消“单50”限制，之前传闻的城投债的分档审理机制或有实行，但关于去银保监会平台名单限制笔者仍保留意见，原因一，市场公开的平台名单已是2019版本，失去时效性的平台名单作为

8、名单内现存平台情况、已办理退平台及仍处监管的标准确无意义；原因二，观察目前交易所公司债审核进度情况，确有名单内公司进行申报的情况，但该发行人于2021年3月进行申报，8月上交申报系统显示该项目已处于终止状态。因此，平台名单内的企业终究是否能申报公司债仍旧未知，具体情况如何还有待观察或将一事一议还需各位发行人和承销商自行把控。（关于城投债发行，参见此前文章15号文落地后，城投债发行口径！）。3、2015-2021年交易所城投债监管政策到底抓放了什么？颁布时间颁布机构法规主要内容/金融监管研究院解读2021年4月交易所上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号审核重点关注事项【非经营性往

9、来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产3%、5%、10%,强化信息披露、承诺不新增余额、限制募集资金用途】【不得新增地方政府债务】【限制弱资质城投发债】城市建设企业总资/模小于10OE元或主体信用评级低于AA（含）的城市建设企业，应结合自身经营和偿债能力，审慎调整公司债券申报规模和募集资金用途。2021年2月证监会公司债券发行与交易管理办法发行公司债券，应当符合地方政府性债务管理的相关规定，不得新增政府债务。2015版本：发行人不包括地方政府融资平台公司。202眸3月证监会关于公开发行公司债实施注册制有关事项的通知取消了债券余额不超过净资产比例40%的要求，删除了公司债券的期限为一年以

10、上”等条件，授权证券交易所对公司债券上市条件作出具体规定。2019年10月证监会私募公司债规模超过净资产40%的部分只ISo2019年9月19日以后受理的私募公司债，规模超过净资产40%的部分只能用于借新还旧；公私募分别独立按净资产40%测算颔度。但实际受到影响的平台数目较少201阵9月交易所双50%标准改为“单50%w上交所对地方融资平台的甄别标准进行了修订：将“双50%”（最近三年政府的现金流入及所属地方政府的收入占比均超过50%）调整为“单50%（所属地方政府的收入超过50%）。调统标计算方法。发行人计算政府收入占比，除了可采取报告期内各年度政府收入占比的算数平均值外，也可采取“加权平均

11、法（各年度源自地方政府的收入总额/各年度营业收入总额）。从监管角度而言，现金流指标容易被粉饰、被人为调整，二变一上调门槛是为防范地方政府债务风险，进一步规范公司债券市场发展。2015年7月交易所类平台公司”双50%”屣有以下两种情形的发行人不得发行公司债券：一是被列入银监会地方政府融资平台名单（监管类）；二是最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的现金流入与发行人经营活动现金流入占比平均超过50%,且最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的收入1urJII.mm、ILC第一，政府平台公司的表面定义应渐渐淡忘，未来公司债市场不应被“城投金边”、“城投信仰”所左右，监管已经

12、在从政府隐性债务切入，引导市场化防范风险，推动债市市场的高质量发展。简单举例说明，证监会2015年7月份特对地方融资平台作出明确的甄别标准口径，包括两类，一是被列入中国银监会地方政府融资平台名单（监管类）的；另一类便是“双50%”（指现金流占比、收入占比）的情形。而现在，监管可能不重点关注其口径及平台名单，笔者更倾向于认为监管的侧重导向不代表不再重要而是引导从本源出发，在信用风险频发、刚兑受疑的现在，防止大家过重关注指标致使本末倒置。第二，发债环节参与的各个身份都应负起责任，完善从发行人到主承销及中介机构的职能。从发债申报入口开始把关，对于涉及重点关注点应基于真实情况做到详尽披露，进行合理分析

13、，尽到该有的核查责任。公司债市场实质上并没有采取一刀切的方式，所谓的一刀切也只是对于公司本身存在风险的把关鉴别，这是对一、二级投资机构的保障，是根本性防治尾部风险突发，推动公司债健康发展的必要改革。第三，消除发债市场间套利的可能性。2021年8月18日人民银行、发改委、财政部、银保监会、证监会、外汇局联合发布关于推动公司信用类债券市场改革开放高质量发展的指导意见，该意见重点提出“进一步推动信用债市场改革开放和高质量发展，助力国民经济循环、推动经济转型和结构调整，支持加快构建新发展格局”、“完善法治、推动发行交易管理分类趋同，加强监管和统一执法、统筹宏观管理，推动信用债市场改革”（参见此前文章定

14、了！债券市场大一统时代到来!）。从目前市场情况来看，公司债申报项目确有转战企业债的趋势，主要原因还是之前所谓的交易所利好发行条件在几次指引公布后开始消散，因发行场所审核标准不同而产生的溢价并不具有可持续性，笔者结合政策文件认为今后信用债市场的审核机制不管公司债或企业债又或非金融企业债务融资工具终将趋于一致，套利空间也终将消除达成“有效市场”环境，信用债发行的选择驱动将以难易判别转为自身实际适用而定。（二）大公募、小公募、私募债1、发行基本要点非公开发行公亘公开发行公司债（大公募、小公募）交易所审核、证监会注册发行前取得交易所足证券业协会事后备案、报价;所有公司制企业，并应当符合地方政府性债务管

15、理的相关规定，不得新增史经市场情况反馈，目前发行主体要求归为以下几点：（1）取消单5限查要求；（2）取消银监会融资平台核查要求；（3）区县级隐性债务风险水平在红档且无存量公司债的企业无法申报（-k公司债券发行期限为1年以上，可发行长期限产品1年以上，一般不超过5年，批文一（如10年）；批文2年有效，第一期在1年内发行即可如果是一次性发行的，需要半年内分大公募：明确规定，不超3个月wen小公募：一般不超30工作日一般不超I工1大公募：（-）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（二）发行人最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；（对于需要编制合并财务报表的公司，其可分配利润

16、是指合并报表归属于母公司所有者的净利润。）负面清单制：（）发行人最近一期末净资产规模不低于2501乙对于最近一年经审计的总资产、净登元；指标占合并报表相关指标比例超过3（四）发行人最近32月内累计公开发行债券不少于清单第（一）条至第（七）条及第3期，发行规模不少于103乙元。的，视同发行人属于负面清单范畴,如未达到上述条件，则仅限专业投资者参与认购（即o对于公开发行，只能发行小公募）小公募：（以下条件同样适用于大公募）（-）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债

17、券募同行发行集办法所列雉用途酶稣用途，必窕需券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，和导用补和非出。（-）对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；_-（-）违反证券法规定，改变公开发行公司债券向公开反仃所募集资金用途。面向专业投资者非公开发行，每次无:八TT二I”!八=IHi去上非公开发行公司债券负面清单（1） 存在以下情形 的发行 人（2） 特殊行业或类 型的发 行人（-）最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。（二）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。（）存在违规对夕出保或

18、者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。（四）最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施，或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分，尚未完成整改的。（五）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。（六）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。（七）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正。（八）本次发行募集资金用途违反相关法

19、律法规或募集资金投向不符合国家产业联（九）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（+）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（十一）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。（十二）地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。（十三）主管部门认定的存在“闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价”等违法违规行为的

20、房地产公司。（十四）典当行。（十五）未能同时满足以下条件的担保公司：（1）经营融资担保业务满3年；（2）注册资本不低于人民币乙元；（3）主体信用评级AA级（含）以上；（4）近三年无重大违法违规行为。（十六）未能同时满足以下条件的小贷公司：（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；（2）省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级；（3）主体信用评级达到AA级（含）以上。2、募集资金/规模的限制2021年4月22日，公司债券审核新规公布，上交所与深交所发布上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号审核重点关注事项与深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号公司债券审

21、核重点关注事项，对公司债审核中的重点事项及信息披露要求作了具体规定。(-)涉及募集用途，原则上只能借新还旧的情况(1)银行贷款/有息负债低于30%且(银行贷款+公司债以外的信用类债券余额)/有息负债低于50%(2)非经营性往来占款和资金拆借余额最近一年未经审计总资产10%的(3)报告期内有息负债年均增长率30%、资产负债率行业平均，目速动瞬1(4)最近一年末资产负债率、有息负债与净资产，均行业的30%(5)非公开发行公司债券余额占最近一期末净资产比例达到40%(6)发行人盈利能力缺乏可持续性且显著影响偿债能力的(7)发行人母公司单体资产质量较低、盈利能力较弱、有息债务负担较重的【优先借新还旧】

22、(8)城市建设企业总资株模小于100乙元或主体信用评级低于AA(含)(二)涉及发行规模，审慎确定发行规模的情况：(1)最近一期末发行人对夕牌保余额超过当期末净资产的(2)报告期内发行人有息债务结构发生大幅变化，如存在银行借款余额被动大幅减少、银行授信大幅下降等情形的(3)报告期内发行人短期债务占比显著上升或最近一期末有息债务构成以短期债务为主的(4)行人合并报表范围内公司债券存量余额较大且存在显著债务集中兑付压力的(5)最近一期受限制的资产账面价值超过总资产50%的新规需关注以下四点重要内容：(1)相较2018年公司债券预审核指南，本次指引针对市场关注的发行人信用评估要点，提出了具体审核规定，

23、对重要指标进行量化，整体上更加切合实际、更具指导性。（2）新规要求发行人从各个方面加强信息披露，并对部分关注类主体的发债规模和资金用途给出限制。（3）新规首次专门针对城投发行提出具体要求，同时指引中的部分量化要求，也较多针对资产规模小、债务结构差的弱资质城投，反映城投公司债审核趋严。（4）地产公司债方面，不同于2018年关注定性的违法违规、哄抬地价等行为，新规与“三道红线保持一致，重点关注房企的负债率与偿债指标，维持严监管力度不变。综上,新规相较于预审核指南，整体更贴合实际，并加强对城投公司债和地产公司债的审核、监管力度。3、典型样本（小公募）21穗交OL广州交通投资集团有限公司2021年面向

24、专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（1）产品要素计划发行金额：40亿元，首期发行金额10亿元信用评级：主体评级AAA；债项评级AAA（中诚信）发行人：广州交通投资集团受托管理人：中信建投证券债券期限：5年计息方式：当期票面利率3.79%,每年付息一次，固定利率承销方式：承销团余额包销（2）发行人及主营业务发行人是广州市政府直属的大型国有独资企业，主要负责广州市及周边地区经营性交通基础设施的项目投融资和运营管理，为政府承担相关项目的建设投资任务。主营业务是高速公路的投资、建设、经营、管理以及公路养护等，建设项目主要是广州市周边经营性收费高速公路,主营业务收入为高速公路的车辆通行费收入

25、和工程施工收入。发行人所经营管理的路产均为经营性收费公路。（3）募集资金用途本期债券发行规模不超过10亿元，发行人拟将募集资金用于从埔高速、机场第二高速（南北段）、南中高速、广佛肇高速、海珠湾隧道等项目建设及补充流动资金。（4）用途发行条件落实情况发行主体的核查：参照联合资信的广义债务率情况分析,广东省债务风险为绿色（小于120%）。发行条件的核查：发行人近三年实现的年均可分配利润为7.41亿元（发行人2018年、2019年、2020年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）；经合理估计最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年利息。2018年-2020年末公司流动资产

26、占总资产的比重分别为14.80%.8.46%,6.32%,流动资产占比低,符合发行人所处高速公路行业总体特点；资产负债率分别为61.95%、59.67%和67.81%,资产负债结构较为合理。符合小公募发行条件。发行募集资金用途的核查：本期债券发行规模不超过10亿元，发行人拟将募集资金用于从埔高速、机场第二高速（南北段）、南中高速、广佛肇高速、海珠湾隧道等项目建设及补充流动资金。结合上交所3号指引及深交所1号指引，（1）公司有息债务余额共计645.18亿元，短期借款占总负债的6.27%,长期借款占总负债的61.46%,银行贷款/有息负债高于30%；应付债券占总负债的7.52%,（银行贷款+公司债

27、外的信用类债券）/有息负债高于50虹（2）该发行人无非经营性往来占款和资金拆借。（3）发行人所处高速公路行业，资产负债率分别为61.95%.59.67%和67.81%,资产负债率处于行业平均水平；2018年-2020年末及2021年3月末，公司速动比率为0.92、0.73.0.28和0.37。公司速动比率小于Io有息债务增长率未披露。（4）发行人存续期内无非公开发行公司债券，不存在最近一期末净资产比例达40%的情景。（5）发行人盈利能力具有可持续性；（6）发行人母公司不存在资产质量差、盈利能力及有息债务负担重的情况；（7）2021年3月末，发行人对外担保余额为99,066.23万元，未超过当期

28、净资产。（8）报告期内发行人有息债务结构发生大幅变化查看募集说明书暂无具体披露但并无重大事项提醒，但银行授信无大幅下降情况。（9）债务存在集中兑付情况，偿债压力较大。（10）截至2021年3月末，公司受限资产总额为774.45亿元，占总资产的比重为64.63%,受限资产占比较高，资产流动性较弱。受限资产超总资产50%。综上，该期小公募发行人财务指标可能触碰2条监管关注点（分别为受限资产和债务结构情况），本期于2021年7月14日受理，于30个工作日内注册生效且无交易所审核反馈意见，各位可自行比对发行审核口径。（三）乡村振兴债券1、发行基本要点乡村振兴债券公开发行：交易所亩核，证监会注册；宙核/

29、主管机构卜必开发行：交易所受理、亩核；交易所对挂牌无异议，证券业I协会事后备案；发行主体企业注册地在脱贫摘帽不满五年的地区，且募集资金主要用于支持乡村振兴相关领域的公司债券。募集资金用途（-）募集用途：募集资金主要用于乡惭兴领域相关项目的建设、运营、收购，或者偿还项目贷款的公司债券。其中，用于乡村振兴领域相关项目的乡村振兴公司债券，确定用于相关项目的金额应不低于募集资金总额的70%。发行方式发行人可公开期E公开发行公司债券以募集资金用于巩固脱贫攻坚成果、推动脱贫地区发展和乡村全面振兴的。信用评级不强制主体及债项评级法规依据（1）中华人民共和国乡村振兴促进法（中华人民共和国主席令第七十七号）（2

30、）上海证券交易所公司债券发行上市亩核规则适用指引第2号一特定品种公司债券（上证发（2021）52号）（3）深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第3号乡昕兴专项公司债券（2021年修订）（深证上（2021）信息披露（二）信息披露：募集资金用于乡村振兴领域相关项目的发行人，应当在募集说明书中披露拟投资项目的基本情况，包括但不限于项目属于乡村振兴、巩固脱贫相关范睛的依据、具体实施计划、政策支持情况等。主承销商应对上述事项进行核查，并发表见。债券m,发行报告中婕募集雉使用情况、相关项目进展情况及其产生的效益等。受托管理人应在年度受托管理事务报告中披露上述内容。2、典型样本广东恒健投资控股有限公司公开

31、发行2021年乡村振兴专项公司债券（面向专业投资者）（第一期）（1）产品要素本期计划发行额：10亿元债券期限：5年期信用评级：主体评级AAA；债项评级AAA（中诚信）发行人：广东恒健投资控股有限公司主承销商/簿记管理人：国泰君安证券计息方式：当期票面利率3.35%,每年付息1次，固定利率交易市场：上交所(2)发行人及主营业务发行人是由广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，是广东省唯一的省级国有资本运营公司和产融结合平台。发行人以投资与投资管理、资产管理为主要业务，依托省属国资系统丰富的产业资源，不断探索创新国有资本运作方式。发行人受广东省政府、广东省国资委委托，持有广东能源集团76%的股份

32、，广东能源集团营业收入占发行人营业收入的90%以上，广东能源集团所在电力行业的行业状况对发行人的经营状况和盈利能力有重大影响。截至2020年末，发行人总资产2995亿元；负债1231亿元，2020年度营收513亿元，净利润57.5亿元；(3)募集资金用途7亿元拟用于乡村振兴领域相关项目的建设、运营、收购，或者偿还项目贷款，包括广东美丽乡村振兴发展基金相关项目、广东省种业集团有限公司相关项目;3亿元拟用于偿还银行贷款；（4）发行条件落实情况发行主体的核查：发行人位于广州市黄埔区，今年6月23日，广东省全省脱贫攻坚总结表彰大会召开。据悉，黄埔区有5位个人和3个集体表彰对象获得省脱贫攻坚先进殊荣。他

33、们打好扶贫“组合拳”，用项目和产业鼓起群众的钱袋子，向群众培训劳动技能和致富本领，用教育点燃未来的发展希望，激发了乡村振兴的内生动力。因此发行人满足主体核查。募集用途件的核查：关于募集用途，本期债券的募集的资金10亿元，其中7亿元拟用于乡村振兴领域相关项目的建设、运营、收购，或者偿还项目贷款，3亿元拟用于偿还有息负债。具体用于增资广东美丽乡村振兴发展产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东美丽乡村振兴发展基金”），募集资金将由广东美丽乡村振兴发展基金投向白云凤和村、花都港头村以及番禺大岭村等村落改造项目。因此符合发行主体的募集资金用途，且满足相关项目不应低于募集总额的70%o（四）可续

34、期公司债1、发行基本要点可续期公司债审核/主管机构公开发行：交易所审核，证监会注册；非公开发行：交易所受理、审核；交易所对挂牌无异议，证券业协会事/i发行主体除符合发行公司债券的4要求外，还应当包括续期选择权、续期期B整方5谭特殊发行事项。发行期限首期发行与一般公司债一致，期后以【发行规模】+N的形式选择期限包发行条件可续期公司债的发行人可以公开期E公开发行的附续期困举权的公司债W权选择将本次债券期限延长。可续期债券的每个付息日，发行人可自行i及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，f支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支彳发行应符合以下条件：主体

35、和债项评级应达到AA+以上；(2)J累计计入权益的债券余额不得超过公司最近一期末净资产的百分之四-的债券余额的计算范围包括公开发行的可续期公司债券、可续期企业债3发行方式可以面向合格投资者公开发行，也可以非公开发行，因此应当符合投资彳息披露、债券持有人权益保护等方面的要求法规依据(1)上海证券交易所公司债券发行上市审吸则适用指引第2号i券(上证发(2021)52号)(2)深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第2号可续期公司，2020)1173号)2、特殊条款(一)利息递延支付+强制付息条款通过约定利息递延支付条款，发行人具备了可以延迟支付利息的选择权。但是，亦会同时设置利息递延支付+强制付息

36、事件，用以限制发行人随意延迟付息。目前市场案例一般约定有以下强制分息事件：向普通股东分红、发行人减资等。(-)续期选择权+利率重置条款约定公司债券即将到期时，发行人有权延长债券期限而暂时不兑付本次债券本息，以获得中长期的资金支持。但是,有得必有失，发行人选择将债券续期的同时，会触发债券利率重置机制。由于债券期限延长不利于投资者，利率重置往往导致债券利率会同时上调，发行人的融资成本相应增加，因此发行人一般不会随意选择续期。近期已发行的小公募可续期公司债券募集说明书，多数案例以3-5年为一个周期,后续周期的票面利率上调300个基准点。（三）特殊情形下的赎回条款可续期公司债中，一般会约定某些特殊事项

37、发生时允许发行人赎回。经查已发行的案例，主要为以下两种情形：1）税务政策调整，且导致发行人不得不为可续期债券的存续支付额外税费；2）会计准则变更，且导致发行人不能在合并财务报表中将本期债券计入权益。满足一定条件的情况下，发行人可以将可续期公司债券计入权益。如果因会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权赎回债券。（四）清偿顺序条款境外可续期债券一般劣后于发行人的普通债务，具备次级债属性，但国内已发行的可续期债券均无次级债属性，一般设置为等同债务人普通债务的清偿顺序。3、典型样本（可续期公司债）2021年第一期成都天府新区投资集团有限公司可续

38、期公司债券（1）产品要素本期计划发行额：10亿元，其中，基础发行额5亿元，弹性配售额5亿元；债券期限：3+N年期，以每3个计息年度为1个重定价周期，在每个重新定价周期末附发行人续期选择权；债券利率：第一个重新定价周期：当期基准利率+基本利差；从第2个重定价周期开始的每个重定价周期：当期基准利率+基本利差+300个基点；信用评级：主体评级AAA；债项评级AAA（上海新世纪）发行人：成都天府新区投资集团受托管理人：中信建投证券计息方式：当期票面利率4.79%,每年付息一次，固定利率承销方式：承销团余额包销交易市场：银行间+上交所（2）发行人及主营业务截至2020年9月30日，发行人总资产1264亿

39、元；负债884亿元，2020年1-9月营收35亿元，净利润6.7亿元；四川天府新区成都管理委员会财政金融局为发行人控股股东及实际控制人；发行人主要业务包括园区开发、商品销售、代建管理和其他业务(3)募集资金用途基础配售额中2.5亿元用于天府海创园项目2.5亿元用于川港设计创意产业园。如发行人行使弹性配售选择权或本期债券申购达到强制配售触发条款，则弹性配售额5亿元中2亿元用于天府海创园项目，2亿元用于川港设计创意产业园，1亿元用于补充营运资金。(4)特殊条款设置发行人续期选择权：在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或选择在该重定价周期末全额兑付本期债券；递

40、延支付利息条款：除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付;强制付息事件：向股东分红或减少注册资本。利息递延下的限制事项：向股东分红或减少注册资本。（5）发行条件落实情况发行主体的核查：发行主体满足公司债券一般性要求,经联合资信各省广义债务率的核查，四川省债务风险处于黄色（120%-200%）o发行人募集披露有特殊条件事项等。发行条件的核查：发行人主体和债项均为AAA,满足发行主体和评级达到AA+的发行条件。本期债券的定义为权益工具，经查询，该主体的累计计入权益的债务余额未超过近一期净资产的40%o（五）

41、绿色债券1、发行基本要点绿色债券审核/主管交易所或证监会核准发行，由证监会监管（1）最近一年合并财务报表中绿色产业领域营业收入比重超过50%（含比重虽小于50%,但绿色产业领域业务收入和利润均在所有业务中最高,润的30%以上的公司，可不对应具体绿色项目申报发行绿色公司债券，（发行主体确用于公司绿色产业领域的业务发展，并在债券存续期间持续披露募集（2）针对发行主体本次绿色债券的募集说明书应披露募集资金拟投资的色项目类Slk项目认定依据或标准及环境效益目标、绿色公司债券募集艺O发行期限目前市面上已发行的绿色债券大多为中长期融资债券，主要由于某些绑能形成回报，一般而言，绿色债券的存续期通常会覆盖整个

42、建设期和运W（1）与非绿色债券不同，绿色债券所募集资金必须用于绿色产业项目，募集资金主要用于碳中和项目建设、运营、收购或偿还碳中和项目贷款白或发行阶段可以在债券全称中使用“碳中和绿色公司债券标识。募集?洋资源可持续利用相关项目的绿色债券，发行人在申报或发行阶段可以Z募集资金用途债券）标识。（2）其中确定用于绿色产业项目（以下简称绿色项目）建设、运营、收集资金金额应不低于募集资金总额的70%。（3）绿色产业领域及绿色公司债券募集资金用于的绿色项目的识别和界目录。发行方式发行人可公开或公开发行的募集资金用于支持绿色产业的公司债券。（1）上海证券交易所公司债券发行上市审颜则适用指引第2号一（2021

43、）52号）法规依据（2）关于印发绿色债券支持项目目录（2021年版）的通知（集（3）深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第1号绿色公E号）信息披露必备内容除了常规非绿色债券需披露的内容外，还需要对募集资金使用情况、认ii露，相对而言，披露要求更高。另外，绿色债券通常鼓励（而非必须）E进行绿色认证或评估。中国人民银行，国家发展和改革委员会，中国证券监督管理委员会于2021年4月新发布的关于关于印发绿色债券支持项目目录（2021年版）的通知（银发2021）96号）明确了各相关单位要以绿色债券支持项目目录（2021年版）为基础。【情况一】对于绿色债券支持项目目录（2021年版）发布前已处于存续期或

44、已核准、已完成注册程序的债券，在绿色债券认定和资金投向上仍按照绿色债券支持项目目录（2015年版）绿色债券发行指引有关适用范围执行。【情况二】对于绿色债券支持项目目录（2021年版）发布时已申报材料但未获得核准或未完成注册程序的债券,发行主体在绿色项目认定上，可自行选择适用绿色债券支持项目目录（2015年版）绿色债券发行指引或绿色债券支持项目目录（2021年版）。【情况一和二均鼓励按照2021年版的项目目录进行信息披露】，最新版目录已于2021年7月1日正式实施。【该目录适应于包括但不限于绿色金融债券、绿色企业债券、绿色公司债券、绿色债务融资工具和绿色资产支持证券。】2、典型样本中航国际租赁有

45、限公司公开发行2021年绿色公司债券（第一期）（专项用于碳中和）（1）产品要素本期计划发行额：5亿元债券期限：4年期，在第2年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权信用评级：主体评级AAA；债项评级AAA（联合资信）发行人：中航国际租赁主承销商/簿记管理人：国泰君安证券计息方式：当期票面利率3.59%,每年付息1次，累进利率承销方式：承销团余额包销交易市场：上交所(2)发行人及主营业务发行人是经商务部、国家税务总局批准的国内首批内资融资租赁企业，也是国内央企投资、拥有航空工业背景的专业租赁公司。目前发行人主营业务收入主要来自租赁业务和贸易业务，其他业务收入主要为房租收入。截至2021年

46、3月31日，发行人总资产1675亿元；负债1415亿元，2020年度营收101亿元，净利润19.7亿元；租赁业务是发行人的核心板块，主营民用飞机、机电、运输设备等资产的融资租赁及经营性租赁。(3)募集资金用途本期债券募集资金拟全部用于光伏发电项目等融资租赁款项投放及补充流动资金或偿还有息债务。其中不少于3.50亿元用于成武恒电新能源发电有限公司35MW光伏电站项目、伊犁新源县晶科9万千瓦光伏发电项目及河南天源瑞丰新能源有限公司一期17.4MW分布式光伏发电项目等融资租赁款项投放，包括使用本期债券募集资金直接支付上述类型项目所需设备及基础工程购买款并向运营主体（作为承租人）出租，以及偿还、兑付前期上述类型项目投入的自筹资金或形成的借款、银行承兑汇票、信用证等债务；不超过1.50亿元用于补充流动资金或偿还有息债务。（六）短期公司债1、发行基本要点公开发行非公开发行宙核/主管机构交易所审核，证监会注册；黑鬣品鬻义，证券业发行主体需为综合实力较强、内部控制和风险控制制发行人属于国家金融监管部门度健全的证券公司；【根据指引，交易所也业，或中央企业、省市级大型会根据市场环境适时调整发行主体范围】；龙头企业。发行期限一年及以下发行条件除发行主体的规定以外，发行除发行主体的规定以外，还应当适用