企业所得税专题讲座(78张)课件.ppt

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1、,何道成国家税务总局所得税司,企业所得税专题讲座,何道成企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,企业重组的所得税处理,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,开 言 语关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】59号）是企业所得税法的重要配套政策，但是其文字晦涩难懂，让人望而生畏。 “知其然，而且要知其所以然”。 实际上只要弄明白59号文件所蕴含的税收原则，对条款的理解，将会变得迎刃而解。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年五月,新法实施以前的涉及重组的文件外资企业 企业重组：国税发【1997】71号 股权转让：国税函【1997】207号 外商追

2、加投资：财税【2002】56号、国税函【2003】368号 金融资产处置（国税发【2003】3号） 外资并购境内股权（国税发【2003】60号） 外国银行分行改制为外商独资银行：财税【2007】45号,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,新法实施以前的涉及重组的文件 内资企业 资产评估增值：财税【1997】71号、财税【1998】50号 企业改组改制、股权投资：国税发【1998】97号、国税发【2000】118号、国税发【2000】119号、国税发【2003】45号、国税函【2004】390号 债务重组：税务总局6号令 企业整体资产整合：国税函【2004】348号,企业所得税专题讲

3、座,企业所得税专题讲座 二一年,新法实施以后的涉及重组的文件 税法及其实施条例财税【1997】57号、59号国税发【1998】88号国家税务总局公告第4号,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,第一讲 企业重组概念,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,从资产整合角度定义： 是指企业对其拥有或控制的经济资源进行的改组。经济资源包括人的资源、物的资源和财的资源。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,从业务整合角度定义： 是指企业以提高公司整体质量或获利能力为目的，通过各种途径对企业内部和外部业务进行整合的行为。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,从资

4、源配置角度定义： 是指对存量资产的再配置过程，也就是通过改变存量资源在不同所有制之间、不同的产业之间、不同地区之间，以及不同企业之间的配置格局，实现产业结构优化和提高资源利用目标。 从该定义的内容上看，重组可以分为两个层面：一是微观层次的重组，内容主要包括企业内部的产品结构、资本结构与组织结构的调整；企业外部的合并与联盟等。二是宏观层次的产业结构的调整，是政府直接主导或干预的重组。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,从产权角度定义： 是指以产权为纽带，对企业的各种生产要素和资产进行新的配置和组合，以提高资源要素的利用效率，实现资产最大限度的增值行为。,企业所得税专题讲座,企业所得

5、税专题讲座 二一年,上市公司重大资产重组： 是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产，或者通过其他方式进行资产交易达到规定比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,上市公司重大资产重组的标准： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

6、务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 上市公司重大资产重组管理办法证监会令第53号,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,税法关于企业重组定义： 是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。 企业重组的类型，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立、清算等。 （财税200959号文）,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,第二讲 59号文的立法原则和依据,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,1、对交易行为征税的原则 企业资产重组，实际上是一种产权交易（转让）行为，这种交易结果，应按规定

7、课税。具体讲，就应当按企业所得税一般原则，计算确定交易过程中产生的收入、成本费用和所得，依法征收企业所得税。 这是税收组织收入的职责和所得税的特性决定的。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,2、量能纳税的原则 企业重组应当有“足够”的现金流，否则，企业“无钱”纳税。 由于企业非现金重组中，大部分资产的隐含增值并没有变现，重组业务不能产生纳税的必要资金，此时，如果强行纳税，就会阻碍重组业务的正常进行。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,3、中性和区别对待相结合的原则 有3层意思： （1）税收不阻碍企业正常的重组业务； （2）在通常情况下，对所有企业重组行为的税务处理，

8、均应一视同仁，为企业创造公平的税收环境； （3）对正常重组且税额较大的重组区别对待；对国有企业重组给予鼓励。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,除了上述三个主要原则，另外还有： 反避税的原则 便于税收征管的原则 等等！,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,根据以上原则，59号文将企业重组区分为： 普通性重组（应税重组） 特殊性重组（免税重组）并建立了： 备案管理制度（4号公告）,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,特殊性重组5项基本条件 1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 体现了反避税原则 2、被收购、合并或分立部分的资产

9、或股权比例符合本通知的规定（75%）。 体现了对大部分交易课税的原则和量能纳税的原则,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,特殊性重组5项基本条件 3、重组交易对价涉及股权支付比例符合规定的比例（85%）。 4、企业重组后12个月内不改变原来的实质性经营活动，即经营活动的连续性。 体现了对正常的、且具有合理商业目的重组行为区别对待原则。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,特殊性重组5项基本条件 5、企业重组中取得股权支付的原主要股权，在12个月内，不得转让所取得的股权，即权益投资的连续性。 体现了反避税原则 （企业通过重组取得的股权可能出于弥补亏损或免税的需要）,企业所

10、得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,特殊性重组5项基本条件 上述5个基本条件中： 定性条件：1、4、5，其中，1为主，4和5为辅； 定量条件：2和3。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,财税59号文制定的依据： 企业所得税法第二十条 本章规定的收入、扣除的具体范围、标准和资产的税务处理的具体办法，由国务院财政、税务主管部门规定。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,财税59号文制定的依据 实施条例第七十五条 除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。,企业所得

11、税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,第三讲 资产重组的税务处理,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,第一种重组形式 企业法律形式改变： 1、名称改变； 2、住所（公司注册地）改变； 3、企业组织形式的改变。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,企业法律形式改变 1、企业名称改变：需要变更税务登记，一般不涉及企业所得税问题 2、住所（公司注册地）改变：只涉及税收管辖权问题，需要变更税务登记和主管税务机关，一般不涉及企业所得税问题。 属于上述两种情况，有关企业所得税纳税事项，包括亏损结转、税收优惠等权益和义务，均由变更后的企业继承。因住所发生变化而不符合税收优惠条件除外

12、（比如：西部企业移至东部） ；,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,3、企业组织形式的改变： 居民企业改变为非居民企业（即将登记注在移至境外）； 法人企业变为个人独资企业、合伙企业等非法人企业。 ；,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,3、企业组织形式的改变 上述情况应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业进行相关税务处理。 企业的全部资产及其股东投资的计税基础均以公允价值为基础确定。；,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,企业法律形式改变 需要探讨的问题： 非居民企业改变为居民企业，是否允许视同企业进行清算、分配？,企业所得税专题讲座,企业所得税专

13、题讲座 二一年,第二种 重组形式 -债务重组 在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者经法院裁定，就其债务人的债务作出让步的事项。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,债务重组的几种形式： 1、以现金或非现金资产清偿全部或部分债务； 2、通过修改负债条件清偿全部或部分债务； 3、债务人通过发行权益性证券清偿全部或部分债务； 4、以经上三种形式组合的方式清偿全部或部分债务。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,债务人的税务处理： 1、以非现金资产清偿债务的，应当分解为转让非货币性、按非货币性资产公允价值清偿债务两项经济业务，并确认相关资产的所得

14、或损失。 2、发行权益性证券（债转股）清偿债务的，应当分解为债务清偿和投资两项业务，并确认有关债务清偿所得或损失。 3、债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,债务人的税务处理： 关于债务人确认的损失或所得，应按以下规定进行所得税处理： 损失：按规定在债务重组日的纳税年度企业所得税前扣除。 债务重组日：是指重组协议或合同生效日。 需要探讨的问题：债转股如何确定重组日？,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,债务人的税务处理： 普通性重组：计入当期损益（应纳税所得额）； 特殊性重组：即符合特殊性重组5项基

15、本条件，且企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,第三种 重组形式 -股权收购 定义：是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付的对价包括股权支付、非股权支付，或两者结合。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,股权收购过程中需要弄清的几个问题： 交易主体：收购企业和被收购企业的股东 交易客体：被收购企业股东拥有被收购企业的股权 交易形式：在两个交易主体之间进行，不涉及被收购

16、企业 交易价格：原则上按被收购股权的市场公允价值确定,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,股权收购过程中需要弄清的几个问题： 交易结果： 被收购企业的股东发生变更； 被收购企业的股东需要计算确交易所得（损失）； 收购方需要确定收购成本。 重组日（税务处理的时点）：以转让协议生效且完成股权转让变更手续日为重组日。 注意：大小非解禁过程中存在的问题。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,股权收购的税务处理 普通性重组 转让方-按公允价确定该项股权的转让所得或损失。 收购方-该项股权的计税基础为其取得成本，即为该项股权的公允价值。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一

17、年,股权收购的税务处理 特殊性重组 特殊性重组应符合规定的比例（75%、85%） 转让方-转让该项股权不需要确认转让所得或损失，即按原价进行转让；取得收购企业的股权以被收购股权原有计税基础确定，涉及补价或其他非货币性资产的，应将补价款或其他非货币性资产公允价从原计税基础中剔除。 收购方-取得的股权的计税基础，应以被收购股权原有计税基础确定。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,股权收购需要探讨的问题 问题之一： 当股权收购符合特殊性重组规定的条件时，是否必须选择特殊性税务处理？根据59号文第六条第二款和第十一条的规定，企业可以自主选择特殊性重组。 （比如当转让方处于免税期或以前年度

18、有亏损时）,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,股权收购需要探讨的问题 问题之二： 收购方存在重复纳税问题，这一问题是否需要消除？ 例子：被收购方转让股权的市场公允价为100万元，计税成本为80万元，收购方按市场公允价进行股权收购（即股权支付额为100万元），此时，如果符合特殊性重组规定的条件，且选择了特殊性重组，其取得股权的计税成本须按80万元确定。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,上述例子分析： 被收购方：取得的对价为市场公允价100万元，所得为20万元，虽然暂时不纳税，但将来转让时，还是需纳税。 收购方：支付了100万元的对价，但只能按80万元确定计税成本，将

19、来转让该项股权时，仍需对这20万元差价，确认转让所得纳税。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,股权收购需要探讨的问题 问题之三： 企业分步或分次实施收购，对于每一次来说，其收购（转让）的股权比例均达不到规定的比例，但累计结果符合规定的比例，能否按特殊性税务处理。 企业在重组前后连续十二月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式的原则，将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,第四种 重组形式 -资产收购 定义：是指一家企业（以下称受让企业）购买另一家企业（以下简称转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价形式包括股权支

20、付、非股权支付，或者两者组合。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,资产收购过程中需要弄清的几个问题 交易主体：受让企业和转让企业 交易客体：即交易对象，为转让企业的资产 交易价格：原则上按转让方转让资产的市场公允价值确定 交易结果： 转让方-需要判定是否需要确认资产转让所得或损失，确认取得资产的计税成本； 受让方-需要确定被收购资产的计税基础和支付形式。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,资产收购过程中需要弄清的几个问题 重组日：为转让协议生效且完成资产实际交割日。 需要探讨的问题： 由于资产收购涉及的项目较多，具有综合收购属性，因此，其各项资产实际交割日存在差异，

21、从而使重组日的判定标准困难。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,资产收购过程中需要弄清的几个问题具体判定标准： 存货资产，一般应于移交日； 固定资产，应于产权变更手续完成日； 股权资产，同上。如不符合上述条件，可借助收入确认原则进行判定： 与标的物所有权相关的主要风险和报酬已转移； 对交易资产原所有人没有保留与所有权相联系的 继续管理权，也没继续实施有效控制。由于上述标准的差异，本人主张：应于合同、协议生效日。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,资产收购与股权收购比较： 相同：收购方均为交易的主体。 差异：资产收购交易的客体是被收购企业的资产，被收购企业同时又是交易

22、的主体；股权收购交易的客体是被收购企业的股权，但被收购企业不是交易的主体，交易的主体为被收购企业的股东。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,第四种 重组形式 -资产收购 交易主体的税务处理： 与股权收购的基本原则和方法基本相同,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,第五种 重组形式企业合并 税收定义：是指一家或多家企业（以下称为合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年五月,第五种 重组形式企业合并 合并的两种类型： 吸收

23、合并 新设合并,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,第五种 重组形式企业合并 会计定义：企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 从该定义上看，是否形成企业合并，关键要看交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。 独立的法律主体既是报告主体 关联企业之间的合并财务报告,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,第五种 重组形式企业合并 重组日：以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。 问题：股权资产、不动产、债权等均需要变更权属，在工商登记完成变更时，某些资所有权变更手续不一定完成，因此，使重组日难以确定。,企业所得

24、税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,被合并企业的税务处理 -普通性重组 被合并企业及其股东都应按清算进行税务处理； 被合并企业亏损不得在合并企业结转弥补。问题之一： 关于反向合并亏损弥补问题。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年五月,被合并企业的税务处理 -普通性重组 问题之二：在吸收合并中，吸收企业的亏损可以继续弥补，但新设合并，参与企业均需解散，均属于被合并企业，其亏损是否可以弥补？ 如不可以弥补，是否有违税收中性原则？,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,被合并企业的税务处理 -特殊性重组 被合并企业的税务处理特殊性重组 被合并企业亏损可以在合并企业结转弥补，

25、但有限额。 限额=被合并企业净资产公允价值*当年国债最高利率 上述限额可以在税法规定的年限内，由合并企业弥补。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,被合并企业的税务处理特殊性重组 问题： 合并企业2010年被合并，09年亏损500万元，08年为400万元，07年为300万元，06年200万元，05年为100万元，5年合计为1500万元。合并后，当弥补限额为1000万元时，其弥补限额如何进行分配？ 方法一：由近及远 方法二：由远及近 方法三：不分配，可在规定的限额和年限内按最大化方式进行弥补,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,第五种 重组形式企业合并 被合并企业的税务处

26、理特殊性重组 被合并企业前相关所得税事项，由合并企业继承。 主要是税收优惠政策的继承。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,企业合并或分立优惠政策的适用 59号文第九条规定： 吸收合并：合并后的存续企业性质及适用税收优惠政策的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续合并前一年的应纳税所得额（亏损为0）计算。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,企业合并或分立优惠政策的适用存在的问题： 问题之一：存继企业可以按规定享受优惠政策，但其优惠金额只能按合并前一年的应税所得计算，这一规定没有考虑以后年度的增量因素。 问题之二：存继企业在合并前

27、一年为亏损的，其优惠金额为0，实际上等于以后年度无法享受优惠政策。 问题之三：没有考虑被合并企业因素。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,企业合并或分立优惠政策的适用 普通性重组：根据4号公告第十五条规定，普通性重组适用59号文第九条的规定。 特殊性重组：适用4号公告第二十八条规定。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,第六种重组形式-分立 定义：是指一家企业（被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业依法的分立。 企业分立最主要的特征是被分立企业资产、股权的分割，而不企业将资产用于对外投

28、资。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,分立-普通性重组 企业分立，当事各方应按下列规定处理： 1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。 2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。 3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。（仅指留存收益部分） 4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 （权益如何分割？）,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,分立特殊性税务处理 分立要适用特殊性税务处理，除了符合一般的5项条件外，还应该符合： （一

29、）被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权； （二）分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,被分立企业未弥补完亏损处理 被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额，可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由存续企业和分立企业分别弥补。 分立企业因继承被分立企业资产，而继承被分立企业亏损。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,被分立企业股东取得分立企业 股权计税成本的确定 如需放弃“旧股”，“新股” 成本以放弃旧股的计税基础确定 如不需放弃“旧股”，可直接将新股的计税基础确定为0；或者： 首先调整被分立的净资产，即按被分立出去

30、的净资产占全分立企业全部净资产的比例，调减原持股的计税基础；然后再将调减的计税基础平均到新股上。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,特殊性重组条件下非股权支付税务处理： 特殊性重组虽然不需要确认股权转让所得或损失；但非股权支付部分仍需确认相应资产的转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 确认方法：非股权支付对应的资产转让所得或损失 =（被转让资产的公允价一被转让资产的计税基础）* （非股权支付金额/全部被转让资产公允价）,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,跨境重组资产收购和股权收购 （一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权（交

31、易的主体均在境外，客体在境内） ，如果： 预提所得没有变化 取得股权一方承诺未来三年不转让股权 可以适用特殊性重组,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,跨境重组资产收购和股权收购 （二）非居民企业向与其具在100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的居民企业股权（交易的主体一个在境内，另一个在境外，客体在境内） 此种情况：属于同一控制下的股权变更，没形成实际交易；未来交易也不产生税负变化；也没改变其实质性经营活动；税收管理管辖权没有变更，因此： 可以适用特殊性重组,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,跨境重组资产收购和股权收购 （三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100

32、%直接控股的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。 与前述情形相比： 此种情况会产生税负（税率）的变化，即由25%转化为10%，因此，需要征税。但是，考虑到此种情形没有产生足够的现金流，企业纳税困难，因此，采取分期纳税（10年）的方式进行相关的税务处理。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,跨境重组资产收购和股权收购 （四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。 主要是为国有企业重组改制留下空间。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,备案管理 当事各方应在重组业务完成当年企业所得税年度申报时向主管税

33、务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性税务处理的条件。 具体按： 国家税务总局公告2010年第4号执行,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,综合性提示：在股权支付前提下，有以下特点 资产收购：形成母子（控股、投资），即被收购方成为收购方新股东，被收购方为母，收购方为子 。 资产收购可能伴随股权收购：当被收购资产含有股权投资资产时，可能会出现以下三种税务处理： 1、普通性重组； 2、特殊性重组； 3、以上两者组合：被收购资产不符合特殊性重组条件，但被收购资产占其被投资方股权超过75%时。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,综合性提示：在股权支付前提下，有以下特点 股权

34、收购：形成母子（控股、投资），即被收购方的股东成为收购方新股东，被收购方的股东为母，收购方为子 ，同时又成为被收购方之母，被收购方和被收购方的股东脱离母子关系，成为间接投资（控股）关系； 企业合并：形成整体，即参与合并各方均为合并企业共同的股东； 企业分立：形成哥们，分立后各方法律地位平等，相互没有投资关系； 债务重组：形成母子（控股、投资），前提是债转股。,企业所得税专题讲座,企业所得税专题讲座 二一年,多 谢！,企业所得税专题讲座,1. 更重要的是，娜娜从她身上感受到了一种特殊的气质，而这种气息，让她觉得有些熟悉。 不同于蓝轩宇那种无比亲切的熟悉，而是一种物以类聚的熟悉。 娜娜主动走上前去

35、，来到这个小女孩儿面前，问道：“你叫什么名字？” 小女孩儿眨了眨眼睛，看着娜娜似乎有些畏惧，但还是脆生生的道：“老师好，我叫冻千秋。” 毫无疑问，和她娇柔的外表相比，她有一个无比霸气的名字。 “冻千秋？”娜娜眼神微动，“几岁六岁半，快七岁了。”冻千秋回答道。2.娜抬起右手，向她头上摸去。冻千秋却吓了一跳，飞速的向后跳开一步，想要避开娜娜的手掌。可娜娜却如影随形一般，根本没有被她拉开距离 当娜娜的手掌轻巧的落在她头上的那一瞬，冻千秋只觉得一切似乎都变得虚幻了，刹那间，周围的一切都变得不真实起来。 娜娜的手掌在她头上轻轻的摸了摸，点点头，“我明白了。” 说完这句话，她重新走到所有学生们面前，“今天

36、，古武课正式开始。古武教导的，就是上古魂师们的一些战斗方式以及一些战斗技巧。既然是战斗，就是用于实战。所以，我们的古武课程无论是开始还是结束，都是以实战为先。”3. 冻千秋依旧站在队伍之中，可她看着娜娜的眼神，分明有些畏惧。粉嫩的小嘴开合，似乎想要说些什么，但又没有说出。但在畏惧的同时，她的眼底深处也多了一抹好奇。这位这么漂亮的娜娜老师，究竟是明白了什么啊？唐乐，我们接下来要前往天罗星巡演了哦。话说，你真的不打算再唱一首歌吗？我承认，你的念实在是太好听了。可是，就一首也太单调了吧。念的歌词就是你自己写的，你写的那么好，为什么不再写一个呢？”4.模拟舱是什么？蓝轩宇其实是很好奇的。这还是他第一次

37、见到模拟舱。倒不是蓝潇和南澄不舍得，而是因为他年纪太小。 一般来说，模拟舱要十岁以上，有相对自控行为能力的人才可以使用。因为那将完全进入到另一个世界，年纪太小进入，容易迷失自我，与原本世界的认知错乱。 但蓝轩宇还是听说过的，伴随着科技进步，模拟舱已经到了相当高科技的程度，几乎能够百分之百拟真真实世界。 譬如机甲师训练，几乎全都是通过模拟器来完成的，不需要承受伤害，却百分之百模拟出战斗和驾驶时的状态，训练效果绝佳。但一般来说，这种训练还是会加入一些痛觉的，以作为刺激，但都不会增加的太强。 十台银色模拟舱熠熠生辉，每一台的占地面积都在四平方米左右，足以容纳各种身材的人。 在本院老师的指导下，十名学

38、员分别进入到一个模拟舱之中，这模拟舱的座舱非常奇特，并不是专门的座椅，而是看上去如同粘稠液体一般的透明物质 当蓝轩宇迈入其中时，顿时觉得宛如踩入泥塘之中一般，十分的怪 “转身，坐下去。”牧重天亲自指导蓝轩宇，对于这个精神力接近一百的孩子他着实是很感兴趣。 蓝轩宇缓缓坐入其中，顿时感觉到整个身体都陷入了进去，眼看着头部也要陷入那透明胶质时他不由得有些慌张。但就在这时，一个金属面具从上方落下，覆盖在他的面庞上，下一刻，他的身体才被那透明胶质彻底浸泡在内。 整个人完全沉入那透明胶质，粘稠感却随之消失了，他突然感觉到，自己似乎是自由的，而金属面具上传来阵阵酥麻的感觉，引动的他的精神之海不断的轻微震颤着

39、。 们不用惊慌，你们现在感受的一切正常，接下来，你们将进入另一个世界之中。你们要做的，就是在这个世界里面活下来。一旦在其中被杀死，你们的综合考核就结束了。在考核的过程中，那就是生死战场，你们可以无所不用其极。甚至是击败遇到的同学。综合考核，开始。” “嗡” 轻微的嗡鸣声中，蓝轩宇只觉得身上骤然一松，整个人仿佛在向下坠落似的，下一瞬，原本漆黑的眼前突然一亮。 柔和的阳光带来温暖，蓝轩宇的意识也随之变得清晰起来。眨了眨眼睛，他惊讶的发现，自己在一条小河边，河水正从自己面前淙淙流过，空气清新而充向，小河两边都是茂密的森林。 他看看自己的双手，再看看周围的一切，心中充满了震撼。 这？这是模拟的世界吗？

40、可是，和真实的世界真的好像、好像啊！ 他下意识的掐了一下自己的手臂，不怎么疼，只是略有感觉。这才让他找到了一些身在虚拟世界的感受。科技真的是太神奇了啊！这种感觉也实在是太过美妙。 他向前跑了两步，一切如常，和自己平时的行动并没有任何区别。感受了一下体内的魂力，也是如此。 略微做了做舒展运动，蓝轩宇再朝着四下看看。脑海中回忆着先前那位老师的话语。 活下来！这就是这次考核的主题。可这里感觉真的好棒啊！这种身在大森林内部的感觉真的是太美妙了，满眼都是阳光和绿色，还有清新的空气。在现实界中，他从来都没有去过这么美的地方呢。5. 略微思考了一下，蓝轩宇心中一动，脸上顿时露出了笑容。因为他突然发现，自己的

41、运气很好。因为，他出现的这个地方，可是有一条小河的啊！6. 这条小河其实说是小溪也差不多，宽不过两米，深度能有两尺就不错了。7. 可不管怎么说，这也是一条河啊！水元素要比其他地方更加充沛，而拥有水元素掌控的他，无疑在这里能够发挥出更大的实力。8. 老师们上课时早就教导过，魂师的实力，和所处环境呈正相关。譬如，植物系魂师在有植物的地方，就能发挥出更强的实力。火属性魂师在正午发挥出的实力就更强。9. 毫无疑问，此时所处的这个环境对于蓝轩宇来说肯定是最有利的。他的武魂是蓝银草，本身就是植物系，再加上这里还有充沛的水元素，无形之中，就让他的整体实力上升了几分。10. 不就是活下去吗？在这最适合自己武魂

42、的地方，肯定能活的更好吧。想到这里，蓝轩宇已经做好了决定，直接找了块石头坐了下来。看着周围的美景，不亦乐乎。11. 紫萝分院体育馆。12. 牧重天和其他几位本院老师站在一个大屏幕前，屏幕一共有是个分屏，呈现出十名学员在虚拟世界森林中不同位置的表现。13. 被虚拟出的当然不会是一片普通森林，而是一片魂兽森林，至于学生们会在森林中遭遇什么，都是随机的。但他们的表现都会被记录在案，会根据随意遇到的情况和应变来打分。14. 因为蓝轩宇先前惊人的九十九点精神力，所以特别被牧重天所注意，他的分屏显示也被放在了中央。15. 当牧重天看到这孩子在河边找了块石头坐了下来的时候，脸上的表情顿时变得古怪起来。16.

43、 “现在的孩子，确实是缺乏一些常识啊！”牧重天有些无奈的说道。17. 旁边另一名老师笑道：“这不是显而易见的吗？他们从小在城市中长大，又何曾去过魂兽森林这种地方。当然也更不知道魂兽的习性了。魂灵的存在，再加上魂兽被隔绝在专门星球生存，让有关于魂兽的知识变得越来越不重要，甚至在高级学院都是选修课。他才八岁吧，又怎么会知道森林中的水源地一定是最容易遇到魂兽的。”18. 牧重天耸了耸肩膀，道：“我们这考核的烈度最强到什么程度？”19. “千年魂兽吧。毕竟这些孩子太小，就算是千年魂兽，秒杀他们的可能性都很强。不过我们做过设定，千年魂兽都是相对来说性格较为温和的。省得给这些孩子们留下心理阴影。”20.

44、牧重天微笑道：“那就让我们拭目以待吧。”21. 河边。22. 蓝轩宇百无聊赖的四下看看，好像也没什么啊！为什么先前那老师说的好像挺危险似的？23. “呼哧、呼哧、呼哧！”正在这时，蓝轩宇听到了一个有些奇怪的声音。他的反应很快，下意识的从大石头上一跃而下，迅速隐藏在石头侧面。24.-25.第六十六章 初战26. 如果是在万年前，或者是更久远的时代。所有魂师要学习的最重要课程都和魂兽有关。因为在那个时候，只有了解魂兽，才能更好的去选择自己魂环的方向。27. 而最近万年来，魂灵体系的完善，再加上人类与魂兽和平共处，有关于魂兽的课程更多的只有专门研究人员才回去研究了。譬如，蓝潇。28. 蓝轩宇小的时候

45、，蓝潇就经常带他看一些魂兽的图册，给他当故事去讲述一些有关于魂兽的知识。所以，在同龄人之中，他肯定是对魂兽最为了解的。毕竟，他有一个研究古魂兽的父亲。29. 所以，当他隐藏在石块旁，看到那声音传来的主人时，第一反应是松了口气。30. 那是一只身体硕大的魂兽，身长大约在五米开外，高也有一米八左右，全身肥硕，头部巨大，尾巴却很细小。一双眼睛长在头部两侧，摇头晃脑的，缓缓走向河水。31. 吞马！32. 一种体型非常庞大，力量惊人的魂兽。但也是一种性格特别温和的魂兽。就算是一些小型魂兽在它身上玩闹它一般都不会发脾气。而且是食草魂兽。最喜欢水，在水里游动的速度要比在陆地奔跑更快。最爱做的事情就是睡觉33

46、. 因为自身体积硕大、力量惊人，皮肤表面的角质层又特别厚重，所以也没什么天敌。在魂兽中，是典型的老好人。就算是远比它们强大的魂兽，也少有会来找它们麻烦的。吞马身上有很多寄生虫，是食肉动物也不喜欢的，吃了容易肚子疼34. 这只吞马体型如此肥硕，就算没有千年也有八百年修为了吧？蓝轩宇心中暗暗的判断着。35. 而这也是他第一次见到魂兽，虽然是在虚拟的世界之中，但还是让他非常感兴趣。36. 那肥硕的吞马缓缓走到河边，先是张开大嘴喝了几口水，然后再缓缓的向河内走去，把自己硕大的身体全都浸泡在河水之中。37. 它实在是太肥硕了，以至于身体浸泡在河水中后，这条小河都要断流了。但它却乐得享受那被河水冲刷的快乐

47、，嘴里依旧发出着“呼哧、呼哧”的声音。38. 蓝轩宇笑眯眯的蹲在大石头旁边看着吞马，魂兽，真有意思呢。听爸爸说过，好像最高级别的旅游就是去那两颗魂兽星去看魂兽，只是需要花费特别、特别多的联邦币。等自己长大了，赚了钱，一定要去魂兽星看看，一定会特别有趣吧。39. 据说，那两颗星球，一颗叫龙皇星，一颗叫龙王星。不知道会是什么样子呢。那里真的会有巨龙么？40. 一想到这些，蓝轩宇就莫名的有些兴奋起来。41. 就在这时，突然间，他体内没来由的一热，让正心存兴奋的他顿时惊醒。紧接着，一股恶风就从背后袭来。42. 哪怕是在体育馆内观察着学生们表现的老师们，在这一刻都不禁皱起了眉头。这个长得很好看，却站在那

48、里看着吞马傻笑的小家伙，恐怕要被淘汰了啊！43. 可就在这时，身在屏幕内，完全背对危险的蓝轩宇，却做出了令他们吃惊的反应。44. 他整个身体猛然前扑，看上去就像是要摔倒似的。右手在地面上一撑，已经接近失控的身体变成侧转，右脚脚尖点在地面上，完全是利用脚踝的力量一瞪，整个人竟是在间不容发之际完成了一个变向，横着就弹了出去。45. 一道黑影下一刻就扑在了他弹身之前的地方，地面上留下了十道深深的痕迹。46. 蓝轩宇一个鱼跃前滚翻，顺势站起，同时骇然朝身后看去。47. 他刚刚所做的这些完全都是下意识的反应，是当初和娜娜在一起，每天练习追逐、抓人练就的步法。48. 娜娜都说过，他这步法勉强可以算是小成了

49、，想要更好就只能是不断的增加熟练度和提升魂力。49. 娜娜走了这些日子，蓝轩宇一天都没有懈怠过。经历过那几件事之后，现在的他特别知道努力。尤其是他非常想达到二十级去找他的娜娜老师。50. 娜娜留下的魂导通讯号码，南澄查过了，那需要在天斗星才能打通联系上。也就是说，必须要去天斗星才行。51. 南澄已经答应他，等他的魂力快到二十级的时候，就专门带他去天斗星一趟，去找娜娜。52. 蓝轩宇得到了这个承诺和保证之后哪能不努力啊！他巴不得早点去找他的娜娜老师呢。53. 所以，这步法和当初相比，已经练得越发纯熟了。当然，能够避开这一下，也和他体内一热那种感觉有关。他隐约知道，那应该是和自己的金纹蓝银草有关的

50、，金纹蓝银草在守护自身这方面特别擅长。54. 此时他才看清，那突然从背后不声不响袭击自己的，是一头狼。55. 通体呈献为淡淡的墨绿色，但身体周围却有一些扭曲的光芒，让它显得似乎有些虚幻。56. 身长大约在两米左右，体型偏瘦，不算特别庞大。但一双幽绿色的眼睛看上去却十分渗人。尾巴垂在身后，不声不响的，缓步向蓝轩宇这边逼来。57. 这是58. 蓝轩宇顿时想起一种魂兽。59. 幽冥狼！60. 他这时心中除了害怕之外，多少还有些庆幸，庆幸于自己跟爸爸还是学过一些有关于魂兽知识的，有关于幽冥狼的情况，顿时浮现在自己心中。61. 幽冥狼，等等！幽冥狼是群居的啊！62. 他迅速回身看去。63. 果不其然，就