尽职调查业务手册.docx
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1、目 录1 尽职调查概述11.1 尽职调查的概念11.2 尽职调查的目的11.3 尽职调查的范围11.4 尽职调查的分工71.5 尽职调查的原则81.6 尽职调查的方法81.7 尽职调查的流程92 尽职调查各阶段工作标准化指引112.1 签署尽职调查保密协议112.2 编制尽职调查清单142.3 准备尽职调查访谈记录表212.4 编制尽职调查日程安排282.5 召开尽职调查前会议332.6 投资管理部现场尽职调查重点332.6.1 目标企业所处行业调查332.6.2 目标企业业务技术调查362.6.3 目标企业发展规划调查392.6.4 目标企业合作意向调查412.7 编制尽职调查报告442.7
2、.1 尽职调查报告的编制原则442.7.2 尽职调查报告编制时间要求442.7.3 尽职调查报告的格式要求452.7.4 尽职调查报告的内容要求453 尽职调查结果运用484 尽职调查案例分析51621 尽职调查概述1.1 尽职调查的概念尽职调查又称谨慎性调查,是指投资方在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资方对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动,以确定交易机会、交易的可能性和风险。1.2 尽职调查的目的 简单讲,尽职调查的根本原因在于信息不对称。目标企业的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。(1)发现项目或目标企业内在价值投资方和目标企业站在不
3、同的角度分析企业的内在价值,往往会出现偏差,投资方可能高估也可能低估了目标企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值,同时也取决于未来的收益。因此,投资方对项目或目标企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。(2)判明项目或目标企业潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资方角度讲,尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险,比如,目标企业过往财务账册的真实性、准确性;投资之后,被投资企业的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有目标企业赋予的相应价值;是否存在任何可能导致目标企业运营或财务运作出现问题的因素。(3)为投资方案设计
4、做准备目标企业通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解,而投资方则没有。因而,投资方有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不对称。一旦通过尽职调查明确了存在的风险和问题,买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判,同时投资方可以决定在何种条件下继续进行投资活动。1.3 尽职调查的范围(1)公司基本情况公司设立情况 了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况,并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,核查公司工商注册登记的合法性、真实性;必要时走访相关政府部门和中介机构。历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件,以
5、及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料,调查公司的历史沿革情况,核查是否存在遗留问题;必要时走访相关政府部门和中介机构。公司主要股东情况 调查了解主要股东的背景,相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议;主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。(2)管理人员调查管理人员任职资格和任职情况 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩,以及在公司担任的职务与职责。管理人员胜任能力和勤勉尽责 调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况,分析高管人员管理公司的能力。 分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人(包
6、括但不限于上述人员)就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈,了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。高管人员薪酬及兼职情况 通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法,调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。 通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法,调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况,分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。(3)业务与技术情况行业情况及竞争情况 根据公司主营业务及所属行业,了解行业监管体制和政策趋势,了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况,判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素,了解行
7、业内主要企业及其市场份额情况,调查竞争对手情况,分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。采购情况 通过与采购部门、主要供应商沟通,查阅相关资料等方法,调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(至少前10名)的相关资料,计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例,判断是否存在严重依赖个别供应商的情况,如果存在,是否对重要原材料的供应做出备选安排;取得同前述供应商的长期供货合同,分析交易条款,判断公司原材料供应及价格的稳定性。生产情况 取得公司生产流程资料,结合生产核心技术或关键生产环节,分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并
8、进行比较,与生产部门人员沟通,分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规,调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况,核查有无污染处理设施及其实际运行情况。销售情况 通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法,调查公司产品(服务)的市场需求状况,是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况,对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。核心技术和研发情况调查公司拥有的专利,分析产品的核心技术,考察其技术水平、技术成熟程度、
9、同行业技术发展水平及技术进步情况;核查核心技术的取得方式及使用情况,判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响,并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料,调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况,对公司的研发能力进行分析。同业竞争情况通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法,调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况,判断是否构成同业竞争,并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞
10、争做出承诺以及承诺的履行情况。关联方和关联交易情况 确认公司的关联方及关联方关系,通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈,查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见,发函询证,咨询中介机构(律师及注册会计师)意见,调查公司与关联方进行的关联交易。(4)财务状况基本财务数据分析 根据公司历年财务报告,收集能够反映公司财务基本状况的财务数据,如:资产(货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产)、负债(银行借款、应付账款)、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。财务比率分析 计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等,判断公司盈利能力。 计算公司各年度资
11、产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等,结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况,判断公司的偿债能力。 计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,判断公司经营风险和持续经营能力。纳税情况查阅公司报告期的纳税资料,调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。取得公司税收优惠或财政补贴资料,核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定,分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。盈利预测
12、根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设,结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况,判断公司盈利预测假设的合理性。 对比以前年度计划与实际完成情况,参照公司发展趋势、市场情况,评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力,分析评价预测计划执行的可行性。(5)业务发展目标调查发展战略 取得公司中长期发展战略的相关文件,包括战略规划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件,分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略,包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。 通过各种渠道了解竞争
13、对手的发展战略,将公司与竞争对手的发展战略进行比较,并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析,调查公司的发展战略是否合理、可行。经营理念和经营模式 取得公司经营理念、经营模式的相关资料,通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法,了解公司的经营理念和经营模式,分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。历年发展计划的执行和实现情况 取得公司历年发展计划、年度报告等资料,调查各年计划的执行和实现情况,分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。业务发展目标 取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料,调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况
14、,调查公司未来发展目标是否与发展战略一致;分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、国际化等方面是否制定了具体的计划,这些计划是否与公司未来发展目标相匹配,是否具备良好的可实现性;分析未来发展目标实施过程中存在的风险;分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。拟投资项目分析 通过查阅公司拟对外投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法,根据项目的环保、土地等方面的安排情况,结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况,对公司拟投资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析;分析拟投资项目是否与公
15、司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配;核查公司是否审慎预测项目效益,是否已分别说明达产前后的效益情况,以及预计达产时间,预测基础、依据是否合理。(6)风险因素及其他重要事项调查风险因素 通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向,与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话,取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料,并参考同行业企业发生的重大变动事件,结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查,分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能
16、带来的主要影响。对公司影响重大的风险,应进行专项核查。重大合同 通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法,核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供,并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定,核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策,分析重大合同履行的可能性,关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。诉讼和担保情况通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法,核查公司所有对外担保(包括抵押、质押、保证等)合同,调查公司及其控股股东或实际控
17、制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况,评价其对公司经营是否产生重大影响。1.4 尽职调查的分工根据人福医药对外开展尽职调查的特点,尽职调查小组一般按照在实际业务开展过程中的职能划分为三大类,分别是法务类、业务类和财务类。根据尽职调查的范围,其工作的具体要求如下:类别法务类业务类财务类派出部门法律事务部投资管理部/医药研究院/战略发展部财务部/审计部主要职责法务类尽职调查人员主要工作是理顺目标企业的股权结构及历史沿革,弄清母子公司的股权结构及经营范围,查证目标公司存续的合法性和合规性,了解公司的
18、合同及印章管理制度及其他制度,理清目标公司的组织机构及劳务关系及激励机制,核实公司房屋土地设备等大额资产的真实性及他项权利,查实目标公司的债券债务关系。业务类尽职调查人员主要工作是了解企业主要产品的生产流程、生产排班情况、主要生产设备、盈利模式、产品原辅料构成情况及采购情况、销售人员的构成情况及激励制度、销售的基本流程及主要产品的销售情况、在研产品进度、项目申报进度等业务情况。财务类尽职调查人员主要工作核实目标企业财务状况,经营成果及现金流量,并重点查实企业的销售情况、采购情况、费用率水平,折旧政策,往来情况,坏账提取情况,债务情况,对外投资情况,产品成本构成情况等核心财务指标。工作方法以资料
19、收集为主,访谈及其他形式为辅以访谈为主,收集资料及其他形式为辅以查账查凭证为主,盘点及访谈形式为辅;对接人员目标公司的合同及印章管理人员,工商登记变更材料的保管人,人力资源负责人;目标公司的核心股东、高管、生产及研发负责人、采购负责人、销售负责人;目标公司的财务负责人及主管会计配合工作 负责审核及修改保密协议; 协助财务进行借款合同的收集整理,房产及土地证书的收集整理; 协助财务进行资产及库存的盘点。 协助财务进行资产及库存盘点; 协调各类尽职调查人员衔接工作、协调公司尽职调查小组与目标公司的对接、安排尽职调查期间的食宿。 协助业务类核实成本构成情况 协助业务类统计排名前几位的采购供应商及销售
20、客户情况,采购付款政策及销售收款账期。其中,投资管理部作为拟投资项目的牵头部门,还需要承担上述三大类职能在尽职调查过程中的协调工作。1.5 尽职调查的原则(1)独立性原则保持客观态度,不受他方影响,避免自身利益驱动。(2)全面性原则目标企业情况的全面反映,证据材料的齐备。(3)客观性原则真实、准确、谨慎地反映企业情况,以第一手的基础材料为准,不粉饰、避免过度宣传,除必要的推断,不做过分预测。(4)灵活性原则区别对待,不同关键点采用不同尽职调查方法和处理方式。(5)保密性原则签署保密协议,严格按照协议要求不得泄露保密资料。(6)合作性原则与项目小组各成员充分配合,发挥各自优势解决过程中的问题。特
21、别提示:尽职调查过程中必须保持专业的怀疑态度并坚持独立性尽职调查过程需要在被调查目标企业的协助下进行,但不能过分依赖于被调查的目标企业,应保持一定的独立性。特别是对于支撑项目判断的关键点(不同项目可以有不同的关键点),项目人员应设计和使用独立、合理的调查核实方法,并获取充分、适当的调查证据,以得出合理的专业判断,在必要时需要组织复查。1.6 尽职调查的方法(1)审阅文件资料 通过对目标公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅,发现异常及重大问题。(2)参考外部信息 通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道,了解目标公司及其所处行业的情况。(3)相关人员访谈 与目标企业内部各层级、
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